Протокол собрания участников о продаже доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол собрания участников о продаже доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 02.07.2024 по делу N 88-20706/2024 (УИД 34RS0014-01-2022-000202-34)
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования потерпевшего: 1) О возмещении реального ущерба в связи с преступлением; 2) О взыскании компенсации морального вреда.
Обстоятельства: Из материалов дела следует, что истец подал заявление о выходе из состава учредителей ООО с требованием выплаты ему действительной стоимости в уставном капитале общества. Стоимость доли истцу не была выплачена. Ответчик совершил действия, связанные с отчуждением движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе ООО, которые привели к уменьшению объема имущества общества и дальнейшему банкротству общества в период непогашенной задолженности перед истцом.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Отказано.Судом апелляционной инстанции в качестве новых доказательств приняты: копии заявления истца о выходе из состава участников общества, уведомления (оферты) истца о намерении продать долю, протоколов общих собраний участников ООО "Стандарт" от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, учредительных документов ООО "Стандарт" (из материалов уголовного дела), договоров купли-продажи имущества и судебных постановлений Арбитражного суда Волгоградской области о признании сделок недействительными, а также судебных постановлений по делу о банкротстве ООО "Стандарт", которые получили оценку по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, и признаны допустимыми по делу доказательствами, подтверждающими вышеуказанные обстоятельства.
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования потерпевшего: 1) О возмещении реального ущерба в связи с преступлением; 2) О взыскании компенсации морального вреда.
Обстоятельства: Из материалов дела следует, что истец подал заявление о выходе из состава учредителей ООО с требованием выплаты ему действительной стоимости в уставном капитале общества. Стоимость доли истцу не была выплачена. Ответчик совершил действия, связанные с отчуждением движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе ООО, которые привели к уменьшению объема имущества общества и дальнейшему банкротству общества в период непогашенной задолженности перед истцом.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Отказано.Судом апелляционной инстанции в качестве новых доказательств приняты: копии заявления истца о выходе из состава участников общества, уведомления (оферты) истца о намерении продать долю, протоколов общих собраний участников ООО "Стандарт" от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, учредительных документов ООО "Стандарт" (из материалов уголовного дела), договоров купли-продажи имущества и судебных постановлений Арбитражного суда Волгоградской области о признании сделок недействительными, а также судебных постановлений по делу о банкротстве ООО "Стандарт", которые получили оценку по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, и признаны допустимыми по делу доказательствами, подтверждающими вышеуказанные обстоятельства.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников
(КонсультантПлюс, 2026)Судами установлено, что обществом... выплачена действительная стоимость доли вышедшему участнику общества... доля вышедшего участника перешла к обществу, годичный срок на распределение такой доли между участниками общества не истек.
(КонсультантПлюс, 2026)Судами установлено, что обществом... выплачена действительная стоимость доли вышедшему участнику общества... доля вышедшего участника перешла к обществу, годичный срок на распределение такой доли между участниками общества не истек.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)4. Документы, подтверждающие стоимость имущества: отчеты об оценке/протокол общего собрания участников ООО об определении размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника ООО/выписка из ЕГРЮЛ о номинальной стоимости доли/договор купли-продажи земельного участка, подтверждающий его стоимость/выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости жилого дома/заключение оценочной автотехнической экспертизы/экспертное заключение о стоимости движимого имущества, приобретенного в период брака/другие документы.
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)4. Документы, подтверждающие стоимость имущества: отчеты об оценке/протокол общего собрания участников ООО об определении размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника ООО/выписка из ЕГРЮЛ о номинальной стоимости доли/договор купли-продажи земельного участка, подтверждающий его стоимость/выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости жилого дома/заключение оценочной автотехнической экспертизы/экспертное заключение о стоимости движимого имущества, приобретенного в период брака/другие документы.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)В течение месяца с момента продажи доли в ИФНС нужно направить заявление о внесении изменений в реестр по форме Р13014, копию протокола общего собрания участников и документ об оплате доли <15>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)В течение месяца с момента продажи доли в ИФНС нужно направить заявление о внесении изменений в реестр по форме Р13014, копию протокола общего собрания участников и документ об оплате доли <15>.
Формы
Вопрос: В каких случаях можно направить добавочный капитал на выплату (возврат) денежных средств участникам общества?
(Консультация эксперта, 2026)решением общего собрания участников (акционеров) общества, оформленным протоколом (абз. 10 п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32, пп. 13 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 38.2 Закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 47, пп. 20 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 63 Закона N 208-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2026)решением общего собрания участников (акционеров) общества, оформленным протоколом (абз. 10 п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32, пп. 13 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 38.2 Закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 47, пп. 20 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 63 Закона N 208-ФЗ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Можно ли определить размер стоимости доли на основании выводов эксперта
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем в пункте 7.6.2 устава ООО "ВМПТ", утвержденного общим собранием акционеров (протокол N 4 от 18.09.2012), установлено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли, части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Участник общества, желающий продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, обязан предварительно получить письменное согласие всех остальных участников общества.
Можно ли определить размер стоимости доли на основании выводов эксперта
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем в пункте 7.6.2 устава ООО "ВМПТ", утвержденного общим собранием акционеров (протокол N 4 от 18.09.2012), установлено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли, части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Участник общества, желающий продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, обязан предварительно получить письменное согласие всех остальных участников общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2026)На собрании кредиторов общества "ЭлитСтрой", проведенном 19.11.2015, приняты решения об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (в том числе доли в уставном капитале общества "А-Элита" в размере 24%), об утверждении начальной цены продажи имущества (в том числе указанной доли - в сумме 370 000 руб.). Согласно протоколу собрания от 19.11.2015 N 4 в собрании принимал участие без права голоса единственный участник общества "ЭлитСтрой" Смирнов В.Л.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2026)На собрании кредиторов общества "ЭлитСтрой", проведенном 19.11.2015, приняты решения об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (в том числе доли в уставном капитале общества "А-Элита" в размере 24%), об утверждении начальной цены продажи имущества (в том числе указанной доли - в сумме 370 000 руб.). Согласно протоколу собрания от 19.11.2015 N 4 в собрании принимал участие без права голоса единственный участник общества "ЭлитСтрой" Смирнов В.Л.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО содержит перечень документов, которыми может подтверждаться факт приобретения доли лицом, намеренным совершить сделку по отчуждению доли. Такими документами могут быть: 1) письменный договор о приобретении доли (например, договор купли-продажи, мены, дарения и пр.); 2) документ, содержащий решение единственного учредителя о создании общества; 3) договор об учреждении общества (учредительный договор, если общество создавалось в период, когда законом было предусмотрено его заключение); 4) свидетельство о праве на наследство; 5) решение суда; 6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО содержит перечень документов, которыми может подтверждаться факт приобретения доли лицом, намеренным совершить сделку по отчуждению доли. Такими документами могут быть: 1) письменный договор о приобретении доли (например, договор купли-продажи, мены, дарения и пр.); 2) документ, содержащий решение единственного учредителя о создании общества; 3) договор об учреждении общества (учредительный договор, если общество создавалось в период, когда законом было предусмотрено его заключение); 4) свидетельство о праве на наследство; 5) решение суда; 6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)27 марта 2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "СТЭНД БИ", результаты которого были оформлены протоколом общего собрания участников ООО "СТЭНД БИ" от 27 марта 2014 N 27, на котором единогласно было принято решение всех участников общества о продаже доли, находящейся в распоряжении общества в размере 33% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 560 руб. его участникам: Корочкину Д.В. продать часть доли в размере 17% номинальной стоимостью 5 440 руб. и Савицкому В.В. продать часть доли в размере 16% номинальной стоимостью 5 120 руб.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)27 марта 2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "СТЭНД БИ", результаты которого были оформлены протоколом общего собрания участников ООО "СТЭНД БИ" от 27 марта 2014 N 27, на котором единогласно было принято решение всех участников общества о продаже доли, находящейся в распоряжении общества в размере 33% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 560 руб. его участникам: Корочкину Д.В. продать часть доли в размере 17% номинальной стоимостью 5 440 руб. и Савицкому В.В. продать часть доли в размере 16% номинальной стоимостью 5 120 руб.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно протоколу от 17.02.2007 N 1 общим собранием участников общества было принято решение о даче согласия Шадхину А.Б. на продажу своей доли, а Королеву Н.П. - на ее приобретение; о внесении изменений в устав и учредительный договор общества по составу участников и распределению долей в уставном капитале общества.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно протоколу от 17.02.2007 N 1 общим собранием участников общества было принято решение о даче согласия Шадхину А.Б. на продажу своей доли, а Королеву Н.П. - на ее приобретение; о внесении изменений в устав и учредительный договор общества по составу участников и распределению долей в уставном капитале общества.
Статья: Как распределять дивиденды, если одна из долей принадлежит обществу
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 11)Обращаем внимание, что владеть "бесхозной" долей ООО может всего год. В течение этого времени по решению общего собрания участников доля должна быть или распределена между всеми участниками, или продана. Если год истек, а с долей ничего не произошло, нужно уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости доли.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 11)Обращаем внимание, что владеть "бесхозной" долей ООО может всего год. В течение этого времени по решению общего собрания участников доля должна быть или распределена между всеми участниками, или продана. Если год истек, а с долей ничего не произошло, нужно уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости доли.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Имея умысел на незаконный захват управления в юридическом лице ООО "С." во исполнение своего преступного замысла... С. изготовил подложный протокол N 3 внеочередного собрания участников... согласно которому Р., владеющая 50% доли в уставном капитале... якобы продала свою долю участнику ООО - С. После этого С., реализуя преступные намерения, подписал указанные документы от имени покупателя, а от имени Р. документы были подписаны неустановленным лицом. После этого С. в продолжение своего преступного умысла, направленного на захват управления в юридическом лице с целью последующего контроля над ним, в том числе и возможностью распоряжения в дальнейшем земельным участком... переданным обществу в краткосрочную аренду... в целях реализации своего умысла... представил в МРИ ФНС N 5 по Московской области заведомо подложные документы..."
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Имея умысел на незаконный захват управления в юридическом лице ООО "С." во исполнение своего преступного замысла... С. изготовил подложный протокол N 3 внеочередного собрания участников... согласно которому Р., владеющая 50% доли в уставном капитале... якобы продала свою долю участнику ООО - С. После этого С., реализуя преступные намерения, подписал указанные документы от имени покупателя, а от имени Р. документы были подписаны неустановленным лицом. После этого С. в продолжение своего преступного умысла, направленного на захват управления в юридическом лице с целью последующего контроля над ним, в том числе и возможностью распоряжения в дальнейшем земельным участком... переданным обществу в краткосрочную аренду... в целях реализации своего умысла... представил в МРИ ФНС N 5 по Московской области заведомо подложные документы..."
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Воля общества выражается в письменной форме в виде согласия на совершение сделки либо отказа в выдаче согласия. Как правило, это копия протокола или выписка из протокола общего собрания участников.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Воля общества выражается в письменной форме в виде согласия на совершение сделки либо отказа в выдаче согласия. Как правило, это копия протокола или выписка из протокола общего собрания участников.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Косвенным подтверждением наших выводов является и существовавшая до 01.01.2016 судебная практика о том, что протокол общего собрания участников, содержащий решение о разрешении участникам продать принадлежащие им доли в уставном капитале третьим лицам, подписанный всеми участниками общества, признавался судами надлежащим уведомлением участников и самого общества о такой продаже <175>. Также мы полагаем правильными выводы судов (до указанных изменений в законе) о том, что в случаях, когда оферта о продаже доли направлена участником в адрес общества и условия данной оферты были доведены до сведения всех участников ООО в тот же день на общем собрании, уведомление участника о такой продаже признается надлежащим <176>.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Косвенным подтверждением наших выводов является и существовавшая до 01.01.2016 судебная практика о том, что протокол общего собрания участников, содержащий решение о разрешении участникам продать принадлежащие им доли в уставном капитале третьим лицам, подписанный всеми участниками общества, признавался судами надлежащим уведомлением участников и самого общества о такой продаже <175>. Также мы полагаем правильными выводы судов (до указанных изменений в законе) о том, что в случаях, когда оферта о продаже доли направлена участником в адрес общества и условия данной оферты были доведены до сведения всех участников ООО в тот же день на общем собрании, уведомление участника о такой продаже признается надлежащим <176>.