Протокол об альтернативном способе принятия решений
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол об альтернативном способе принятия решений (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 30.07.2021 N 301-ЭС21-11592 по делу N А29-18550/2018
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании чистой прибыли на основании решения внеочередного общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку решение общего собрания участников общества признано ничтожным, так как факт принятия этого решения не был нотариально удостоверен и так как не доказано, что процедура созыва общего собрания участников была соблюдена.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции, указав на то, что сведения об участии в собрании Соколова А.А., указанные в протоколе от 30.12.2015 не подтверждены; факт принятия вышеназванного решения и состав лиц, участвовавших в спорном собрании и присутствовавших при принятии решения, нотариально не удостоверен, как и не определен надлежащим образом альтернативный способ удостоверения протокола.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании чистой прибыли на основании решения внеочередного общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку решение общего собрания участников общества признано ничтожным, так как факт принятия этого решения не был нотариально удостоверен и так как не доказано, что процедура созыва общего собрания участников была соблюдена.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции, указав на то, что сведения об участии в собрании Соколова А.А., указанные в протоколе от 30.12.2015 не подтверждены; факт принятия вышеназванного решения и состав лиц, участвовавших в спорном собрании и присутствовавших при принятии решения, нотариально не удостоверен, как и не определен надлежащим образом альтернативный способ удостоверения протокола.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 N 17АП-13737/2023-ГК по делу N А60-24276/2023
Требование: О признании недействительным общего собрания участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Судом при рассмотрении дела установлено, что на момент проведения данного собрания в обществе действовал устав, утвержденный внеочередным собранием акционеров от 23.03.2016 (протокол N 11), предусматривающий в пункте 3.3.2 альтернативный способ подтверждения принятого решения, а именно установлен порядок подтверждения факта принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствовавших на нем, путем подписания протокола всеми присутствовавшими на собрании участниками.
Требование: О признании недействительным общего собрания участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Судом при рассмотрении дела установлено, что на момент проведения данного собрания в обществе действовал устав, утвержденный внеочередным собранием акционеров от 23.03.2016 (протокол N 11), предусматривающий в пункте 3.3.2 альтернативный способ подтверждения принятого решения, а именно установлен порядок подтверждения факта принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствовавших на нем, путем подписания протокола всеми присутствовавшими на собрании участниками.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Распространяется ли положение устава, устанавливающее альтернативный способ подтверждения факта принятия участниками общества решений - подписание протокола всеми участниками, то есть отсутствие необходимости нотариального удостоверения протокола, на решения оставшегося единственного участника?
(Консультация эксперта, 2021)Вопрос: Распространяется ли положение устава, устанавливающее альтернативный способ подтверждения факта принятия участниками общества решений - подписание протокола всеми участниками, то есть отсутствие необходимости нотариального удостоверения протокола, на решения оставшегося единственного участника?
(Консультация эксперта, 2021)Вопрос: Распространяется ли положение устава, устанавливающее альтернативный способ подтверждения факта принятия участниками общества решений - подписание протокола всеми участниками, то есть отсутствие необходимости нотариального удостоверения протокола, на решения оставшегося единственного участника?
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
<Письмо> ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3
<О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии>При этом возможно засвидетельствовать подлинность подписей участников общества на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если такой способ (подписание решения собрания всеми участниками или частью участников) был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с п. п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.
<О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии>При этом возможно засвидетельствовать подлинность подписей участников общества на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если такой способ (подписание решения собрания всеми участниками или частью участников) был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с п. п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.