Продажа доли в ооо в конкурсном производстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо в конкурсном производстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Один из участников ООО находится в процедуре банкротства. Другой участник хочет выкупить его долю, руководствуясь принципом преимущественного права выкупа доли. Каков в данном случае порядок выкупа и нужно ли ООО обращаться с соответствующим заявлением к арбитражному управляющему?
(Консультация эксперта, 2025)Так, судебным актом, предусмотренным п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.
(Консультация эксперта, 2025)Так, судебным актом, предусмотренным п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли договор купли-продажи доли в ООО мнимой сделкой, если он не исполнен и лицо, уступившее долю, продолжает осуществлять права участника
(КонсультантПлюс, 2026)Между тем, судами установлено, что ОАО "Стройкомплект" не предпринимало никаких мер по вступлению в корпоративные права и внесению сведений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО "Микс", не высказывало возражений по поводу реализации Машталевым В.П. правомочий собственника доли в уставном капитале общества, не предпринимало мер по защите своего права вплоть до принятия Арбитражным судом Волгоградской области решения от 28.05.2009 по делу N А12-9756/2009 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Миг" (правопреемник ООО "Микс"), с применением положений ликвидируемого должника. Процедура конкурсного производства в отношении данного общества ведется более трех лет.
Признают ли договор купли-продажи доли в ООО мнимой сделкой, если он не исполнен и лицо, уступившее долю, продолжает осуществлять права участника
(КонсультантПлюс, 2026)Между тем, судами установлено, что ОАО "Стройкомплект" не предпринимало никаких мер по вступлению в корпоративные права и внесению сведений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО "Микс", не высказывало возражений по поводу реализации Машталевым В.П. правомочий собственника доли в уставном капитале общества, не предпринимало мер по защите своего права вплоть до принятия Арбитражным судом Волгоградской области решения от 28.05.2009 по делу N А12-9756/2009 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Миг" (правопреемник ООО "Микс"), с применением положений ликвидируемого должника. Процедура конкурсного производства в отношении данного общества ведется более трех лет.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли ООО на торгах
(КонсультантПлюс, 2026)Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.
(КонсультантПлюс, 2026)Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Расторжение договора купли-продажи доли в ООО (односторонний отказ от него)
(КонсультантПлюс, 2026)...Исковые требования заявлены на основании статей 450.1, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что... [покупателем - ред.] не исполнены обязательства по оплате доли в уставном капитале Общества, в связи с чем истцом... было направлено уведомление об отказе от договора купли-продажи доли и о ее возврате, в связи с чем, по мнению истца, спорный договор между сторонами расторгнут с 19.03.2019.
(КонсультантПлюс, 2026)...Исковые требования заявлены на основании статей 450.1, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что... [покупателем - ред.] не исполнены обязательства по оплате доли в уставном капитале Общества, в связи с чем истцом... было направлено уведомление об отказе от договора купли-продажи доли и о ее возврате, в связи с чем, по мнению истца, спорный договор между сторонами расторгнут с 19.03.2019.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Доводы жалоб о том, что сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения, несостоятельны, ввиду того, что положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующее продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключает применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Доводы жалоб о том, что сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения, несостоятельны, ввиду того, что положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующее продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключает применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу.
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)С одной стороны, с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства все денежные требования, к которым на первый взгляд можно отнести и выплату действительной стоимости доли, должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" <19>). Однако следует учитывать, что на данные выплаты установлен законодательный запрет (например, ст. 63, 81 и 189.20 Закона о банкротстве). По общему правилу требования участников не могут признаваться требованиями конкурсных кредиторов с учетом положений абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве <20>. Заявления таких кредиторов (как выбывших, так и действующих, по сути, аффилированных в различные периоды времени по отношению к обществу-должнику) должны рассматриваться в порядке п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ как требования о признании обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества общества, не проданного в ходе конкурсного производства либо оставшегося после завершения расчетов с кредиторами <21>.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)С одной стороны, с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства все денежные требования, к которым на первый взгляд можно отнести и выплату действительной стоимости доли, должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" <19>). Однако следует учитывать, что на данные выплаты установлен законодательный запрет (например, ст. 63, 81 и 189.20 Закона о банкротстве). По общему правилу требования участников не могут признаваться требованиями конкурсных кредиторов с учетом положений абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве <20>. Заявления таких кредиторов (как выбывших, так и действующих, по сути, аффилированных в различные периоды времени по отношению к обществу-должнику) должны рассматриваться в порядке п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ как требования о признании обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества общества, не проданного в ходе конкурсного производства либо оставшегося после завершения расчетов с кредиторами <21>.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Нормы корпоративного законодательства также являются общими по отношению к нормам законодательства о банкротстве. Так, Президиум ВАС РФ указал, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу в той мере, в которой указанные нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Нормы корпоративного законодательства также являются общими по отношению к нормам законодательства о банкротстве. Так, Президиум ВАС РФ указал, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу в той мере, в которой указанные нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве <1>.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Примечательно, что еще за несколько лет до принятия ИП N 131 Президиум ВАС РФ при разрешении конкретного спора в порядке надзора еще, по-видимому, не был столь уверен в том, каким образом должны соотноситься между собой цели, преследуемые законодательством о банкротстве и нормами о преимущественном праве покупки. В Постановлении, принятом в 2006 г. (далее - дело Бельского карьера), высшая судебная инстанция указала, что положения о конкурсном производстве "не исключают применения норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу, в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве" <1>. Поскольку в данном споре доля была отчуждена путем прямой продажи (допускавшейся по тогда действовавшему законодательству), Президиум ВАС РФ поддержал возможность реализации преимущественного права по ее результатам. Однако вопроса о том, применяется ли преимущественное право покупки при продаже доли с торгов, надзорная инстанция напрямую не касалась. Расплывчатость использованных Президиумом ВАС РФ формулировок позволила нижестоящим судам впоследствии ссылаться на указанное Постановление в качестве обоснования для совершенно различных позиций (о чем пойдет речь ниже).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Примечательно, что еще за несколько лет до принятия ИП N 131 Президиум ВАС РФ при разрешении конкретного спора в порядке надзора еще, по-видимому, не был столь уверен в том, каким образом должны соотноситься между собой цели, преследуемые законодательством о банкротстве и нормами о преимущественном праве покупки. В Постановлении, принятом в 2006 г. (далее - дело Бельского карьера), высшая судебная инстанция указала, что положения о конкурсном производстве "не исключают применения норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу, в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве" <1>. Поскольку в данном споре доля была отчуждена путем прямой продажи (допускавшейся по тогда действовавшему законодательству), Президиум ВАС РФ поддержал возможность реализации преимущественного права по ее результатам. Однако вопроса о том, применяется ли преимущественное право покупки при продаже доли с торгов, надзорная инстанция напрямую не касалась. Расплывчатость использованных Президиумом ВАС РФ формулировок позволила нижестоящим судам впоследствии ссылаться на указанное Постановление в качестве обоснования для совершенно различных позиций (о чем пойдет речь ниже).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация ООО.
Действительны ли заключенные при ликвидации ООО сделки по отчуждению имущества общества стоимостью более 100 тысяч рублей, если они заключены без проведения торгов
(КонсультантПлюс, 2026)В ходе конкурсного производства между ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" в лице ликвидатора должника Поповича А.А. и ОАО "Корпорация "Татавтотранс" 25.06.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПАТП-1".
Действительны ли заключенные при ликвидации ООО сделки по отчуждению имущества общества стоимостью более 100 тысяч рублей, если они заключены без проведения торгов
(КонсультантПлюс, 2026)В ходе конкурсного производства между ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" в лице ликвидатора должника Поповича А.А. и ОАО "Корпорация "Татавтотранс" 25.06.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПАТП-1".
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Истец - индивидуальный предприниматель посчитал, что лицом, действия которого можно квалифицировать с учетом нормы п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, является конкурсный управляющий его имуществом, который в рамках конкурсного производства продал долю истца в уставном капитале некоего ООО, тем самым лишив истца контроля за деятельностью конкурсного управляющего этой компании.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Истец - индивидуальный предприниматель посчитал, что лицом, действия которого можно квалифицировать с учетом нормы п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, является конкурсный управляющий его имуществом, который в рамках конкурсного производства продал долю истца в уставном капитале некоего ООО, тем самым лишив истца контроля за деятельностью конкурсного управляющего этой компании.
Вопрос: ООО признано банкротом, открыто конкурсное производство. Единственный участник хочет продать свою 100%-ную долю третьему лицу. Может ли он сделать это, минуя конкурсного управляющего и без торгов?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО признано банкротом, открыто конкурсное производство. Единственный участник хочет продать свою 100%-ную долю третьему лицу. Может ли он сделать это, минуя конкурсного управляющего и без торгов?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО признано банкротом, открыто конкурсное производство. Единственный участник хочет продать свою 100%-ную долю третьему лицу. Может ли он сделать это, минуя конкурсного управляющего и без торгов?
Статья: Преимущественное право в условиях принудительной реализации доли в уставном капитале ООО: в поиске баланса интересов кредиторов и участников
(Чередник А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)Это небольшое количество примеров уже позволяет говорить о существенном дисбалансе между интересами кредиторов и участников ООО, где выбор сделан в пользу последних. При текущем положении дел можно констатировать, что цель конкурсного производства - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов к банкроту в случаях продажи доли в уставном капитале - фактически недостижима.
(Чередник А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)Это небольшое количество примеров уже позволяет говорить о существенном дисбалансе между интересами кредиторов и участников ООО, где выбор сделан в пользу последних. При текущем положении дел можно констатировать, что цель конкурсного производства - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов к банкроту в случаях продажи доли в уставном капитале - фактически недостижима.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного суда Российской Федерации по вопросам частного права за июль 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)2. При разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, необходимо руководствоваться ст. 25 Закона об ООО, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов. При этом судебным актом, предусмотренным п. 1 данной статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)2. При разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, необходимо руководствоваться ст. 25 Закона об ООО, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов. При этом судебным актом, предусмотренным п. 1 данной статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2026)Ссылка заявителя жалобы на то, что при продаже доли с публичных торгов в рамках процедуры банкротства не подлежат применению положения о преимущественном праве, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку положения Закона о несостоятельности (банкротстве), регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают возможность применения норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу, в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве. Соблюдение указанных требований не приводит к невозможности реализации имущества должника в процессе банкротства, но обеспечивает интерес других участников общества в сохранении состава его участников.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2026)Ссылка заявителя жалобы на то, что при продаже доли с публичных торгов в рамках процедуры банкротства не подлежат применению положения о преимущественном праве, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку положения Закона о несостоятельности (банкротстве), регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают возможность применения норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу, в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве. Соблюдение указанных требований не приводит к невозможности реализации имущества должника в процессе банкротства, но обеспечивает интерес других участников общества в сохранении состава его участников.