Продажа доли в ООО третьему лицу
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ООО третьему лицу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Расторжение договора купли-продажи доли в ООО (односторонний отказ от него)
(КонсультантПлюс, 2025)По мнению истца, с учетом невозможности регистрации перехода долей в рамках данного договора у ответчика имеется обязанность заключить новый договор с... [истцом - ред.] о продаже 50% доли ООО... без участия... [третьего лица, покупателя 2 - ред.].
(КонсультантПлюс, 2025)По мнению истца, с учетом невозможности регистрации перехода долей в рамках данного договора у ответчика имеется обязанность заключить новый договор с... [истцом - ред.] о продаже 50% доли ООО... без участия... [третьего лица, покупателя 2 - ред.].
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Соответственно, Закон об ООО предусматривает исключение для случаев продажи доли третьему лицу в соответствии со ст. 24 Закона об ООО."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как продать долю третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как продать долю третьему лицу
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Формы
Вопрос: Один из участников ООО вышел из общества, его доля перешла к ООО и затем была продана третьему лицу. Может ли ООО при расчете налоговой базы по АУСН "доходы минус расходы" учесть выплаченную вышедшему участнику действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: Один из участников ООО вышел из общества, его доля перешла к ООО и затем была продана третьему лицу. Может ли ООО при расчете налоговой базы по АУСН "доходы минус расходы" учесть выплаченную вышедшему участнику действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: Один из участников ООО вышел из общества, его доля перешла к ООО и затем была продана третьему лицу. Может ли ООО при расчете налоговой базы по АУСН "доходы минус расходы" учесть выплаченную вышедшему участнику действительную стоимость доли?
Готовое решение: Как продать готовый бизнес
(КонсультантПлюс, 2025)Также обратите внимание, что в случае продажи третьему лицу доли в ООО, у которого есть и другие участники, последние вправе на определенных условиях реализовать преимущественное право покупки доли или части доли, продаваемой третьему лицу, (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Возможность на определенных условиях реализовать преимущественное право приобретения акций, продаваемых третьему лицу может быть и у акционеров непубличного АО, если это предусмотрено уставом (п. 3 ст. 7 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Также обратите внимание, что в случае продажи третьему лицу доли в ООО, у которого есть и другие участники, последние вправе на определенных условиях реализовать преимущественное право покупки доли или части доли, продаваемой третьему лицу, (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Возможность на определенных условиях реализовать преимущественное право приобретения акций, продаваемых третьему лицу может быть и у акционеров непубличного АО, если это предусмотрено уставом (п. 3 ст. 7 Закона об АО).
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2025)Для продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу:
(КонсультантПлюс, 2025)Для продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.1. Будет ли надлежащим извещение о продаже доли в уставном капитале ООО, если в оферте нет информации о третьем лице (возможном покупателе доли)
Статья: Запреты и ограничения при заключении договоров купли-продажи долей ООО: новеллы законодательства и судебной практики
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Уставом могут быть ограничены максимальный размер доли участника и возможность изменения соотношения долей участников общества. Однако такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, для этого требуется единогласие всех участников общества (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Уставом также может быть предусмотрено, что отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества другим участникам допускается только с согласия всех участников. Судебной практикой выработаны решения, которые дополняют и толкуют нормы законодательства в части оценки запретов продажи долей ООО третьим лицам, установленных в уставах хозяйственных обществ. Так, Верховный Суд Российской Федерации <5> признал недействительным устав ООО в части закрепления заранее установленной цены покупки доли в случае, если участник таким образом лишается справедливой части прибыли от общего дела. Однако последующая правоприменительная практика показала, что не все уставные запреты и ограничения для сделок с долями с третьими лицами могут быть признаны недействительными. Оборотоспособность долей в уставном капитале ООО может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества <6>.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Уставом могут быть ограничены максимальный размер доли участника и возможность изменения соотношения долей участников общества. Однако такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, для этого требуется единогласие всех участников общества (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Уставом также может быть предусмотрено, что отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества другим участникам допускается только с согласия всех участников. Судебной практикой выработаны решения, которые дополняют и толкуют нормы законодательства в части оценки запретов продажи долей ООО третьим лицам, установленных в уставах хозяйственных обществ. Так, Верховный Суд Российской Федерации <5> признал недействительным устав ООО в части закрепления заранее установленной цены покупки доли в случае, если участник таким образом лишается справедливой части прибыли от общего дела. Однако последующая правоприменительная практика показала, что не все уставные запреты и ограничения для сделок с долями с третьими лицами могут быть признаны недействительными. Оборотоспособность долей в уставном капитале ООО может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества <6>.
Вопрос: Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО и участник хочет продать свою долю третьему лицу?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО и участник хочет продать свою долю третьему лицу?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО и участник хочет продать свою долю третьему лицу?
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Далее рассмотрим порядок продажи доли третьему лицу. В этом случае рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Далее рассмотрим порядок продажи доли третьему лицу. В этом случае рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Теперь рассмотрим ситуацию, когда участники общества с ограниченной ответственностью не могут продавать свою долю третьим лицам. Она достаточно часто встречается на практике (участники опасаются вхождения в свой бизнес посторонних).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Теперь рассмотрим ситуацию, когда участники общества с ограниченной ответственностью не могут продавать свою долю третьим лицам. Она достаточно часто встречается на практике (участники опасаются вхождения в свой бизнес посторонних).