Продажа доли в ООО полученной по наследству
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ООО полученной по наследству (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с признанием права собственности: Истец хочет признать право собственности на долю в уставном капитале ООО, выбывшую из его владения в отсутствие законных оснований
(КонсультантПлюс, 2025)нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО >>>
(КонсультантПлюс, 2025)нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО >>>
Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 02.11.2023 N 88-30260/2023 (УИД 48RS0008-01-2022-000799-54)
Категория спора: 1) Право собственности; 2) Купля-продажа земли.
Требования: 1) О признании права собственности на земельную долю в порядке наследования; 2) О признании договора купли-продажи земельной доли заключенным.
Обстоятельства: Сама по себе передача денежных средств по расписке и расходному кассовому ордеру в отсутствие основного договора и определенной сторонами стоимости земельной доли не влечет возникновения права собственности на спорное недвижимое имущество.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Разрешая спор, суд первой инстанции, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований как истцу ООО "Восход", так и третьему лицу П., при этом исходил из того, что предварительный договор купли-продажи от 25 июля 2013 г., заключенный между ФИО6 и ООО "Восход", является ничтожным, ООО "Восход" не могло быть субъектом сделки в силу ограничений, установленных Федеральным законом от 24 июля 2002 г. N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", поскольку не являлось арендатором либо сособственником земельного участка; представленный ООО "Восход" договор аренды земельной доли не подтверждает фактического использования обществом всего земельного участка 25 июля 2013 г. Третьим лицом П. не представлено доказательств фактического вступления в наследование имуществом умершего ФИО6; осуществление похорон умершего и последующее получение компенсационных денежных средств на погребение, не являются действиями, свидетельствующими о вступлении в наследство.
Категория спора: 1) Право собственности; 2) Купля-продажа земли.
Требования: 1) О признании права собственности на земельную долю в порядке наследования; 2) О признании договора купли-продажи земельной доли заключенным.
Обстоятельства: Сама по себе передача денежных средств по расписке и расходному кассовому ордеру в отсутствие основного договора и определенной сторонами стоимости земельной доли не влечет возникновения права собственности на спорное недвижимое имущество.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Разрешая спор, суд первой инстанции, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований как истцу ООО "Восход", так и третьему лицу П., при этом исходил из того, что предварительный договор купли-продажи от 25 июля 2013 г., заключенный между ФИО6 и ООО "Восход", является ничтожным, ООО "Восход" не могло быть субъектом сделки в силу ограничений, установленных Федеральным законом от 24 июля 2002 г. N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", поскольку не являлось арендатором либо сособственником земельного участка; представленный ООО "Восход" договор аренды земельной доли не подтверждает фактического использования обществом всего земельного участка 25 июля 2013 г. Третьим лицом П. не представлено доказательств фактического вступления в наследование имуществом умершего ФИО6; осуществление похорон умершего и последующее получение компенсационных денежных средств на погребение, не являются действиями, свидетельствующими о вступлении в наследство.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Комментарий к Письму Минфина России от 13.08.2019 N 03-04-05/61178 <Основания для льготы по НДФЛ при продаже доли в УК>
(Сваин Б.Л.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2019, N 19)Если при реализации полученной по наследству доли в уставном капитале ООО не соблюдается условие о 5-летнем сроке владения, то льгота по НДФЛ, установленная п. 17.2 ст. 217 НК РФ, не применяется.
(Сваин Б.Л.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2019, N 19)Если при реализации полученной по наследству доли в уставном капитале ООО не соблюдается условие о 5-летнем сроке владения, то льгота по НДФЛ, установленная п. 17.2 ст. 217 НК РФ, не применяется.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Но и здесь могут возникать спорные вопросы. Например, что, если гражданин получил по наследству долю в ООО и решает сразу же эту долю продать, не имея интереса к бизнесу? Вряд ли здесь уместно применять режим относительно строгой ответственности за нарушение таким наследником своих обязательств.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Но и здесь могут возникать спорные вопросы. Например, что, если гражданин получил по наследству долю в ООО и решает сразу же эту долю продать, не имея интереса к бизнесу? Вряд ли здесь уместно применять режим относительно строгой ответственности за нарушение таким наследником своих обязательств.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело N А68-12899/2024).
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело N А68-12899/2024).
Статья: Защита прав семьи в корпоративных отношениях
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 6)Кроме того, доли участия в ООО, выступающие самостоятельными объектами прав, согласно ст. 21 Закона "Об ООО", могут быть ограниченными в обороте, если в уставе содержится запрет на продажу либо отчуждение иным образом или имеется условие о необходимости получения согласия участников или самого общества на совершение сделки с долей. Аналогичные правила предусмотрены на случай наследования и правопреемства доли в уставном капитале юридических лиц <9>.
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 6)Кроме того, доли участия в ООО, выступающие самостоятельными объектами прав, согласно ст. 21 Закона "Об ООО", могут быть ограниченными в обороте, если в уставе содержится запрет на продажу либо отчуждение иным образом или имеется условие о необходимости получения согласия участников или самого общества на совершение сделки с долей. Аналогичные правила предусмотрены на случай наследования и правопреемства доли в уставном капитале юридических лиц <9>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Теперь рассмотрим ситуацию с наследованием долей в обществах с ограниченной ответственностью.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Теперь рассмотрим ситуацию с наследованием долей в обществах с ограниченной ответственностью.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Можно привести образный пример, характеризующий с определенной степенью условности понятия "собственность" и "корпоративный контроль". Один из супругов, например муж, получает квартиру по наследству, на это имущество не распространяется режим общей собственности супругов, собственником квартиры признается супруг, которому предназначается наследство. Супруг решает, что делать с квартирой: продать или сдать в аренду. Жена может оказать влияние на принятие решения, но от этого она не станет фактическим собственником этой квартиры. Сделку с квартирой будет совершать ее собственник. Жена влияет на формирование воли собственника квартиры, но от этого не становится собственником квартиры.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Можно привести образный пример, характеризующий с определенной степенью условности понятия "собственность" и "корпоративный контроль". Один из супругов, например муж, получает квартиру по наследству, на это имущество не распространяется режим общей собственности супругов, собственником квартиры признается супруг, которому предназначается наследство. Супруг решает, что делать с квартирой: продать или сдать в аренду. Жена может оказать влияние на принятие решения, но от этого она не станет фактическим собственником этой квартиры. Сделку с квартирой будет совершать ее собственник. Жена влияет на формирование воли собственника квартиры, но от этого не становится собственником квартиры.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рассматриваемом случае покупатель доли вправе рассчитывать лишь на договорные средства защиты своих прав и законных интересов. Например, он может потребовать включения в текст договора заверений продавца об обстоятельствах, связанных с невыводом чистой прибыли из общества посредством ее распределения между участниками (ст. 431.2 ГК РФ). Негативные последствия для покупателя доли, вызванные принятием общим собранием решения о распределении чистой прибыли между участниками, как итог корпоративной процедуры, не зависящий от продавца доли, могут быть купированы условиями договора купли-продажи доли о возмещении потерь (ст. 406.1 ГК РФ).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рассматриваемом случае покупатель доли вправе рассчитывать лишь на договорные средства защиты своих прав и законных интересов. Например, он может потребовать включения в текст договора заверений продавца об обстоятельствах, связанных с невыводом чистой прибыли из общества посредством ее распределения между участниками (ст. 431.2 ГК РФ). Негативные последствия для покупателя доли, вызванные принятием общим собранием решения о распределении чистой прибыли между участниками, как итог корпоративной процедуры, не зависящий от продавца доли, могут быть купированы условиями договора купли-продажи доли о возмещении потерь (ст. 406.1 ГК РФ).