Продажа доли ООО наследство
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли ООО наследство (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Защита прав семьи в корпоративных отношениях
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 6)Кроме того, доли участия в ООО, выступающие самостоятельными объектами прав, согласно ст. 21 Закона "Об ООО", могут быть ограниченными в обороте, если в уставе содержится запрет на продажу либо отчуждение иным образом или имеется условие о необходимости получения согласия участников или самого общества на совершение сделки с долей. Аналогичные правила предусмотрены на случай наследования и правопреемства доли в уставном капитале юридических лиц <9>.
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 6)Кроме того, доли участия в ООО, выступающие самостоятельными объектами прав, согласно ст. 21 Закона "Об ООО", могут быть ограниченными в обороте, если в уставе содержится запрет на продажу либо отчуждение иным образом или имеется условие о необходимости получения согласия участников или самого общества на совершение сделки с долей. Аналогичные правила предусмотрены на случай наследования и правопреемства доли в уставном капитале юридических лиц <9>.
Статья: Динамический контроль в управлении наследственными активами несовершеннолетних: семейно-правовые и корпоративные аспекты
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Будет уместным закрепление нормы в ФЗ "Об ООО" о том, что при голосовании относительно долей, принадлежащих несовершеннолетним, учитывались их интересы. Это могут быть запреты сделок, направленных на уменьшение стоимости долей (продажа активов ниже рыночной цены) или лишение несовершеннолетних дивидендов. Также следует дополнить положение ст. 37 ГК РФ нормой о принудительном доверительном управлении корпоративными правами несовершеннолетних, в случае если законные представители нарушают их интересы. Это сохранит наследство и гарантирует целевое использование получаемых детьми дивидендов.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Будет уместным закрепление нормы в ФЗ "Об ООО" о том, что при голосовании относительно долей, принадлежащих несовершеннолетним, учитывались их интересы. Это могут быть запреты сделок, направленных на уменьшение стоимости долей (продажа активов ниже рыночной цены) или лишение несовершеннолетних дивидендов. Также следует дополнить положение ст. 37 ГК РФ нормой о принудительном доверительном управлении корпоративными правами несовершеннолетних, в случае если законные представители нарушают их интересы. Это сохранит наследство и гарантирует целевое использование получаемых детьми дивидендов.
Судебная практика
Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 02.11.2023 N 88-30260/2023 (УИД 48RS0008-01-2022-000799-54)
Категория спора: 1) Право собственности; 2) Купля-продажа земли.
Требования: 1) О признании права собственности на земельную долю в порядке наследования; 2) О признании договора купли-продажи земельной доли заключенным.
Обстоятельства: Сама по себе передача денежных средств по расписке и расходному кассовому ордеру в отсутствие основного договора и определенной сторонами стоимости земельной доли не влечет возникновения права собственности на спорное недвижимое имущество.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Разрешая спор, суд первой инстанции, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований как истцу ООО "Восход", так и третьему лицу П., при этом исходил из того, что предварительный договор купли-продажи от 25 июля 2013 г., заключенный между ФИО6 и ООО "Восход", является ничтожным, ООО "Восход" не могло быть субъектом сделки в силу ограничений, установленных Федеральным законом от 24 июля 2002 г. N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", поскольку не являлось арендатором либо сособственником земельного участка; представленный ООО "Восход" договор аренды земельной доли не подтверждает фактического использования обществом всего земельного участка 25 июля 2013 г. Третьим лицом П. не представлено доказательств фактического вступления в наследование имуществом умершего ФИО6; осуществление похорон умершего и последующее получение компенсационных денежных средств на погребение, не являются действиями, свидетельствующими о вступлении в наследство.
Категория спора: 1) Право собственности; 2) Купля-продажа земли.
Требования: 1) О признании права собственности на земельную долю в порядке наследования; 2) О признании договора купли-продажи земельной доли заключенным.
Обстоятельства: Сама по себе передача денежных средств по расписке и расходному кассовому ордеру в отсутствие основного договора и определенной сторонами стоимости земельной доли не влечет возникновения права собственности на спорное недвижимое имущество.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Разрешая спор, суд первой инстанции, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований как истцу ООО "Восход", так и третьему лицу П., при этом исходил из того, что предварительный договор купли-продажи от 25 июля 2013 г., заключенный между ФИО6 и ООО "Восход", является ничтожным, ООО "Восход" не могло быть субъектом сделки в силу ограничений, установленных Федеральным законом от 24 июля 2002 г. N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", поскольку не являлось арендатором либо сособственником земельного участка; представленный ООО "Восход" договор аренды земельной доли не подтверждает фактического использования обществом всего земельного участка 25 июля 2013 г. Третьим лицом П. не представлено доказательств фактического вступления в наследование имуществом умершего ФИО6; осуществление похорон умершего и последующее получение компенсационных денежных средств на погребение, не являются действиями, свидетельствующими о вступлении в наследство.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 1150 "Права супруга при наследовании" ГК РФ"Разрешая спор и приходя к выводу об отказе в удовлетворении заявленных М.В.АА. требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 34, 36, 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 218, 1112, 1141, 1150, 1152, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями по их применению, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 года N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", исходил из отсутствия в спорных жилом доме и земельном участке, а также доле в уставном капитале в ООО "Рамп" супружеской доли, возможной к выделению супругом в составе наследственного имущества, в силу установленного факта их принадлежности умершему наследодателю Б.Л.Г. на праве личной собственности, в связи с вложением в покупку жилого дома и земельного участка личных денежных средств, вырученных от продажи личного имущества - жилого дома и земельного участка, расположенных в <адрес>, а доли в уставном капитале - по безвозмездной сделке, недоказанности приобретения спорного имущества за счет совместно нажитых в браке денежных средств, а также отсутствия в составе наследственного имущества, оставшегося после смерти Б.Л.Г. спорного автомобиля марки "Ауди Q5", в связи с его реализацией наследодателем при жизни по договору купли-продажи, который никем оспорен не был, и невозможности ввиду указанных обстоятельств выделения в нем супружеской доли и взыскании ее денежной компенсации."
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
<Письмо> Минпросвещения России от 20.09.2023 N 07-5318
"О направлении информации"11. Документы, прилагаемые к заявлению при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью, отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, отказ от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, отчуждении акций и других ценных бумаг:
"О направлении информации"11. Документы, прилагаемые к заявлению при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью, отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, отказ от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, отчуждении акций и других ценных бумаг:
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)согласие супруга на отчуждение и покупку доли, находящейся в совместной собственности супругов.
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)согласие супруга на отчуждение и покупку доли, находящейся в совместной собственности супругов.
Готовое решение: Как провести аукцион по продаже муниципального имущества
(КонсультантПлюс, 2026)движимое имущество, кроме обращенного в собственность муниципального образования или унаследованного им;
(КонсультантПлюс, 2026)движимое имущество, кроме обращенного в собственность муниципального образования или унаследованного им;
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Более сложным является вопрос о вменении формы вины в сценарии, в котором представитель, заключавший договор от имени представляемого, был автономно действующим агентом. Так, если гражданин, проживающий за границей, поручил своему знакомому продать доставшуюся ему по наследству долю в ООО и тот при заключении договора от имени продавца умышленно предоставил покупателю недостоверные договорные заверения о значимых для последнего обстоятельствах, согласившись на включение их в договор, но установлено, что сам продавец ему этого не поручал, будем ли мы вменять умысел и самому продавцу? Применительно к сценарию нарушения обязательства не работником, а независимым третьим лицом выше отмечалось, что вменение умысла как формы вины - не вполне справедливое решение. Возможно, и в данной ситуации с заверениями такое абсолютное вменение умысла как формы вины при предоставлении независимым представителем недостоверных заверений не вполне корректно. Но тогда следовало бы исходить из сильной презумпции того, что третье лицо давало недостоверные заверения умышленно по поручению или с согласия своего клиента, и к обратному выводу можно было бы приходить только в случае, если клиент с высокой степенью достоверности докажет, что он не поручал своему представителю обманывать контрагента, не знал и не мог знать об обмане.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Более сложным является вопрос о вменении формы вины в сценарии, в котором представитель, заключавший договор от имени представляемого, был автономно действующим агентом. Так, если гражданин, проживающий за границей, поручил своему знакомому продать доставшуюся ему по наследству долю в ООО и тот при заключении договора от имени продавца умышленно предоставил покупателю недостоверные договорные заверения о значимых для последнего обстоятельствах, согласившись на включение их в договор, но установлено, что сам продавец ему этого не поручал, будем ли мы вменять умысел и самому продавцу? Применительно к сценарию нарушения обязательства не работником, а независимым третьим лицом выше отмечалось, что вменение умысла как формы вины - не вполне справедливое решение. Возможно, и в данной ситуации с заверениями такое абсолютное вменение умысла как формы вины при предоставлении независимым представителем недостоверных заверений не вполне корректно. Но тогда следовало бы исходить из сильной презумпции того, что третье лицо давало недостоверные заверения умышленно по поручению или с согласия своего клиента, и к обратному выводу можно было бы приходить только в случае, если клиент с высокой степенью достоверности докажет, что он не поручал своему представителю обманывать контрагента, не знал и не мог знать об обмане.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Права участников хозяйственного общества, выступая посредством залога его долей (акций), не являются имущественными, поскольку доли участия в уставном капитале (акции) не имеют реального имущественного выражения, а имеют лишь номинальную стоимость. Реальное количество имущества участника хозяйственного общества обозначается в случае его выхода из общества, продажи акций (долей), наследования и т.п. Поэтому доля (акции) в уставном капитале хозяйственного общества не имеет реального имущественного содержания, она номинальная, тем не менее выражает степень участия в объеме правомочий участника хозяйственного общества, что влияет и на управление делами корпорации.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Права участников хозяйственного общества, выступая посредством залога его долей (акций), не являются имущественными, поскольку доли участия в уставном капитале (акции) не имеют реального имущественного выражения, а имеют лишь номинальную стоимость. Реальное количество имущества участника хозяйственного общества обозначается в случае его выхода из общества, продажи акций (долей), наследования и т.п. Поэтому доля (акции) в уставном капитале хозяйственного общества не имеет реального имущественного содержания, она номинальная, тем не менее выражает степень участия в объеме правомочий участника хозяйственного общества, что влияет и на управление делами корпорации.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Обычно доля переходит от учредителя (участника) ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи) или в порядке правопреемства (например, при наследовании). При этом учредитель (участник) может передать долю только в той части, в которой она оплачена.
(КонсультантПлюс, 2026)Обычно доля переходит от учредителя (участника) ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи) или в порядке правопреемства (например, при наследовании). При этом учредитель (участник) может передать долю только в той части, в которой она оплачена.
Статья: Мировое соглашение по наследственным делам: диспозитивность в императивности
(Евсеев Е.Ф.)
("Закон", 2026, N 2)В отсутствие таких наследников либо когда никто из них преимущественным правом не воспользовался, предприятие разделу не подлежит и поступает в общую долевую собственность наследников пропорционально причитающимся им долям в наследстве, если иное не предусмотрено соглашением наследников, принявших наследство (абз. 2 ст. 1178). Соответственно, мировым соглашением допускается передача предприятия в долевую собственность наследников в любых долях каждому, в том числе и тем из них, которые преимущественного права на его получение не имеют. Но только этим содержание мирового соглашения по рассматриваемому вопросу может не ограничиваться. Как замечает А.А. Кирилловых, "не исключено, что наследники в соглашении предусмотрят такие условия, которые могут выходить за рамки наследственных отношений. Так, по соглашению может быть предусмотрено, что наследники, получившие предприятие в общую долевую собственность, после государственной регистрации права на него обязуются передать его в доверительное управление либо постороннему лицу, либо создать коммерческую организацию, например общество с ограниченной ответственностью, и в качестве вклада внести в него предприятие для осуществления предпринимательской деятельности, либо продать предприятие" <55>.
(Евсеев Е.Ф.)
("Закон", 2026, N 2)В отсутствие таких наследников либо когда никто из них преимущественным правом не воспользовался, предприятие разделу не подлежит и поступает в общую долевую собственность наследников пропорционально причитающимся им долям в наследстве, если иное не предусмотрено соглашением наследников, принявших наследство (абз. 2 ст. 1178). Соответственно, мировым соглашением допускается передача предприятия в долевую собственность наследников в любых долях каждому, в том числе и тем из них, которые преимущественного права на его получение не имеют. Но только этим содержание мирового соглашения по рассматриваемому вопросу может не ограничиваться. Как замечает А.А. Кирилловых, "не исключено, что наследники в соглашении предусмотрят такие условия, которые могут выходить за рамки наследственных отношений. Так, по соглашению может быть предусмотрено, что наследники, получившие предприятие в общую долевую собственность, после государственной регистрации права на него обязуются передать его в доверительное управление либо постороннему лицу, либо создать коммерческую организацию, например общество с ограниченной ответственностью, и в качестве вклада внести в него предприятие для осуществления предпринимательской деятельности, либо продать предприятие" <55>.
Статья: Спор о признании завещания недействительным (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)Суд отказал в признании недействительным завещания, поскольку истцы не представили доказательств того, что воля наследодателя при составлении завещания в пользу ООО была направлена на достижение других правовых последствий, а именно - на продажу земельной доли ООО. Сам по себе факт того, что имущество завещано юридическому лицу, не может являться основанием для признания оспариваемого завещания притворным (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 30.07.2019 N 18-КГ19-52).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)Суд отказал в признании недействительным завещания, поскольку истцы не представили доказательств того, что воля наследодателя при составлении завещания в пользу ООО была направлена на достижение других правовых последствий, а именно - на продажу земельной доли ООО. Сам по себе факт того, что имущество завещано юридическому лицу, не может являться основанием для признания оспариваемого завещания притворным (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 30.07.2019 N 18-КГ19-52).
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)6. Наследственное право: постатейный комментарий к статьям 1110 - 1185, 1224 Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред. Е.Ю. Петров. М., 2018.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)6. Наследственное право: постатейный комментарий к статьям 1110 - 1185, 1224 Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред. Е.Ю. Петров. М., 2018.
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Следует заметить, что переход прав на долю в ООО представляет собой на сегодняшний день самое всеобъемлющее основание для возникновения всей совокупности корпоративных прав в обществах с ограниченной ответственностью. Теперь это не только группа отчуждательных сделок (купля-продажа, дарение, мена и т.д.), но и переход в порядке правопреемства, включая универсальное правопреемство (наследование) и преемство при реорганизации юридических лиц, а также иные законные основания, под которыми традиционно понимают все корпоративные переходы прав на доли в ООО. Надо отметить, что во многом непростой путь определения правовых основ регулирования отношений, возникающих на основе перехода прав на долю в ООО, начался с момента появления термина "переход", введенного в правовое поле Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1>. Появление с 1 июля 2009 г. в Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) обновленной редакции ст. 93 и п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности" (далее - Закон об ООО) <2> повлекло за собой введение в законодательное и правоприменительное поле нового правового термина, обозначающего группу оснований возникновения, изменения и прекращения прав на долю в ООО. Следует отметить, что формирование данного понятия было вызвано настоятельной необходимостью оборота корпоративных прав. Для формирования общих правил оборота долей в ООО возникла потребность создать обобщающую категорию, которая бы охватывала всю группу случаев смены легальных участников, все правовые формы движения доли в ООО, поскольку ранее существовавший гражданско-правовой термин "отчуждение долей" не исчерпывал всего многообразия уже имеющихся на тот момент оснований. Поэтому в отношении движения долей потребовался более широкий термин, который смог бы охватить все многообразие оснований переходов прав на долю в ООО, и таким правовым термином и стал термин "переход". Надо отметить, что существующая редакция ст. 21 Закона об ООО устанавливает определенный, хотя и не закрытый перечень оснований перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Соответственно, доля может переходить к другому лицу (как к третьему, так и другому участнику) по сделке, по правопреемству, по иному законному основанию.
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Следует заметить, что переход прав на долю в ООО представляет собой на сегодняшний день самое всеобъемлющее основание для возникновения всей совокупности корпоративных прав в обществах с ограниченной ответственностью. Теперь это не только группа отчуждательных сделок (купля-продажа, дарение, мена и т.д.), но и переход в порядке правопреемства, включая универсальное правопреемство (наследование) и преемство при реорганизации юридических лиц, а также иные законные основания, под которыми традиционно понимают все корпоративные переходы прав на доли в ООО. Надо отметить, что во многом непростой путь определения правовых основ регулирования отношений, возникающих на основе перехода прав на долю в ООО, начался с момента появления термина "переход", введенного в правовое поле Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1>. Появление с 1 июля 2009 г. в Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) обновленной редакции ст. 93 и п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности" (далее - Закон об ООО) <2> повлекло за собой введение в законодательное и правоприменительное поле нового правового термина, обозначающего группу оснований возникновения, изменения и прекращения прав на долю в ООО. Следует отметить, что формирование данного понятия было вызвано настоятельной необходимостью оборота корпоративных прав. Для формирования общих правил оборота долей в ООО возникла потребность создать обобщающую категорию, которая бы охватывала всю группу случаев смены легальных участников, все правовые формы движения доли в ООО, поскольку ранее существовавший гражданско-правовой термин "отчуждение долей" не исчерпывал всего многообразия уже имеющихся на тот момент оснований. Поэтому в отношении движения долей потребовался более широкий термин, который смог бы охватить все многообразие оснований переходов прав на долю в ООО, и таким правовым термином и стал термин "переход". Надо отметить, что существующая редакция ст. 21 Закона об ООО устанавливает определенный, хотя и не закрытый перечень оснований перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Соответственно, доля может переходить к другому лицу (как к третьему, так и другому участнику) по сделке, по правопреемству, по иному законному основанию.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Ключевые слова: опционный договор, опцион на заключение договора, опционное соглашение, купля-продажа долей в ООО, секундарные права, наследование опционов, безотзывная оферта, акцепт, коллизии наследственного и корпоративного права, корпоративный договор, наследственный договор, законодательные реформы.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Ключевые слова: опционный договор, опцион на заключение договора, опционное соглашение, купля-продажа долей в ООО, секундарные права, наследование опционов, безотзывная оферта, акцепт, коллизии наследственного и корпоративного права, корпоративный договор, наследственный договор, законодательные реформы.