Продажа доли ООО наследство
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли ООО наследство (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с признанием права собственности: Истец хочет признать право собственности на долю в уставном капитале ООО, выбывшую из его владения в отсутствие законных оснований
(КонсультантПлюс, 2025)нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО >>>
(КонсультантПлюс, 2025)нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО >>>
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 N 07АП-5601/2021(10,11) по делу N А03-16359/2020
Требование: О признании недействительной сделкой договора купли продажи доли в уставном капитале общества и применении последствия недействительности сделки.
Решение: Требование удовлетворено.Истец, полагая, что договоры купли-продажи от 22.08.2019, от 18.08.2020 являются недействительными сделками, поскольку не носят реального характера, совершены лишь для вида, направлены на передачу 100% долей в ООО "ВКДСФ" Замятину А.Г. без уведомления законного владельца Замятиной Д.А., указывая, что она не знала о совершенных сделках купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ", намерений продавать свою долю не имела, спорное имущество не подлежало включению в наследственную массу и распределению между наследниками, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Требование: О признании недействительной сделкой договора купли продажи доли в уставном капитале общества и применении последствия недействительности сделки.
Решение: Требование удовлетворено.Истец, полагая, что договоры купли-продажи от 22.08.2019, от 18.08.2020 являются недействительными сделками, поскольку не носят реального характера, совершены лишь для вида, направлены на передачу 100% долей в ООО "ВКДСФ" Замятину А.Г. без уведомления законного владельца Замятиной Д.А., указывая, что она не знала о совершенных сделках купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ", намерений продавать свою долю не имела, спорное имущество не подлежало включению в наследственную массу и распределению между наследниками, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Ключевые слова: опционный договор, опцион на заключение договора, опционное соглашение, купля-продажа долей в ООО, секундарные права, наследование опционов, безотзывная оферта, акцепт, коллизии наследственного и корпоративного права, корпоративный договор, наследственный договор, законодательные реформы.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Ключевые слова: опционный договор, опцион на заключение договора, опционное соглашение, купля-продажа долей в ООО, секундарные права, наследование опционов, безотзывная оферта, акцепт, коллизии наследственного и корпоративного права, корпоративный договор, наследственный договор, законодательные реформы.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
Могут ли наследники умершего участника осуществлять права участника ООО с момента получения свидетельства о праве на наследство
(КонсультантПлюс, 2025)Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
Могут ли наследники умершего участника осуществлять права участника ООО с момента получения свидетельства о праве на наследство
(КонсультантПлюс, 2025)Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело N А68-12899/2024).
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело N А68-12899/2024).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Доля учредителя (участника) в уставном капитале ООО является его имущественным активом, которым он вправе распоряжаться по своему усмотрению в части передачи другим лицам, но только с учетом правил перехода доли, предусмотренных действующим законодательством. Например, учредитель ООО вправе продать принадлежащую ему долю третьим лицам, либо уступить другим участникам общества, либо передать ее в порядке наследования. Общие правила и порядок перехода доли в уставном капитале ООО предусмотрены в ст. 93 ГК РФ, определяющей, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом об ООО.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Доля учредителя (участника) в уставном капитале ООО является его имущественным активом, которым он вправе распоряжаться по своему усмотрению в части передачи другим лицам, но только с учетом правил перехода доли, предусмотренных действующим законодательством. Например, учредитель ООО вправе продать принадлежащую ему долю третьим лицам, либо уступить другим участникам общества, либо передать ее в порядке наследования. Общие правила и порядок перехода доли в уставном капитале ООО предусмотрены в ст. 93 ГК РФ, определяющей, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом об ООО.
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)3. Дячук М. Особенности наследования долей в уставном капитале ООО // Юридический справочник руководителя. 2021. N 9.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)3. Дячук М. Особенности наследования долей в уставном капитале ООО // Юридический справочник руководителя. 2021. N 9.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рассматриваемом случае покупатель доли вправе рассчитывать лишь на договорные средства защиты своих прав и законных интересов. Например, он может потребовать включения в текст договора заверений продавца об обстоятельствах, связанных с невыводом чистой прибыли из общества посредством ее распределения между участниками (ст. 431.2 ГК РФ). Негативные последствия для покупателя доли, вызванные принятием общим собранием решения о распределении чистой прибыли между участниками, как итог корпоративной процедуры, не зависящий от продавца доли, могут быть купированы условиями договора купли-продажи доли о возмещении потерь (ст. 406.1 ГК РФ).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рассматриваемом случае покупатель доли вправе рассчитывать лишь на договорные средства защиты своих прав и законных интересов. Например, он может потребовать включения в текст договора заверений продавца об обстоятельствах, связанных с невыводом чистой прибыли из общества посредством ее распределения между участниками (ст. 431.2 ГК РФ). Негативные последствия для покупателя доли, вызванные принятием общим собранием решения о распределении чистой прибыли между участниками, как итог корпоративной процедуры, не зависящий от продавца доли, могут быть купированы условиями договора купли-продажи доли о возмещении потерь (ст. 406.1 ГК РФ).
Готовое решение: Как проводится оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Закон об ООО не содержит положений, указывающих на случаи, когда проведение такой оценки обязательно. Единственный случай, когда нормативно предусмотрена необходимость рыночной оценки доли в уставном капитале ООО, - это оформление наследства умершего участника ООО. Наследники должны предоставить нотариусу отчет о рыночной стоимости доли умершего участника ООО для оформления наследства (п. 2.1 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО").
(КонсультантПлюс, 2025)Закон об ООО не содержит положений, указывающих на случаи, когда проведение такой оценки обязательно. Единственный случай, когда нормативно предусмотрена необходимость рыночной оценки доли в уставном капитале ООО, - это оформление наследства умершего участника ООО. Наследники должны предоставить нотариусу отчет о рыночной стоимости доли умершего участника ООО для оформления наследства (п. 2.1 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО").
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Между собственником и его имуществом нет посредников, собственник непосредственно относится к имуществу как своему. Между контролирующим участником корпорации и имуществом корпорации есть посредник - юридическое лицо со своими органами, за которым имущество закреплено на праве собственности. Собственность - это возможность непосредственно совершать сделки и осуществлять правопреемство со своим имуществом, а не возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов, которым это имущество принадлежит на праве собственности. Возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов - это эффект корпоративного контроля, вытекающий из собственности на определенное имущество (определенным образом оформленных корпоративных прав участия в экономических агентах - акциях, доли в уставном капитале ООО). Возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов не порождает ни юридической, ни фактической собственности на имущество этих агентов.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Между собственником и его имуществом нет посредников, собственник непосредственно относится к имуществу как своему. Между контролирующим участником корпорации и имуществом корпорации есть посредник - юридическое лицо со своими органами, за которым имущество закреплено на праве собственности. Собственность - это возможность непосредственно совершать сделки и осуществлять правопреемство со своим имуществом, а не возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов, которым это имущество принадлежит на праве собственности. Возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов - это эффект корпоративного контроля, вытекающий из собственности на определенное имущество (определенным образом оформленных корпоративных прав участия в экономических агентах - акциях, доли в уставном капитале ООО). Возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов не порождает ни юридической, ни фактической собственности на имущество этих агентов.
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)- или распределить между другими участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)- или распределить между другими участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Так, при выходе или исключении участника из ООО, выкупе доли в случае отсутствия согласия участников на обращение взыскания на долю или при наследовании все, на что могут рассчитывать бывшие участники, кредиторы или их наследники, - это действительная стоимость, рассчитанная на основании активов общества.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Так, при выходе или исключении участника из ООО, выкупе доли в случае отсутствия согласия участников на обращение взыскания на долю или при наследовании все, на что могут рассчитывать бывшие участники, кредиторы или их наследники, - это действительная стоимость, рассчитанная на основании активов общества.
Статья: О подходах к пониманию способа приобретения корпоративного контроля
(Оборов А.С.)
("Статут", 2024)Установление или перераспределение корпоративного контроля осуществляется посредством первоначальных или производных способов. Дать общую характеристику указанным способам можно, ориентируясь на позицию С.Ю. Филипповой, которая применительно к приобретению долей в ООО предлагает под первоначальным способом понимать случаи, когда участник становится первым обладателем доли, а производные способы предполагают, что для приобретения доли должна быть выражена воля предыдущего участника корпорации <2>. Примером первоначального способа установления корпоративных сил в организации является формирование, в том числе путем непропорционального соотношения, корпоративного контроля при учреждении коммерческой корпорации. Производные способы перераспределения корпоративного контроля возникают на основе сделки или по иному законному основанию (например, в порядке наследования).
(Оборов А.С.)
("Статут", 2024)Установление или перераспределение корпоративного контроля осуществляется посредством первоначальных или производных способов. Дать общую характеристику указанным способам можно, ориентируясь на позицию С.Ю. Филипповой, которая применительно к приобретению долей в ООО предлагает под первоначальным способом понимать случаи, когда участник становится первым обладателем доли, а производные способы предполагают, что для приобретения доли должна быть выражена воля предыдущего участника корпорации <2>. Примером первоначального способа установления корпоративных сил в организации является формирование, в том числе путем непропорционального соотношения, корпоративного контроля при учреждении коммерческой корпорации. Производные способы перераспределения корпоративного контроля возникают на основе сделки или по иному законному основанию (например, в порядке наследования).
Статья: Динамический контроль в управлении наследственными активами несовершеннолетних: семейно-правовые и корпоративные аспекты
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Будет уместным закрепление нормы в ФЗ "Об ООО" о том, что при голосовании относительно долей, принадлежащих несовершеннолетним, учитывались их интересы. Это могут быть запреты сделок, направленных на уменьшение стоимости долей (продажа активов ниже рыночной цены) или лишение несовершеннолетних дивидендов. Также следует дополнить положение ст. 37 ГК РФ нормой о принудительном доверительном управлении корпоративными правами несовершеннолетних, в случае если законные представители нарушают их интересы. Это сохранит наследство и гарантирует целевое использование получаемых детьми дивидендов.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Будет уместным закрепление нормы в ФЗ "Об ООО" о том, что при голосовании относительно долей, принадлежащих несовершеннолетним, учитывались их интересы. Это могут быть запреты сделок, направленных на уменьшение стоимости долей (продажа активов ниже рыночной цены) или лишение несовершеннолетних дивидендов. Также следует дополнить положение ст. 37 ГК РФ нормой о принудительном доверительном управлении корпоративными правами несовершеннолетних, в случае если законные представители нарушают их интересы. Это сохранит наследство и гарантирует целевое использование получаемых детьми дивидендов.
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Первый случай предусмотрен п. 8 ст. 21 Закона об ООО. По общему правилу доли переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, но уставом общества такой переход, а равно передача доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица могут быть обусловлены получением согласия других участников общества. Кроме того, согласие участников в силу п. 9 ст. 21 Закона об ООО требуется и для перехода прав и обязанностей по доле в случае ее продажи с публичных торгов <12>. Эти правила, полагаем, применяются и при передаче судебным приставом взыскателю нереализованной доли в соответствии со ст. 87 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" <13>, но есть примеры ограничительного толкования, когда суды исходят из того, что п. 9 ст. 21 Закона об ООО применяется только при продаже доли, которая отсутствует при передаче доли судебным приставом <14>. Наконец, как показано далее, согласие участников на переход прав и обязанностей по доле требуется в случае выдела доли одного из супругов в совместно нажитом имуществе при наследовании и при разделе имущества в связи с расторжением брака.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Первый случай предусмотрен п. 8 ст. 21 Закона об ООО. По общему правилу доли переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, но уставом общества такой переход, а равно передача доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица могут быть обусловлены получением согласия других участников общества. Кроме того, согласие участников в силу п. 9 ст. 21 Закона об ООО требуется и для перехода прав и обязанностей по доле в случае ее продажи с публичных торгов <12>. Эти правила, полагаем, применяются и при передаче судебным приставом взыскателю нереализованной доли в соответствии со ст. 87 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" <13>, но есть примеры ограничительного толкования, когда суды исходят из того, что п. 9 ст. 21 Закона об ООО применяется только при продаже доли, которая отсутствует при передаче доли судебным приставом <14>. Наконец, как показано далее, согласие участников на переход прав и обязанностей по доле требуется в случае выдела доли одного из супругов в совместно нажитом имуществе при наследовании и при разделе имущества в связи с расторжением брака.