Продажа доли ООО наследство
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли ООО наследство (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с признанием права собственности: Истец хочет признать право собственности на долю в уставном капитале ООО, выбывшую из его владения в отсутствие законных оснований
(КонсультантПлюс, 2025)нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО >>>
(КонсультантПлюс, 2025)нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО >>>
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 N 07АП-5601/2021(10,11) по делу N А03-16359/2020
Требование: О признании недействительной сделкой договора купли продажи доли в уставном капитале общества и применении последствия недействительности сделки.
Решение: Требование удовлетворено.Истец, полагая, что договоры купли-продажи от 22.08.2019, от 18.08.2020 являются недействительными сделками, поскольку не носят реального характера, совершены лишь для вида, направлены на передачу 100% долей в ООО "ВКДСФ" Замятину А.Г. без уведомления законного владельца Замятиной Д.А., указывая, что она не знала о совершенных сделках купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ", намерений продавать свою долю не имела, спорное имущество не подлежало включению в наследственную массу и распределению между наследниками, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Требование: О признании недействительной сделкой договора купли продажи доли в уставном капитале общества и применении последствия недействительности сделки.
Решение: Требование удовлетворено.Истец, полагая, что договоры купли-продажи от 22.08.2019, от 18.08.2020 являются недействительными сделками, поскольку не носят реального характера, совершены лишь для вида, направлены на передачу 100% долей в ООО "ВКДСФ" Замятину А.Г. без уведомления законного владельца Замятиной Д.А., указывая, что она не знала о совершенных сделках купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ", намерений продавать свою долю не имела, спорное имущество не подлежало включению в наследственную массу и распределению между наследниками, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюПунктом 2 статьи 225.1 названного Кодекса в редакции, действовавшей на дату обращения Кривченко А.Н. в арбитражный суд с настоящим иском (12.07.2011), предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюПоложения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело N А68-12899/2024).
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело N А68-12899/2024).
Готовое решение: Как провести аукцион по продаже муниципального имущества
(КонсультантПлюс, 2025)движимое имущество, кроме обращенного в собственность муниципального образования или унаследованного им;
(КонсультантПлюс, 2025)движимое имущество, кроме обращенного в собственность муниципального образования или унаследованного им;
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества..."
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества..."
Статья: Спор о признании завещания недействительным (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Суд отказался признать недействительным завещание: истцы не представили доказательств того, что воля наследодателя при составлении завещания в пользу ООО была направлена на достижение других правовых последствий, а именно - на продажу земельной доли ООО. Сам по себе факт того, что имущество завещано юридическому лицу, не может являться основанием для признания оспариваемого завещания притворным (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 30.07.2019 N 18-КГ19-52).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Суд отказался признать недействительным завещание: истцы не представили доказательств того, что воля наследодателя при составлении завещания в пользу ООО была направлена на достижение других правовых последствий, а именно - на продажу земельной доли ООО. Сам по себе факт того, что имущество завещано юридическому лицу, не может являться основанием для признания оспариваемого завещания притворным (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 30.07.2019 N 18-КГ19-52).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Между собственником и его имуществом нет посредников, собственник непосредственно относится к имуществу как своему. Между контролирующим участником корпорации и имуществом корпорации есть посредник - юридическое лицо со своими органами, за которым имущество закреплено на праве собственности. Собственность - это возможность непосредственно совершать сделки и осуществлять правопреемство со своим имуществом, а не возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов, которым это имущество принадлежит на праве собственности. Возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов - это эффект корпоративного контроля, вытекающий из собственности на определенное имущество (определенным образом оформленных корпоративных прав участия в экономических агентах - акциях, доли в уставном капитале ООО). Возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов не порождает ни юридической, ни фактической собственности на имущество этих агентов.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Между собственником и его имуществом нет посредников, собственник непосредственно относится к имуществу как своему. Между контролирующим участником корпорации и имуществом корпорации есть посредник - юридическое лицо со своими органами, за которым имущество закреплено на праве собственности. Собственность - это возможность непосредственно совершать сделки и осуществлять правопреемство со своим имуществом, а не возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов, которым это имущество принадлежит на праве собственности. Возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов - это эффект корпоративного контроля, вытекающий из собственности на определенное имущество (определенным образом оформленных корпоративных прав участия в экономических агентах - акциях, доли в уставном капитале ООО). Возможность участвовать в формировании воли других экономических агентов не порождает ни юридической, ни фактической собственности на имущество этих агентов.
Вопрос: Об НДФЛ в отношении доходов от реализации части доли в уставном капитале российской организации, перешедшей в собственность супруги в порядке наследования.
(Письмо Минфина России от 15.05.2025 N 03-04-05/47665)Вместе с тем при налогообложении доходов от реализации части доли в уставном капитале российской организации, перешедшей в собственность супруги в порядке наследования, необходимо учитывать следующее.
(Письмо Минфина России от 15.05.2025 N 03-04-05/47665)Вместе с тем при налогообложении доходов от реализации части доли в уставном капитале российской организации, перешедшей в собственность супруги в порядке наследования, необходимо учитывать следующее.
Статья: Защита прав семьи в корпоративных отношениях
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 6)Кроме того, доли участия в ООО, выступающие самостоятельными объектами прав, согласно ст. 21 Закона "Об ООО", могут быть ограниченными в обороте, если в уставе содержится запрет на продажу либо отчуждение иным образом или имеется условие о необходимости получения согласия участников или самого общества на совершение сделки с долей. Аналогичные правила предусмотрены на случай наследования и правопреемства доли в уставном капитале юридических лиц <9>.
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 6)Кроме того, доли участия в ООО, выступающие самостоятельными объектами прав, согласно ст. 21 Закона "Об ООО", могут быть ограниченными в обороте, если в уставе содержится запрет на продажу либо отчуждение иным образом или имеется условие о необходимости получения согласия участников или самого общества на совершение сделки с долей. Аналогичные правила предусмотрены на случай наследования и правопреемства доли в уставном капитале юридических лиц <9>.
Статья: Пробел и аналогия в правовом регулировании посмертного выдела супружеской части в праве на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Такая неопределенность повышает негативную значимость пробела, связанного с тем, что законодатель разделил диспозитивные варианты включения механизма обеспечения закрытости ООО и реализации процедуры согласования с текущими участниками вхождения в состав ООО новых участников (третьих по отношению к обществу лиц) в результате продажи доли или отчуждения ее иным образом (п. 2 ст. 21 Закона "Об ООО" <3>) и в результате наследования и правопреемства при реорганизации или ликвидации юридических лиц (п. 8 ст. 21), но при этом не выделил ни особо, ни в составе этих вариантов случаи посмертного выдела пережившим супругом супружеской части доли корпоративного участия из общей совместной собственности.
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Такая неопределенность повышает негативную значимость пробела, связанного с тем, что законодатель разделил диспозитивные варианты включения механизма обеспечения закрытости ООО и реализации процедуры согласования с текущими участниками вхождения в состав ООО новых участников (третьих по отношению к обществу лиц) в результате продажи доли или отчуждения ее иным образом (п. 2 ст. 21 Закона "Об ООО" <3>) и в результате наследования и правопреемства при реорганизации или ликвидации юридических лиц (п. 8 ст. 21), но при этом не выделил ни особо, ни в составе этих вариантов случаи посмертного выдела пережившим супругом супружеской части доли корпоративного участия из общей совместной собственности.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
Могут ли наследники умершего участника осуществлять права участника ООО с момента получения свидетельства о праве на наследство
(КонсультантПлюс, 2025)Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
Могут ли наследники умершего участника осуществлять права участника ООО с момента получения свидетельства о праве на наследство
(КонсультантПлюс, 2025)Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
Статья: О подходах к пониманию способа приобретения корпоративного контроля
(Оборов А.С.)
("Статут", 2024)Установление или перераспределение корпоративного контроля осуществляется посредством первоначальных или производных способов. Дать общую характеристику указанным способам можно, ориентируясь на позицию С.Ю. Филипповой, которая применительно к приобретению долей в ООО предлагает под первоначальным способом понимать случаи, когда участник становится первым обладателем доли, а производные способы предполагают, что для приобретения доли должна быть выражена воля предыдущего участника корпорации <2>. Примером первоначального способа установления корпоративных сил в организации является формирование, в том числе путем непропорционального соотношения, корпоративного контроля при учреждении коммерческой корпорации. Производные способы перераспределения корпоративного контроля возникают на основе сделки или по иному законному основанию (например, в порядке наследования).
(Оборов А.С.)
("Статут", 2024)Установление или перераспределение корпоративного контроля осуществляется посредством первоначальных или производных способов. Дать общую характеристику указанным способам можно, ориентируясь на позицию С.Ю. Филипповой, которая применительно к приобретению долей в ООО предлагает под первоначальным способом понимать случаи, когда участник становится первым обладателем доли, а производные способы предполагают, что для приобретения доли должна быть выражена воля предыдущего участника корпорации <2>. Примером первоначального способа установления корпоративных сил в организации является формирование, в том числе путем непропорционального соотношения, корпоративного контроля при учреждении коммерческой корпорации. Производные способы перераспределения корпоративного контроля возникают на основе сделки или по иному законному основанию (например, в порядке наследования).
Статья: Действия по реализации гражданского права в форме использования
(Чеговадзе Л.А., Дерюгина Т.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2022, N 2)В отдельных случаях действия по использованию объективного гражданского права в целях установления субъективного гражданского права требуют не только письменной фиксации, но и нуждаются в строго формальном подтверждении факта их совершения. Такие требования, в частности, предусмотрены в статье 123.20-1 ГК РФ о создании наследственного фонда, о купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <2>) и в др.
(Чеговадзе Л.А., Дерюгина Т.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2022, N 2)В отдельных случаях действия по использованию объективного гражданского права в целях установления субъективного гражданского права требуют не только письменной фиксации, но и нуждаются в строго формальном подтверждении факта их совершения. Такие требования, в частности, предусмотрены в статье 123.20-1 ГК РФ о создании наследственного фонда, о купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <2>) и в др.