Продажа акций ЗАО
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа акций ЗАО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Предварительный договор купли-продажи акций
(КонсультантПлюс, 2025)"...ПАО... обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании договора... и договора... недействительными в части элементов, относящихся к предварительному договору купли-продажи акций...
(КонсультантПлюс, 2025)"...ПАО... обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании договора... и договора... недействительными в части элементов, относящихся к предварительному договору купли-продажи акций...
Позиция ВАС РФ: Лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций, может требовать перевода на себя прав и обязанностей по притворному договору дарения акций, который в действительности был возмездным
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 572 ГК РФ, п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗЕсли заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют следующие факты:
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 572 ГК РФ, п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗЕсли заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют следующие факты:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ
(ред. от 24.06.2025)2. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
(ред. от 24.06.2025)2. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Действительной целью договоров купли-продажи акций ЗАО "РОЛЬФ ЭСТЕЙТ" была завуалированная выплата доходов путем перевода денег нерезидентам.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Действительной целью договоров купли-продажи акций ЗАО "РОЛЬФ ЭСТЕЙТ" была завуалированная выплата доходов путем перевода денег нерезидентам.
Вопрос: Резидент Нидерландов, владелец 100% долей в ЗАО в течение семи лет, продает акции другой российской организации. Возможно ли в данной ситуации применить ставку по налогу на прибыль 0% при условии, что 55% активов ЗАО состоит из недвижимого имущества, расположенного на территории России?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Юридическое лицо - резидент Нидерландов, владелец 100% долей в ЗАО в течение семи лет, принимает решение о продаже всех акций другой российской организации. Возможно ли в данной ситуации применить ставку по налогу на прибыль 0% при условии, что 55% активов ЗАО состоит из недвижимого имущества, расположенного на территории России?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Юридическое лицо - резидент Нидерландов, владелец 100% долей в ЗАО в течение семи лет, принимает решение о продаже всех акций другой российской организации. Возможно ли в данной ситуации применить ставку по налогу на прибыль 0% при условии, что 55% активов ЗАО состоит из недвижимого имущества, расположенного на территории России?
Статья: Обход преимущественного права покупки
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)<27> См., напр., п. 18 ст. 21 Закона об ООО. Кроме того, согласно мотивировочной части п. 17 информационного письма N 131 решение по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по неисполненному договору купли-продажи акций ЗАО непосредственно влияет на права и обязанности не только покупателя, который этим решением будет лишен своего права требовать передачи акций, но и продавца: таким решением по его праву требовать оплаты производится замена должника, а по его обязательству передать акции изменяется кредитор. Согласно разъяснению Пленума ВС РСФСР от 18 июля 1927 г., "если продажа уже совершена, другой общий собственник может обратиться в суд с иском не просто о признании сделки недействительной, а о переводе на него прав приобретателя, со внесением в суд как уплаченных приобретателем денег... с принятием на себя всех обязательств покупщика. В этом случае суд определяет: в договоре и отметке в реестре, где таковая требуется, заменить покупщика истцом с выдачей по вступлении решения в силу истцу исполнительного листа, а покупщику - внесенных для него денег и с освобождением последнего от всех обязательств перед продавцом". На то, что право преимущественной покупки с вещным действием дает возможность отобрать вещь от постороннего приобретателя, указывается, например, в следующей работе: Зимелева М.В. Указ. соч. А.А. Кузнецов также предполагает вторжение в сферу третьего лица, хотя и отмечает, что в данном вопросе "едва ли можно усмотреть какое-то нарушение прав третьих лиц, ибо если лицо входит в общество - покупает долю (акции), то естественным является проверить устав общества на предмет ограничения отчуждения доли (акций)" (Кузнецов А.А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк). Подробное обсуждение вопроса об обязательственной и (или) вещной природе преимущественного права покупки см. также: Анненков К.Н. Система русского гражданского права. Т. 2: Права вещные. СПб.: Тип. М.М. Стасюлевича, 1895. С. 111 - 113; Зимелева М.В. Указ. соч.; Скловский К., Смирнова М. Институт преимущественной покупки в российском и зарубежном праве // Хозяйство и право. 2003. N 10, 11 (СПС "КонсультантПлюс"); Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М.: Статут, 1998. С. 208; Леонова Л.Ю. Преимущественное право покупки: история возникновения, осуществление и защита // Законодательство. 2002. N 9. С. 24; Емелькина И.А. Система ограниченных вещных прав на земельные участки: дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2010. С. 245.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)<27> См., напр., п. 18 ст. 21 Закона об ООО. Кроме того, согласно мотивировочной части п. 17 информационного письма N 131 решение по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по неисполненному договору купли-продажи акций ЗАО непосредственно влияет на права и обязанности не только покупателя, который этим решением будет лишен своего права требовать передачи акций, но и продавца: таким решением по его праву требовать оплаты производится замена должника, а по его обязательству передать акции изменяется кредитор. Согласно разъяснению Пленума ВС РСФСР от 18 июля 1927 г., "если продажа уже совершена, другой общий собственник может обратиться в суд с иском не просто о признании сделки недействительной, а о переводе на него прав приобретателя, со внесением в суд как уплаченных приобретателем денег... с принятием на себя всех обязательств покупщика. В этом случае суд определяет: в договоре и отметке в реестре, где таковая требуется, заменить покупщика истцом с выдачей по вступлении решения в силу истцу исполнительного листа, а покупщику - внесенных для него денег и с освобождением последнего от всех обязательств перед продавцом". На то, что право преимущественной покупки с вещным действием дает возможность отобрать вещь от постороннего приобретателя, указывается, например, в следующей работе: Зимелева М.В. Указ. соч. А.А. Кузнецов также предполагает вторжение в сферу третьего лица, хотя и отмечает, что в данном вопросе "едва ли можно усмотреть какое-то нарушение прав третьих лиц, ибо если лицо входит в общество - покупает долю (акции), то естественным является проверить устав общества на предмет ограничения отчуждения доли (акций)" (Кузнецов А.А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк). Подробное обсуждение вопроса об обязательственной и (или) вещной природе преимущественного права покупки см. также: Анненков К.Н. Система русского гражданского права. Т. 2: Права вещные. СПб.: Тип. М.М. Стасюлевича, 1895. С. 111 - 113; Зимелева М.В. Указ. соч.; Скловский К., Смирнова М. Институт преимущественной покупки в российском и зарубежном праве // Хозяйство и право. 2003. N 10, 11 (СПС "КонсультантПлюс"); Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М.: Статут, 1998. С. 208; Леонова Л.Ю. Преимущественное право покупки: история возникновения, осуществление и защита // Законодательство. 2002. N 9. С. 24; Емелькина И.А. Система ограниченных вещных прав на земельные участки: дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2010. С. 245.
Статья: Значение знания о недостоверности заверений об обстоятельствах в сделках по приобретению акций (долей)
(Арнаутов Д.Р.)
("Статут", 2024)Второе прецедентное дело касалось спора по поводу продажи акций ЗАО "Донское". В данном деле суды разработали множество новых на тот момент правовых позиций по отдельным вопросам применения правил о заверениях об обстоятельствах в сделках по приобретению акций (долей), в том числе по вопросам квалификации знания стороны договора о недостоверности предоставленных заверений.
(Арнаутов Д.Р.)
("Статут", 2024)Второе прецедентное дело касалось спора по поводу продажи акций ЗАО "Донское". В данном деле суды разработали множество новых на тот момент правовых позиций по отдельным вопросам применения правил о заверениях об обстоятельствах в сделках по приобретению акций (долей), в том числе по вопросам квалификации знания стороны договора о недостоверности предоставленных заверений.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информации- копии договоров за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом, заключенных обществом с третьими лицами; договоров аренды, договоров купли-продажи недвижимого имущества, договоров купли-продажи в отношении акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является общество, договоров займа, поручения, залога, кредита со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)в случае, если в установленный в решении о продаже указанных акций срок работники - акционеры народного предприятия или само народное предприятие, а в случае их отказа другие работники народного предприятия не изъявили желание приобрести находящиеся в государственной или муниципальной собственности акции закрытого акционерного общества работников (народного предприятия), они подлежат продаже способами и в порядке, которые предусмотрены комментируемым Законом (абз. 3).
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)в случае, если в установленный в решении о продаже указанных акций срок работники - акционеры народного предприятия или само народное предприятие, а в случае их отказа другие работники народного предприятия не изъявили желание приобрести находящиеся в государственной или муниципальной собственности акции закрытого акционерного общества работников (народного предприятия), они подлежат продаже способами и в порядке, которые предусмотрены комментируемым Законом (абз. 3).
Готовое решение: Как оформить сделку купли-продажи акций
(КонсультантПлюс, 2025)2. Что нужно учитывать при продаже акций непубличного АО третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)2. Что нужно учитывать при продаже акций непубличного АО третьему лицу
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акции.
Можно ли передаточным распоряжением подтвердить совершение сделки купли-продажи акций
(КонсультантПлюс, 2025)Несмотря на то, что в материалы дела не представлен оригинал договора купли-продажи акций ЗАО "Горводоканал", факт совершения должником сделки по их продаже подтверждается передаточным распоряжением от 23.04.2018 и не оспаривается сторонами сделки..."
Можно ли передаточным распоряжением подтвердить совершение сделки купли-продажи акций
(КонсультантПлюс, 2025)Несмотря на то, что в материалы дела не представлен оригинал договора купли-продажи акций ЗАО "Горводоканал", факт совершения должником сделки по их продаже подтверждается передаточным распоряжением от 23.04.2018 и не оспаривается сторонами сделки..."
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества"...Открытое акционерное общество "Информпечать" (далее - общество "Информпечать", материальный истец) в лице акционера Измалковой Светланы Львовны (далее - процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Белоголовкиной Светлане Даниловне, Багно Андрею Михайловичу, Ившиной Марии Михайловне (далее - ответчики) о взыскании 15 446 237 руб. 95 коп. убытков, в том числе прямого ущерба от продажи акций по заниженной цене в сумме 10 838 000 руб., упущенной выгоды в сумме 4 608 237 руб. 95 коп. за период с 06.04.2012 по 15.03.2017.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Добровольная продажа с торгов. Согласно п. 6 ИП N 131 при добровольной продаже акций в ЗАО с торгов у правообладателя сохраняется возможность воспользоваться преимущественным правом по цене, сформировавшейся по итогам торгов, притом вне зависимости от того, участвовал он в них или нет. В обоснование такого подхода в ИП N 131 абсолютно справедливо указано, что "акционер, намеревающийся продать акции, не может путем выбора способа заключения договора ограничить других акционеров... в порядке реализации преимущественного права (исключительно путем участия в торгах)" <1>.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Добровольная продажа с торгов. Согласно п. 6 ИП N 131 при добровольной продаже акций в ЗАО с торгов у правообладателя сохраняется возможность воспользоваться преимущественным правом по цене, сформировавшейся по итогам торгов, притом вне зависимости от того, участвовал он в них или нет. В обоснование такого подхода в ИП N 131 абсолютно справедливо указано, что "акционер, намеревающийся продать акции, не может путем выбора способа заключения договора ограничить других акционеров... в порядке реализации преимущественного права (исключительно путем участия в торгах)" <1>.