Признание сделки недействительной при отсутствии одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание сделки недействительной при отсутствии одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отсутствие одобрения крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Для признания недействительной крупной сделки ООО как совершенной в отсутствие одобрения не обязательно доказывать причинение ущерба ООО в результате ее совершения
(КонсультантПлюс, 2025)Для признания недействительной крупной сделки ООО как совершенной в отсутствие одобрения не обязательно доказывать причинение ущерба ООО в результате ее совершения
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью4. Последствия отсутствия решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью об одобрении сделки с заинтересованностью или признания такого решения недействительным
Готовое решение: Что такое корпоративный конфликт и как его урегулировать
(КонсультантПлюс, 2025)Однако даже такое четкое разграничение корпоративных споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции на практике вызывает вопросы. Например, в арбитражном суде не рассматриваются споры между заемщиком-юрлицом и заимодавцем-физлицом, даже если последний - учредитель (участник) этого юрлица (см. Позицию ВС РФ). Но если юрлицо или другие участники юрлица заявят встречный иск о признании договора займа недействительным в связи с отсутствием одобрения, то в таком случае спор должен будет рассматриваться арбитражным судом (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.01.2023 N 305-ЭС22-17536, от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083).
(КонсультантПлюс, 2025)Однако даже такое четкое разграничение корпоративных споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции на практике вызывает вопросы. Например, в арбитражном суде не рассматриваются споры между заемщиком-юрлицом и заимодавцем-физлицом, даже если последний - учредитель (участник) этого юрлица (см. Позицию ВС РФ). Но если юрлицо или другие участники юрлица заявят встречный иск о признании договора займа недействительным в связи с отсутствием одобрения, то в таком случае спор должен будет рассматриваться арбитражным судом (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.01.2023 N 305-ЭС22-17536, от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом в ходе рассмотрения дел суды порой упускают из анализа оценку добросовестности третьей стороны в сделке (например, арендодателя при оспаривании уступки права аренды между заинтересованными лицами <1>, оператора услуг связи при договоре о передаче абонентских номеров <2>) в тех случаях, когда ее правовое положение существенно не меняется и фактически после признания сделки недействительной восстанавливается status quo и отношения в том виде, в котором они имели место до уступки. Вместе с тем если нижестоящими судами не проверялись обстоятельства добросовестности непосредственно контрагента по сделке, в том числе обстоятельства его аффилированности, то это может стать основанием для отмены решения суда уже на втором круге рассмотрения на уровне кассации в силу неисполнения бремени доказывания истцом, даже если установлены все остальные критерии для признания сделки недействительной (в частности, ее крупность и отсутствие одобрения) <3>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом в ходе рассмотрения дел суды порой упускают из анализа оценку добросовестности третьей стороны в сделке (например, арендодателя при оспаривании уступки права аренды между заинтересованными лицами <1>, оператора услуг связи при договоре о передаче абонентских номеров <2>) в тех случаях, когда ее правовое положение существенно не меняется и фактически после признания сделки недействительной восстанавливается status quo и отношения в том виде, в котором они имели место до уступки. Вместе с тем если нижестоящими судами не проверялись обстоятельства добросовестности непосредственно контрагента по сделке, в том числе обстоятельства его аффилированности, то это может стать основанием для отмены решения суда уже на втором круге рассмотрения на уровне кассации в силу неисполнения бремени доказывания истцом, даже если установлены все остальные критерии для признания сделки недействительной (в частности, ее крупность и отсутствие одобрения) <3>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2025 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявлять требование о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной при отсутствии корпоративного одобрения. Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявлять требование о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной при отсутствии корпоративного одобрения. Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1. Формальное отсутствие корпоративного решения об одобрении сделки не является основанием для признания ее недействительной, если бенефициарный владелец фактически ее одобрил или был о ней осведомлен. "Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения" <53>.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1. Формальное отсутствие корпоративного решения об одобрении сделки не является основанием для признания ее недействительной, если бенефициарный владелец фактически ее одобрил или был о ней осведомлен. "Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения" <53>.
Статья: Уставная экстраординарность: проблемы правоприменения
(Гаджиев А.Э.)
("Закон", 2025, N 2)Признание сделки недействительной в случае отсутствия корпоративного согласия (одобрения) предусмотрено п. 1 ст. 174 ГК РФ. На основании данной нормы может оспариваться любая сделка организации, в том числе и акт голосования от имени общества, осуществленный на общем собрании участников другого общества или иного гражданско-правового сообщества, недействительность которого может, в свою очередь, привести к недействительности производного решения этого собрания <8>.
(Гаджиев А.Э.)
("Закон", 2025, N 2)Признание сделки недействительной в случае отсутствия корпоративного согласия (одобрения) предусмотрено п. 1 ст. 174 ГК РФ. На основании данной нормы может оспариваться любая сделка организации, в том числе и акт голосования от имени общества, осуществленный на общем собрании участников другого общества или иного гражданско-правового сообщества, недействительность которого может, в свою очередь, привести к недействительности производного решения этого собрания <8>.