Признание сделки недействительной как подписанной неуполномоченным лицом
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание сделки недействительной как подписанной неуполномоченным лицом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Финансирование под уступку денежного требования (факторинг): Третье лицо хочет признать договор факторинга (уступки прав) недействительным и применить последствия недействительности сделки
(КонсультантПлюс, 2025)Третьим лицом не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания крупной сделки недействительной, а также подписание договора неуполномоченным лицом
(КонсультантПлюс, 2025)Третьим лицом не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания крупной сделки недействительной, а также подписание договора неуполномоченным лицом
Перспективы и риски спора в суде общей юрисдикции: Споры, связанные с выбором способа управления МКД и деятельностью Управляющей организации: Собственник хочет признать договор управления многоквартирным домом недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Общим собранием собственников помещений в многоквартирном доме принято решение о выборе способа управления - управление Управляющей организации, с которой заключен договор управления домом. Собственник считает, что договор не соответствует требованиям законодательства либо имеются иные пороки формы и содержания договора, влекущие его недействительность (например, общее собрание собственников помещений МКД проведено в отсутствие кворума, договор подписан неуполномоченным лицом и др.). Собственник хочет признать договор управления недействительным полностью или в части.
(КонсультантПлюс, 2025)Общим собранием собственников помещений в многоквартирном доме принято решение о выборе способа управления - управление Управляющей организации, с которой заключен договор управления домом. Собственник считает, что договор не соответствует требованиям законодательства либо имеются иные пороки формы и содержания договора, влекущие его недействительность (например, общее собрание собственников помещений МКД проведено в отсутствие кворума, договор подписан неуполномоченным лицом и др.). Собственник хочет признать договор управления недействительным полностью или в части.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие последствия влечет подписание договора неуполномоченным лицом
(КонсультантПлюс, 2025)4. При каких условиях договор, подписанный неуполномоченным лицом, можно признать недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)4. При каких условиях договор, подписанный неуполномоченным лицом, можно признать недействительным
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Статья: Спор о признании договора дарения жилого помещения недействительным (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Если истец не представит достоверных доказательств, свидетельствующих об отсутствии волеизъявления дарителя на распоряжение при жизни своим имуществом путем заключения договора дарения квартиры, а также волеизъявления на предоставление полномочий по оформлению от его имени договора дарения, суд откажет в признании договора дарения недействительным по причине подписания его неуполномоченным лицом (например, Апелляционное определение Московского городского суда от 04.02.2020 по делу N 33-4546/2020).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Если истец не представит достоверных доказательств, свидетельствующих об отсутствии волеизъявления дарителя на распоряжение при жизни своим имуществом путем заключения договора дарения квартиры, а также волеизъявления на предоставление полномочий по оформлению от его имени договора дарения, суд откажет в признании договора дарения недействительным по причине подписания его неуполномоченным лицом (например, Апелляционное определение Московского городского суда от 04.02.2020 по делу N 33-4546/2020).
Статья: Проверка контрагента перед заключением договора как непоименованный способ обеспечения исполнения предпринимательских обязательств
(Левушкин А.Н., Морозов С.Ю.)
("Юрист", 2021, N 7)2. Предпринимательские риски заключаются в том, что контрагент может оказаться неспособным выполнить все принятые предпринимательские обязательства ввиду недостаточности материальных, технических и иных ресурсов либо его недобросовестности. Гражданско-правовые риски связаны с риском признания сделки недействительной, риском признания сделки заключенной неуполномоченным лицом вследствие недостаточной проверки учредительных документов, полномочий лица на подписание сделки.
(Левушкин А.Н., Морозов С.Ю.)
("Юрист", 2021, N 7)2. Предпринимательские риски заключаются в том, что контрагент может оказаться неспособным выполнить все принятые предпринимательские обязательства ввиду недостаточности материальных, технических и иных ресурсов либо его недобросовестности. Гражданско-правовые риски связаны с риском признания сделки недействительной, риском признания сделки заключенной неуполномоченным лицом вследствие недостаточной проверки учредительных документов, полномочий лица на подписание сделки.
Статья: Иностранные доверенности в российской нотариальной практике
(Малешин Д.Я.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 7)Однако имеется оборотная сторона такого упрощения. Возникает риск признания сделки недействительной, поскольку сторона была не уполномочена доверителем в полной мере на совершение тех или иных действий. Допустим, зарубежный нотариус засвидетельствовал подлинность подписи заявителя, который в тексте доверенности фигурировал как директор компании, а на самом деле таковым не являлся. Учитывая, что зарубежный нотариус не проверяет правоспособность, имеются риски совершения сделки неуполномоченным лицом по такой "доверенности".
(Малешин Д.Я.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 7)Однако имеется оборотная сторона такого упрощения. Возникает риск признания сделки недействительной, поскольку сторона была не уполномочена доверителем в полной мере на совершение тех или иных действий. Допустим, зарубежный нотариус засвидетельствовал подлинность подписи заявителя, который в тексте доверенности фигурировал как директор компании, а на самом деле таковым не являлся. Учитывая, что зарубежный нотариус не проверяет правоспособность, имеются риски совершения сделки неуполномоченным лицом по такой "доверенности".
Статья: Восстановление правового положения, существовавшего до нарушения права, как способ защиты прав акционеров
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Цивилист", 2022, N 3)О восстановлении корпоративного контроля говорилось в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08 <4>. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал на отсутствие самостоятельности данного способа, так как последний представляет собой лишь частный случай реализации восстановления положения, существовавшего до нарушения права. Поскольку договор был подписан от имени истца лицом, не уполномоченным на заключение сделки, истец обратился с требованием о признании договора купли-продажи его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным и об обязании вернуть ему долю. Уточнив требования, в дальнейшем истец просил применить последствия недействительности договора купли-продажи в виде возврата доли. Однако ситуация осложнилась тем, что на момент рассмотрения дела уставный капитал общества был увеличен. Доли участников были изменены, так как ими были внесены дополнительные вклады, и такие изменения были зарегистрированы. Однако судом было принято решение об удовлетворении требований. Апелляционный и кассационный суды поддержали данное решение. По мнению судов, зарегистрированные в налоговом органе изменения не исключали возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата доли истцу. Высший Арбитражный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов, указывая: "Хотя концерн предъявил иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли... фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом... посредством присуждения концерну соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества".
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Цивилист", 2022, N 3)О восстановлении корпоративного контроля говорилось в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08 <4>. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал на отсутствие самостоятельности данного способа, так как последний представляет собой лишь частный случай реализации восстановления положения, существовавшего до нарушения права. Поскольку договор был подписан от имени истца лицом, не уполномоченным на заключение сделки, истец обратился с требованием о признании договора купли-продажи его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным и об обязании вернуть ему долю. Уточнив требования, в дальнейшем истец просил применить последствия недействительности договора купли-продажи в виде возврата доли. Однако ситуация осложнилась тем, что на момент рассмотрения дела уставный капитал общества был увеличен. Доли участников были изменены, так как ими были внесены дополнительные вклады, и такие изменения были зарегистрированы. Однако судом было принято решение об удовлетворении требований. Апелляционный и кассационный суды поддержали данное решение. По мнению судов, зарегистрированные в налоговом органе изменения не исключали возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата доли истцу. Высший Арбитражный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов, указывая: "Хотя концерн предъявил иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли... фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом... посредством присуждения концерну соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества".
Статья: Множественный единоличный исполнительный орган: проблемы законодательства и практики
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2021, N 9)Таким образом, если в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о совместном полномочии ЕИО, однако в уставе предусмотрено совместное осуществление полномочий и контрагент является добросовестным, то подписание сделки одним директором будет квалифицировано не как сделка, совершенная неуполномоченным лицом по основанию ст. 183 ГК РФ, а как оспоримая сделка по п. 1 ст. 174 ГК РФ.
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2021, N 9)Таким образом, если в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о совместном полномочии ЕИО, однако в уставе предусмотрено совместное осуществление полномочий и контрагент является добросовестным, то подписание сделки одним директором будет квалифицировано не как сделка, совершенная неуполномоченным лицом по основанию ст. 183 ГК РФ, а как оспоримая сделка по п. 1 ст. 174 ГК РФ.
Готовое решение: Как признать кредитный договор недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Заемщик может оспорить договор по этому основанию, если он не подписывал спорный договор и не получал кредит (например, была подделана подпись или договор заключило не уполномоченное им лицо). Если удастся это доказать, полагаем, что договор будет признан недействительным из-за нарушения требований ст. 160 ГК РФ к простой письменной форме;
(КонсультантПлюс, 2025)Заемщик может оспорить договор по этому основанию, если он не подписывал спорный договор и не получал кредит (например, была подделана подпись или договор заключило не уполномоченное им лицо). Если удастся это доказать, полагаем, что договор будет признан недействительным из-за нарушения требований ст. 160 ГК РФ к простой письменной форме;
Статья: Виндикационный иск как правовая мера защиты имущественных прав юридических лиц
(Стрельников П.А.)
("Юрист", 2021, N 5)Так, в деле N А40-211421/15 без соответствующей процедуры одобрения уполномоченного органа юридического лица была совершена крупная сделка. Спорное имущество было признано выбывшим из владения собственника помимо его воли, поскольку договор купли-продажи был подписан неуполномоченным органом. Этот договор был признан недействительным, а имущество было истребовано в порядке ст. 302 ГК РФ. Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 14 июня 2018 г. N Ф05-8459/2018 отметил, что указанные сделки являются ничтожными как сделки, подписанные неуполномоченным лицом, совершенные в нарушение порядка одобрения, при злоупотреблении одной из сторон сделки. Оспариваемая сделка по отчуждению объектов недвижимости, стоимость которых на момент ее совершения превышала 25 процентов стоимости всего имущества общества и являлась крупной, не была одобрена решением его единственного участника, в результате ее совершения были нарушены требования ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Стрельников П.А.)
("Юрист", 2021, N 5)Так, в деле N А40-211421/15 без соответствующей процедуры одобрения уполномоченного органа юридического лица была совершена крупная сделка. Спорное имущество было признано выбывшим из владения собственника помимо его воли, поскольку договор купли-продажи был подписан неуполномоченным органом. Этот договор был признан недействительным, а имущество было истребовано в порядке ст. 302 ГК РФ. Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 14 июня 2018 г. N Ф05-8459/2018 отметил, что указанные сделки являются ничтожными как сделки, подписанные неуполномоченным лицом, совершенные в нарушение порядка одобрения, при злоупотреблении одной из сторон сделки. Оспариваемая сделка по отчуждению объектов недвижимости, стоимость которых на момент ее совершения превышала 25 процентов стоимости всего имущества общества и являлась крупной, не была одобрена решением его единственного участника, в результате ее совершения были нарушены требования ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вопрос: В 2019 г. заключен договор поставки оборудования, признанный в 2020 г. недействительным. В 2022 г. вступило в силу решение суда. В 2024 г. поданы уточненные декларации на уменьшение налогов и заявление о зачете. Правомерно ли налоговая инспекция отказала в зачете, так как заявление представлено после трехлетнего срока?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В 2019 г. ООО (продавец) и АО (покупатель) заключили договор поставки оборудования, признанный в 2020 г. судом недействительным ввиду подписания его со стороны АО неуполномоченным лицом. Суд применил последствия двухсторонней реституции. В 2022 г. вступило в силу решение суда. В 2024 г. ООО подало в налоговую инспекцию уточненные декларации по налогу на прибыль и НДС на уменьшение налогов и заявление о зачете. Правомерно ли налоговая инспекция отказала в зачете налогов, мотивируя тем, что ООО представило заявление о зачете налогов по истечении трех лет, исчисляя с 2019 г.?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В 2019 г. ООО (продавец) и АО (покупатель) заключили договор поставки оборудования, признанный в 2020 г. судом недействительным ввиду подписания его со стороны АО неуполномоченным лицом. Суд применил последствия двухсторонней реституции. В 2022 г. вступило в силу решение суда. В 2024 г. ООО подало в налоговую инспекцию уточненные декларации по налогу на прибыль и НДС на уменьшение налогов и заявление о зачете. Правомерно ли налоговая инспекция отказала в зачете налогов, мотивируя тем, что ООО представило заявление о зачете налогов по истечении трех лет, исчисляя с 2019 г.?
Статья: Можно ли ссылаться на понятийные соглашения в суде?
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 1)Судебная практика. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства в связи с тем, что по результатам проведенной судебной почерковедческой экспертизы было установлено подписание договора со стороны продавца неуполномоченным лицом. В ходе судебного разбирательства покупатель сослался на наличие между ним и продавцом джентльменского соглашения о реализации автомобиля, заключенного в устной форме в силу доверительных отношений.
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 1)Судебная практика. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства в связи с тем, что по результатам проведенной судебной почерковедческой экспертизы было установлено подписание договора со стороны продавца неуполномоченным лицом. В ходе судебного разбирательства покупатель сослался на наличие между ним и продавцом джентльменского соглашения о реализации автомобиля, заключенного в устной форме в силу доверительных отношений.
Статья: Характеристика элементов структуры санкций норм права об административной ответственности
(Цындря В.Н.)
("Административное право и процесс", 2023, N 12)В то же время последствия санкции, связанной с применением административного приостановления деятельности, воздействует также и на третьих лиц - работников предприятий, учреждений и организаций, деятельность которых временно приостановлена. Также неблагоприятные последствия в виде признания договора, подписанного дисквалифицированным, а значит, неуполномоченным лицом, ничтожным, а сделки недействительной, могут возникнуть для соответствующего участника сделки <9>.
(Цындря В.Н.)
("Административное право и процесс", 2023, N 12)В то же время последствия санкции, связанной с применением административного приостановления деятельности, воздействует также и на третьих лиц - работников предприятий, учреждений и организаций, деятельность которых временно приостановлена. Также неблагоприятные последствия в виде признания договора, подписанного дисквалифицированным, а значит, неуполномоченным лицом, ничтожным, а сделки недействительной, могут возникнуть для соответствующего участника сделки <9>.