Признаки номинального руководителя
Подборка наиболее важных документов по запросу Признаки номинального руководителя (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 N 13АП-9417/2025, 13АП-9419/2025 по делу N А56-43264/2023/истр./н.р.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования конкурсного управляющего: Об истребовании у контролирующих лиц документов и сведений в отношении должника.
Обстоятельства: Требование мотивировано отсутствием документации должника, которая необходима управляющему для принятия мер по поиску, выявлению и возврату имущества.
Решение: Удовлетворено.Суд первой инстанции, приняв во внимание доказательства, свидетельствующие о неведении Обществом хозяйственной деятельности с 2018 года, то есть с момента назначения генеральным директором Гусейнова Г.И., а также то, что учредители фактически самоустранились реализации своих прав и исполнения своих обязанностей как участников должник, пришел к выводу о наличии у последнего признаков номинального руководителя; посчитал, что именно на предпоследнем генеральном директоре должника Нестерове А.В. лежит обязанность передать документы, Сорокин Д.А. же как участник Общества, действуя разумно и добросовестно в отношении подконтрольного ему Общества, должен был обеспечивать сохранность материальных ценностей и документов о хозяйственной деятельности Общества до назначения (избрания) нового единоличного исполнительного органа. В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсный управляющий доказал фактическое наличие спорных документов у ответчиков, заявление удовлетворил.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования конкурсного управляющего: Об истребовании у контролирующих лиц документов и сведений в отношении должника.
Обстоятельства: Требование мотивировано отсутствием документации должника, которая необходима управляющему для принятия мер по поиску, выявлению и возврату имущества.
Решение: Удовлетворено.Суд первой инстанции, приняв во внимание доказательства, свидетельствующие о неведении Обществом хозяйственной деятельности с 2018 года, то есть с момента назначения генеральным директором Гусейнова Г.И., а также то, что учредители фактически самоустранились реализации своих прав и исполнения своих обязанностей как участников должник, пришел к выводу о наличии у последнего признаков номинального руководителя; посчитал, что именно на предпоследнем генеральном директоре должника Нестерове А.В. лежит обязанность передать документы, Сорокин Д.А. же как участник Общества, действуя разумно и добросовестно в отношении подконтрольного ему Общества, должен был обеспечивать сохранность материальных ценностей и документов о хозяйственной деятельности Общества до назначения (избрания) нового единоличного исполнительного органа. В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсный управляющий доказал фактическое наличие спорных документов у ответчиков, заявление удовлетворил.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Понятие и квалифицирующие признаки номинальности в банкротстве
(Столярчук М.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)Что же касается массового директора, то его содержание несколько уже номинального руководителя по смыслу п. 6 Постановления N 53. Так, данный термин использовался в работе налоговых органов для целей проверки достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, и отражал только один из возможных признаков номинального руководителя (одновременное исполнение обязанности директора в нескольких организациях) <7>.
(Столярчук М.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)Что же касается массового директора, то его содержание несколько уже номинального руководителя по смыслу п. 6 Постановления N 53. Так, данный термин использовался в работе налоговых органов для целей проверки достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, и отражал только один из возможных признаков номинального руководителя (одновременное исполнение обязанности директора в нескольких организациях) <7>.
Статья: Отчет о результатах экспертно-аналитического мероприятия "Анализ организации и осуществления выездных налоговых проверок, взыскания доначисленных сумм в 2019 - 2021 годах и истекшем периоде 2022 года"
(Батуркин А.)
("Бюллетень Счетной палаты РФ", 2023, N 2)<32> Термин "Техническая компания" нормативно не закреплен. К данной категории отнесены компании, обладающие набором определенных признаков (например, имеется протокол допроса "номинального" руководителя, руководителя, который подтверждает, что он подписывал доверенность за вознаграждение и фактически не имеет отношения к деятельности компании).
(Батуркин А.)
("Бюллетень Счетной палаты РФ", 2023, N 2)<32> Термин "Техническая компания" нормативно не закреплен. К данной категории отнесены компании, обладающие набором определенных признаков (например, имеется протокол допроса "номинального" руководителя, руководителя, который подтверждает, что он подписывал доверенность за вознаграждение и фактически не имеет отношения к деятельности компании).
Статья: Субсидиарная ответственность генерального директора специализированного застройщика в роли руководителя девелоперского проекта
(Коган Д.И.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2025, N 3)Номинальный генеральный директор - это лицо, официально зарегистрированное в качестве руководителя организации, однако фактически не выполняющее управленческих функций и не принимающее решений, связанных с деятельностью организации. В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 <12> "номинальный руководитель" определен как "руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление". Можно сделать вывод, что основным признаком "номинального руководителя" выступает неоказание фактического влияния на деятельность организации <13>.
(Коган Д.И.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2025, N 3)Номинальный генеральный директор - это лицо, официально зарегистрированное в качестве руководителя организации, однако фактически не выполняющее управленческих функций и не принимающее решений, связанных с деятельностью организации. В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 <12> "номинальный руководитель" определен как "руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление". Можно сделать вывод, что основным признаком "номинального руководителя" выступает неоказание фактического влияния на деятельность организации <13>.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)2. Цель использования номинальных контролирующих лиц. Указывая на то, что нижестоящими судами были проигнорированы представленные в материалы дела доказательства наличия у генерального директора должника признаков номинального руководителя, Коллегия дала толкование цели назначения номинальных контролирующих лиц. В частности, указывается, что цель использования указанных лиц состоит в том, чтобы обезопасить выгодоприобретателей от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность должника. Существенная опасность использования номинальных контролирующих лиц, по мнению Коллегии, состоит в нарушении прав кредиторов на получение возмещения, поскольку номинальные контролирующие лица не являются инициаторами действий, повлекших банкротство, и, как правило, не имеют имущества, достаточного для погашения причиненного ими вреда.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)2. Цель использования номинальных контролирующих лиц. Указывая на то, что нижестоящими судами были проигнорированы представленные в материалы дела доказательства наличия у генерального директора должника признаков номинального руководителя, Коллегия дала толкование цели назначения номинальных контролирующих лиц. В частности, указывается, что цель использования указанных лиц состоит в том, чтобы обезопасить выгодоприобретателей от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность должника. Существенная опасность использования номинальных контролирующих лиц, по мнению Коллегии, состоит в нарушении прав кредиторов на получение возмещения, поскольку номинальные контролирующие лица не являются инициаторами действий, повлекших банкротство, и, как правило, не имеют имущества, достаточного для погашения причиненного ими вреда.
Статья: Налоговое преступление: правонарушение или злоупотребление?
(Попова О.С., Ряховский Д.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 7)Для включения организации в план выездных налоговых проверок инспекцией проводится предпроверочный анализ с целью сбора сведений о состоянии расчетов с бюджетом, наличии задолженности перед контрагентами, выявления признаков возможного банкротства, сбора информации о рисках неплатежеспособности, наличии "номинальных" руководителей и регистрации по "массовому" адресу, конечных бенефициарах, выводе активов. Как уже указывалось, вывод активов является преступлением, предусмотренным статьей 199.2 УК РФ. Наказанию может быть подвергнут только налогоплательщик, который совершает преступление умышленно - лицо осознает, что скрывает денежные средства и иное имущество, за счет которых должно быть произведено взыскание недоимки по налогам и (или) сборам, и желает этого.
(Попова О.С., Ряховский Д.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 7)Для включения организации в план выездных налоговых проверок инспекцией проводится предпроверочный анализ с целью сбора сведений о состоянии расчетов с бюджетом, наличии задолженности перед контрагентами, выявления признаков возможного банкротства, сбора информации о рисках неплатежеспособности, наличии "номинальных" руководителей и регистрации по "массовому" адресу, конечных бенефициарах, выводе активов. Как уже указывалось, вывод активов является преступлением, предусмотренным статьей 199.2 УК РФ. Наказанию может быть подвергнут только налогоплательщик, который совершает преступление умышленно - лицо осознает, что скрывает денежные средства и иное имущество, за счет которых должно быть произведено взыскание недоимки по налогам и (или) сборам, и желает этого.