Притворная сделка купли-продажи
Подборка наиболее важных документов по запросу Притворная сделка купли-продажи (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 170 ГК РФ "Недействительность мнимой и притворной сделок"3.2.6. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (позиция ВС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Административная ответственность и проверки: Представление Счетной палаты РФ (контрольно-счетного органа)
(КонсультантПлюс, 2025)...Контрольно-счетная палата выявила признаки заключения мнимой (притворной) сделки купли-продажи жилого дома, а также признаки приобретения семьей... жилого дома у близкого родственника, однако при этом возложила на Администрацию обязанность не только установить все обстоятельства сделки купли-продажи жилого дома с использованием социальной выплаты, но и принять меры к признанию сделки недействительной. Такие меры не соответствуют цели предотвращения ущерба, на которую ссылается податель жалобы, в связи с чем оспариваемый пункт представления обоснованно признан судебными инстанциями недействительным.
(КонсультантПлюс, 2025)...Контрольно-счетная палата выявила признаки заключения мнимой (притворной) сделки купли-продажи жилого дома, а также признаки приобретения семьей... жилого дома у близкого родственника, однако при этом возложила на Администрацию обязанность не только установить все обстоятельства сделки купли-продажи жилого дома с использованием социальной выплаты, но и принять меры к признанию сделки недействительной. Такие меры не соответствуют цели предотвращения ущерба, на которую ссылается податель жалобы, в связи с чем оспариваемый пункт представления обоснованно признан судебными инстанциями недействительным.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике. Купля-продажа. Общие положения8.2. Может ли договор купли-продажи имущества быть оспорен как притворная сделка, если стороны в действительности имели в виду залог имущества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акции4.1. Вывод из судебной практики: Истец, оспаривающий договор дарения акций с целью признания его притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен доказать, что такая сделка носила возмездный характер.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019)П. обратилась в суд с иском к О., Р., А., К. о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, признании права собственности на квартиру, мотивируя свои требования тем, что 15 июля 2015 г. с целью займа денежных средств в сумме 100 000 руб. под залог принадлежащей ей квартиры она обратилась к А., с которой 16 июля 2015 г. поехала в Росреестр, где А. познакомила ее с Р., представляющей интересы О. В Росреестре П. подписала все документы, переданные ей Р. и А. Несмотря на то, что одним из переданных истцу на подпись документов был договор купли-продажи квартиры, Р. и А. разъяснили ей, что это формальная сделка, поскольку свидетельство о праве собственности на квартиру остается у нее. Кроме того, А. обещала передать истцу в качестве гарантии принадлежащий ей автомобиль стоимостью 2 000 000 руб. Намерения продавать квартиру П. не имела, денег в счет стоимости квартиры не получала. Подписывая документы истец была уверена, что оформляет договор займа под залог квартиры. В тот же день А. передала истцу 50 000 руб. и оформила договор залога принадлежащего ей автомобиля. Спустя две недели с П. стали требовать в счет уплаты процентов по займу 240 000 руб., в противном случае квартира будет продана, поскольку собственником квартиры после подписания 16 июля 2015 г. договора купли-продажи П. уже не является. В дальнейшем с целью погашения займа П. передала Р. 240 000 руб. Поскольку намерения продавать квартиру истец не имела, денег за ее продажу не получала, продолжала проживать в квартире, оплачивая все коммунальные платежи за нее, П. просила суд признать заключенный договор купли-продажи притворным, прикрывающим сделку по займу денежных средств с залогом недвижимости и восстановить ее право собственности на спорную квартиру, истребовав ее из владения К., которому квартира была продана О.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019)П. обратилась в суд с иском к О., Р., А., К. о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, признании права собственности на квартиру, мотивируя свои требования тем, что 15 июля 2015 г. с целью займа денежных средств в сумме 100 000 руб. под залог принадлежащей ей квартиры она обратилась к А., с которой 16 июля 2015 г. поехала в Росреестр, где А. познакомила ее с Р., представляющей интересы О. В Росреестре П. подписала все документы, переданные ей Р. и А. Несмотря на то, что одним из переданных истцу на подпись документов был договор купли-продажи квартиры, Р. и А. разъяснили ей, что это формальная сделка, поскольку свидетельство о праве собственности на квартиру остается у нее. Кроме того, А. обещала передать истцу в качестве гарантии принадлежащий ей автомобиль стоимостью 2 000 000 руб. Намерения продавать квартиру П. не имела, денег в счет стоимости квартиры не получала. Подписывая документы истец была уверена, что оформляет договор займа под залог квартиры. В тот же день А. передала истцу 50 000 руб. и оформила договор залога принадлежащего ей автомобиля. Спустя две недели с П. стали требовать в счет уплаты процентов по займу 240 000 руб., в противном случае квартира будет продана, поскольку собственником квартиры после подписания 16 июля 2015 г. договора купли-продажи П. уже не является. В дальнейшем с целью погашения займа П. передала Р. 240 000 руб. Поскольку намерения продавать квартиру истец не имела, денег за ее продажу не получала, продолжала проживать в квартире, оплачивая все коммунальные платежи за нее, П. просила суд признать заключенный договор купли-продажи притворным, прикрывающим сделку по займу денежных средств с залогом недвижимости и восстановить ее право собственности на спорную квартиру, истребовав ее из владения К., которому квартира была продана О.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Притворная сделка имеет место, если заявленные сторонами правовые последствия не соответствуют тем, которые они в действительности имели в виду. Это несоответствие может быть выражено двояко. С одной стороны, стороны могут преследовать цель прикрыть совершенно другую сделку, т.е. сделку другого вида (например, дарение вместо купли-продажи). С другой стороны, действительная воля сторон может быть направлена на совершение сделки того же вида, но только лишь на иных условиях (например, по другой цене). Примером притворной сделки может служить формальное совершение купли-продажи между коммерческими организациями с целью прикрыть фактическое дарение, запрещенное в силу подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, или указание меньшей продажной цены недвижимого имущества с целью уменьшения налоговой базы.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Притворная сделка имеет место, если заявленные сторонами правовые последствия не соответствуют тем, которые они в действительности имели в виду. Это несоответствие может быть выражено двояко. С одной стороны, стороны могут преследовать цель прикрыть совершенно другую сделку, т.е. сделку другого вида (например, дарение вместо купли-продажи). С другой стороны, действительная воля сторон может быть направлена на совершение сделки того же вида, но только лишь на иных условиях (например, по другой цене). Примером притворной сделки может служить формальное совершение купли-продажи между коммерческими организациями с целью прикрыть фактическое дарение, запрещенное в силу подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, или указание меньшей продажной цены недвижимого имущества с целью уменьшения налоговой базы.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2020 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Мороз А.И., Сафонова М.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Мороз А.И., Сафонова М.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 170 ГК РФ
(КонсультантПлюс, 2025)13. Когда договор купли-продажи недвижимости могут признать притворной сделкой?
(КонсультантПлюс, 2025)13. Когда договор купли-продажи недвижимости могут признать притворной сделкой?
"Способы оптимизации налоговой нагрузки на бизнес"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Налоговые органы могут в судебном порядке потребовать признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор дарения и уклониться от налогообложения дохода, полученного физическим лицом по сделке (подп. 3 п. 2 ст. 45 НК РФ).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Налоговые органы могут в судебном порядке потребовать признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор дарения и уклониться от налогообложения дохода, полученного физическим лицом по сделке (подп. 3 п. 2 ст. 45 НК РФ).
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
Статья: Применение судами положений ст. 1080 ГК РФ
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Однако это Определение интересно для нас не только тем, что ВС РФ квалифицировал цепочку из нескольких сделок в качества одной, прикрывающей отчуждение имущества бенефициару. Более важен для нас вывод о возможности применения в подобных обстоятельствах ст. 1080 ГК РФ. Верховный Суд отметил, что в ситуации неправомерного завладения имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием ничтожных притворных сделок купли-продажи сторона, утратившая имущество, имеет реституционное требование к другой стороне прикрываемой сделки - бенефициару. Но, помимо этого, потерпевший вправе требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, чьи действия были направлены на умышленное создание необходимых объективных условий для совершения недействительной прикрываемой сделки.
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Однако это Определение интересно для нас не только тем, что ВС РФ квалифицировал цепочку из нескольких сделок в качества одной, прикрывающей отчуждение имущества бенефициару. Более важен для нас вывод о возможности применения в подобных обстоятельствах ст. 1080 ГК РФ. Верховный Суд отметил, что в ситуации неправомерного завладения имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием ничтожных притворных сделок купли-продажи сторона, утратившая имущество, имеет реституционное требование к другой стороне прикрываемой сделки - бенефициару. Но, помимо этого, потерпевший вправе требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, чьи действия были направлены на умышленное создание необходимых объективных условий для совершения недействительной прикрываемой сделки.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В деле N А46-12407/2009 заемщик обратился к банку с просьбой о реструктуризации кредитной задолженности, и банк в качестве условия своего согласия предложил продать с правом обратного выкупа 51% акций заемщика в пользу указанной им компании. Заемщик принял условие банка, а впоследствии попытался оспорить соответствующие сделки по п. 2 ст. 170 ГК РФ. ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 15 сентября 2010 года отклонил требования, основываясь, в частности, на следующем: "Вместе с тем из смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой. Между тем, как правильно указано судом первой инстанции, у якобы притворной сделки купли-продажи ценных бумаг и якобы прикрываемой ею сделки залога субъектные составы различны, что само по себе уже исключает возможность установления между сторонами оспариваемой сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон" <44>.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В деле N А46-12407/2009 заемщик обратился к банку с просьбой о реструктуризации кредитной задолженности, и банк в качестве условия своего согласия предложил продать с правом обратного выкупа 51% акций заемщика в пользу указанной им компании. Заемщик принял условие банка, а впоследствии попытался оспорить соответствующие сделки по п. 2 ст. 170 ГК РФ. ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 15 сентября 2010 года отклонил требования, основываясь, в частности, на следующем: "Вместе с тем из смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой. Между тем, как правильно указано судом первой инстанции, у якобы притворной сделки купли-продажи ценных бумаг и якобы прикрываемой ею сделки залога субъектные составы различны, что само по себе уже исключает возможность установления между сторонами оспариваемой сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон" <44>.
Статья: Спор о признании договора дарения жилого помещения недействительным (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Установив, что в момент совершения сделки воля сторон не была направлена на возникновение соответствующих дарению гражданских прав и обязанностей, между сторонами была достигнута договоренность о выплате денежных средств за жилое помещение, суд признал договор дарения притворным, прикрывающим сделку купли-продажи (Апелляционное определение Московского городского суда от 24.03.2021 по делу N 33-11970/2021).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Установив, что в момент совершения сделки воля сторон не была направлена на возникновение соответствующих дарению гражданских прав и обязанностей, между сторонами была достигнута договоренность о выплате денежных средств за жилое помещение, суд признал договор дарения притворным, прикрывающим сделку купли-продажи (Апелляционное определение Московского городского суда от 24.03.2021 по делу N 33-11970/2021).
Статья: Доктрина симулятивных сделок и дело Балаяна. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 марта 2024 года N 305-ЭС20-20127(20)
(Шаляев Д.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 10)О предъявлении иска о признании (а не реституционного иска) в случае исправления записи в реестре при отсутствии передачи владения в сюжете с недействительностью сказано и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24 сентября 2013 года N 10715/12. В этом деле фигурировала цепочка притворных сделок купли-продажи объектов недвижимости, тогда как фактическое пользование спорными объектами на протяжении всего времени сохранялось у продавца. Суд констатировал, что вопрос о течении исковой давности ставится в зависимость от того, утратил ли истец фактическое владение вещью. Если нет, то в случае признания сделки недействительной исковая давность по его иску об исправлении реестра течь не должна.
(Шаляев Д.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 10)О предъявлении иска о признании (а не реституционного иска) в случае исправления записи в реестре при отсутствии передачи владения в сюжете с недействительностью сказано и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24 сентября 2013 года N 10715/12. В этом деле фигурировала цепочка притворных сделок купли-продажи объектов недвижимости, тогда как фактическое пользование спорными объектами на протяжении всего времени сохранялось у продавца. Суд констатировал, что вопрос о течении исковой давности ставится в зависимость от того, утратил ли истец фактическое владение вещью. Если нет, то в случае признания сделки недействительной исковая давность по его иску об исправлении реестра течь не должна.