Оценка доли при выходе участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Оценка доли при выходе участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Запрет на компании-"матрешки": а был ли мальчик?
(Главина Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2026, N 1)Формально существовала возможность признать влекущую нарушение запрета на "матрешки" сделку недействительной по п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ (в зависимости от оценки судами наличия в нарушении запрета посягательства на публичные интересы либо права и законные интересы третьих лиц), но примеров применения такого подхода в судебной практике не обнаружено. В спорах о нарушении запрета суды считали более весомым доводом возможное устранение нарушения <36>, противопоставленное запрету нарушение процедуры распределения долей общества <37>, право на выход участника из общества <38>, следовательно, запрет не применялся формалистски.
(Главина Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2026, N 1)Формально существовала возможность признать влекущую нарушение запрета на "матрешки" сделку недействительной по п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ (в зависимости от оценки судами наличия в нарушении запрета посягательства на публичные интересы либо права и законные интересы третьих лиц), но примеров применения такого подхода в судебной практике не обнаружено. В спорах о нарушении запрета суды считали более весомым доводом возможное устранение нарушения <36>, противопоставленное запрету нарушение процедуры распределения долей общества <37>, право на выход участника из общества <38>, следовательно, запрет не применялся формалистски.
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2026)Если действительная стоимость доли не определена до истечения срока ее выплаты либо у общества или вышедшего участника есть возражения по ней, общество выплачивает действительную стоимость доли в общем порядке. Разница между выплаченной суммой и действительной стоимостью доли, определенной на основании оценки рыночной стоимости, подлежит доплате обществом или возврату обществу (п. 9 ст. 23 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Если действительная стоимость доли не определена до истечения срока ее выплаты либо у общества или вышедшего участника есть возражения по ней, общество выплачивает действительную стоимость доли в общем порядке. Разница между выплаченной суммой и действительной стоимостью доли, определенной на основании оценки рыночной стоимости, подлежит доплате обществом или возврату обществу (п. 9 ст. 23 Закона об ООО).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 23 Закона об ОООигнорируются корректировки бухотчетности после выхода участника из общества в условиях корпоративного конфликта, направленные на искусственное занижение величины чистых активов >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...Между тем, поскольку само по себе отсутствие подобного согласия не является фактом, свидетельствующим о недействительности спорной сделки, учитывая фактические обстоятельства данного дела и отсутствие доказательств, что сделка по выходу из состава участников уменьшила долю истицы в совместно нажитом в период брака имуществе, с учетом того, что при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брака... суд... не усматривает оснований для [удовлетворения заявленных требований - ред.]..."
(КонсультантПлюс, 2026)...Между тем, поскольку само по себе отсутствие подобного согласия не является фактом, свидетельствующим о недействительности спорной сделки, учитывая фактические обстоятельства данного дела и отсутствие доказательств, что сделка по выходу из состава участников уменьшила долю истицы в совместно нажитом в период брака имуществе, с учетом того, что при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брака... суд... не усматривает оснований для [удовлетворения заявленных требований - ред.]..."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)В обоснование заявленных требований указала, что получение имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является ее доходом, поскольку ей возвращена доля, денежная оценка которой не превышает сумму затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние Ч. как налогоплательщика не изменилось. Полагала, что оспариваемое решение налогового органа противоречит законодательству Российской Федерации о налогах и сборах и незаконно возлагает на нее обязанность по уплате налога, пеней и штрафа.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)В обоснование заявленных требований указала, что получение имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является ее доходом, поскольку ей возвращена доля, денежная оценка которой не превышает сумму затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние Ч. как налогоплательщика не изменилось. Полагала, что оспариваемое решение налогового органа противоречит законодательству Российской Федерации о налогах и сборах и незаконно возлагает на нее обязанность по уплате налога, пеней и штрафа.
"Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 19 "Вознаграждения работникам"
(введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 12.07.2018)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021)(ii) показатели текучести кадров, инвалидности и досрочного выхода на пенсию;
(введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 12.07.2018)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021)(ii) показатели текучести кадров, инвалидности и досрочного выхода на пенсию;
Статья: Выкуп доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как способ защиты прав участников непубличных корпораций
(Костин Е.В.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)Однако российский правопорядок, очевидно, не делает различий в вопросе основания выхода участника из корпорации, в том числе какие фактические обстоятельства привели его к решению покинуть корпорацию. Когда нарушений прав участников перед началом процедуры выхода нет, участники становятся невольными заложниками процесса оценки, где оценщик скован предоставленной ему информацией об обществе, а также имеет право на применение понижающих коэффициентов.
(Костин Е.В.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)Однако российский правопорядок, очевидно, не делает различий в вопросе основания выхода участника из корпорации, в том числе какие фактические обстоятельства привели его к решению покинуть корпорацию. Когда нарушений прав участников перед началом процедуры выхода нет, участники становятся невольными заложниками процесса оценки, где оценщик скован предоставленной ему информацией об обществе, а также имеет право на применение понижающих коэффициентов.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)До 30 декабря 2008 г. право на выход из общества признавалось неотъемлемым правом участника, рассматривалось в качестве отличительного признака общества с ограниченной ответственностью <1>. Возможность свободного выхода участника из общества критически оценивалась в литературе. Указывалось, что в результате использования участником данного права "общество неожиданно может лишиться существенной части своих активов, что весьма печально не только для него самого, но и для его кредиторов" <2>. Именно возможность в любое время выйти из общества и потребовать выплаты стоимости доли позволяла характеризовать общество с ограниченной ответственностью как "общество с переменным капиталом".
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)До 30 декабря 2008 г. право на выход из общества признавалось неотъемлемым правом участника, рассматривалось в качестве отличительного признака общества с ограниченной ответственностью <1>. Возможность свободного выхода участника из общества критически оценивалась в литературе. Указывалось, что в результате использования участником данного права "общество неожиданно может лишиться существенной части своих активов, что весьма печально не только для него самого, но и для его кредиторов" <2>. Именно возможность в любое время выйти из общества и потребовать выплаты стоимости доли позволяла характеризовать общество с ограниченной ответственностью как "общество с переменным капиталом".
Статья: Налоговые последствия передачи имущества при ликвидации хозяйственного общества: квалификация операции и спорные вопросы
(Беляев А.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 18)Согласно ст. 41 НК РФ доходом признается экономическая выгода, учитываемая в случае возможности ее оценки. У ликвидируемого общества такая выгода отсутствует. Имущество передается в порядке исполнения корпоративной обязанности перед участником, выручки не формируется, доли (акции) не переходят к обществу (в отличие от ситуации с выходом участника из общества), а погашаются вместе с прекращением его правосубъектности. Этот подход поддержан разъяснениями Минфина России <15>.
(Беляев А.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 18)Согласно ст. 41 НК РФ доходом признается экономическая выгода, учитываемая в случае возможности ее оценки. У ликвидируемого общества такая выгода отсутствует. Имущество передается в порядке исполнения корпоративной обязанности перед участником, выручки не формируется, доли (акции) не переходят к обществу (в отличие от ситуации с выходом участника из общества), а погашаются вместе с прекращением его правосубъектности. Этот подход поддержан разъяснениями Минфина России <15>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Если объективно оценить корпоративные реалии, то следует признать, что преобладающим мотивом так называемого свободного выхода участника из общества является его стремление первым заменить свой неликвидный актив (долю в уставном капитале общества) на изымаемые у общества его самые ликвидные активы. Право свободного выхода порождает эффект состязательности по растаскиванию общества: кто первым из участников "выскочит из общей лодки" и заменит свой неликвидный актив за счет изъятия у общества его ликвидных активов. При этом ликвидность долей оставшихся участников в уставном капитале такого обескровленного общества снижается еще больше. Более расторопные участники "защищают" свои права за счет менее расторопных. Этот механизм ориентирует участников общества не на приложение совместных усилий для повышения экономической привлекательности общества, а на конкуренцию в скорости изъятия того ликвидного актива, который еще остался.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Если объективно оценить корпоративные реалии, то следует признать, что преобладающим мотивом так называемого свободного выхода участника из общества является его стремление первым заменить свой неликвидный актив (долю в уставном капитале общества) на изымаемые у общества его самые ликвидные активы. Право свободного выхода порождает эффект состязательности по растаскиванию общества: кто первым из участников "выскочит из общей лодки" и заменит свой неликвидный актив за счет изъятия у общества его ликвидных активов. При этом ликвидность долей оставшихся участников в уставном капитале такого обескровленного общества снижается еще больше. Более расторопные участники "защищают" свои права за счет менее расторопных. Этот механизм ориентирует участников общества не на приложение совместных усилий для повышения экономической привлекательности общества, а на конкуренцию в скорости изъятия того ликвидного актива, который еще остался.
Статья: Выход из общества с ограниченной ответственностью
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)До 30 декабря 2008 г. право на выход из общества признавалось неотъемлемым правом участника, рассматривалось в качестве отличительного признака общества с ограниченной ответственностью <1>. Возможность свободного выхода участника из общества критически оценивалась в литературе. Указывалось, что в результате использования участником данного права "общество неожиданно может лишиться существенной части своих активов, что весьма печально не только для него самого, но и для его кредиторов" <2>. Именно возможность в любое время выйти из общества и потребовать выплаты стоимости доли позволяли характеризовать общество с ограниченной ответственностью как "общество с переменным капиталом".
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)До 30 декабря 2008 г. право на выход из общества признавалось неотъемлемым правом участника, рассматривалось в качестве отличительного признака общества с ограниченной ответственностью <1>. Возможность свободного выхода участника из общества критически оценивалась в литературе. Указывалось, что в результате использования участником данного права "общество неожиданно может лишиться существенной части своих активов, что весьма печально не только для него самого, но и для его кредиторов" <2>. Именно возможность в любое время выйти из общества и потребовать выплаты стоимости доли позволяли характеризовать общество с ограниченной ответственностью как "общество с переменным капиталом".
Статья: Определение дохода при передаче ООО, применяющим УСН, имущества выходящему из общества участнику
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2026, N 5)Конституционный Суд указал, что передача (отчуждение) ООО, применяющим УСН, имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды такого налогоплательщика в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к налогоплательщику (ООО). Таким образом, соответствующий доход ООО должен определяться исходя из действительной стоимости доли, перешедшей к обществу, оценку которой нужно производить с учетом чистых активов, оставшихся в распоряжении ООО после выхода участника.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2026, N 5)Конституционный Суд указал, что передача (отчуждение) ООО, применяющим УСН, имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды такого налогоплательщика в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к налогоплательщику (ООО). Таким образом, соответствующий доход ООО должен определяться исходя из действительной стоимости доли, перешедшей к обществу, оценку которой нужно производить с учетом чистых активов, оставшихся в распоряжении ООО после выхода участника.
Статья: Ограничения на залог долей (акций) непубличного хозяйственного общества
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Вместе с тем нельзя констатировать, что обозначенная проблема полностью решена, поскольку встречается и противоположная позиция по этому вопросу, а также для ее решения в настоящий момент ведется разработка законопроекта, предусматривающего внесение изменений в ГК РФ и Закон об ООО в части создания возможности выплаты рыночной стоимости доли ООО в случаях обращения взыскания на долю и выхода участника из общества, см.: п. 15 Плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утв. Распоряжением Правительства РФ от 02.07.2020 N 1723-р.
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Вместе с тем нельзя констатировать, что обозначенная проблема полностью решена, поскольку встречается и противоположная позиция по этому вопросу, а также для ее решения в настоящий момент ведется разработка законопроекта, предусматривающего внесение изменений в ГК РФ и Закон об ООО в части создания возможности выплаты рыночной стоимости доли ООО в случаях обращения взыскания на долю и выхода участника из общества, см.: п. 15 Плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утв. Распоряжением Правительства РФ от 02.07.2020 N 1723-р.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
Статья: Возможные проблемы миноритарного участника при выходе из общества с ограниченной ответственностью и оценке действительной стоимости его доли
(Кравцова Е.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)"Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3
(Кравцова Е.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)"Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3