Присоединение ооо к ооо учет
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ооо к ооо учет (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2026)После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию представьте сведения в СФР и внесите изменения в решение о выпуске облигаций, если ООО их выпускало (п. 2 ст. 9, п. 11 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ).
(КонсультантПлюс, 2026)После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию представьте сведения в СФР и внесите изменения в решение о выпуске облигаций, если ООО их выпускало (п. 2 ст. 9, п. 11 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ).
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Присоединение и ликвидация
(КонсультантПлюс, 2026)...к ООО "П." в порядке реорганизации в период с 16.11.2018 по 16.03.2020 присоединены ООО "О.", ООО "Д.", ООО "С." и ООО "С.".
(КонсультантПлюс, 2026)...к ООО "П." в порядке реорганизации в период с 16.11.2018 по 16.03.2020 присоединены ООО "О.", ООО "Д.", ООО "С." и ООО "С.".
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)В ходе допроса... [лицо, указанное в ЕГРЮЛ в качестве руководителя и учредителя ООО - ред.] пояснил, что к организациям, зарегистрированным на его имя, в том числе ООО... отношения не имеет, сведениями о месте нахождения организаций не располагает, функции единоличного исполнительного органа не осуществляет, решений о деятельности юридических лиц, в том числе о реорганизации ООО... не принимал и не подписывал.
(КонсультантПлюс, 2026)В ходе допроса... [лицо, указанное в ЕГРЮЛ в качестве руководителя и учредителя ООО - ред.] пояснил, что к организациям, зарегистрированным на его имя, в том числе ООО... отношения не имеет, сведениями о месте нахождения организаций не располагает, функции единоличного исполнительного органа не осуществляет, решений о деятельности юридических лиц, в том числе о реорганизации ООО... не принимал и не подписывал.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">В суде первой инстанции Инспекция заявила ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи директора ООО "А-а" Р.Е.А. на договоре о присоединении, заключенном между ООО "А." и ООО "А-а" 25.01.2016; ходатайство заявлено с учетом означенных объяснений Р.Е.А., в том числе о том, что он не располагает информацией о деятельности названного общества.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">В суде первой инстанции Инспекция заявила ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи директора ООО "А-а" Р.Е.А. на договоре о присоединении, заключенном между ООО "А." и ООО "А-а" 25.01.2016; ходатайство заявлено с учетом означенных объяснений Р.Е.А., в том числе о том, что он не располагает информацией о деятельности названного общества.
<Письмо> ФНС России от 10.10.2016 N ГД-4-14/19159@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований общество указывает, что в результате противоправных действий третьих лиц оно утратило 100% доли в уставном капитале ООО "А", в результате чего единственным участником ООО "А" стало ЗАО "А". В последующем ООО "А" прекратило деятельность путем присоединения к ООО "К".
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований общество указывает, что в результате противоправных действий третьих лиц оно утратило 100% доли в уставном капитале ООО "А", в результате чего единственным участником ООО "А" стало ЗАО "А". В последующем ООО "А" прекратило деятельность путем присоединения к ООО "К".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Зарегистрируют ли изменения, вносимые в устав в связи с реорганизацией в форме присоединения, если в ЕГРЮЛ не внесена запись о прекращении деятельности присоединяемого ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Учитывая, что общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности всех, присоединенных к нему юридических лиц, сведения о реорганизации ООО "ТОРГ-ИНТЕГРАЛ" в форме присоединения к нему ООО "Сибирская региональная строительная компания" обоснованно признаны недостоверными.
Зарегистрируют ли изменения, вносимые в устав в связи с реорганизацией в форме присоединения, если в ЕГРЮЛ не внесена запись о прекращении деятельности присоединяемого ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Учитывая, что общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности всех, присоединенных к нему юридических лиц, сведения о реорганизации ООО "ТОРГ-ИНТЕГРАЛ" в форме присоединения к нему ООО "Сибирская региональная строительная компания" обоснованно признаны недостоверными.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Вопрос: Какая будет стоимость инвестиции АО-1 в ООО-2 в налоговом учете АО-1, учитывая, что в учете АО-2 инвестиция в ООО-1, которая передана путем присоединения ООО-2, была равной 0?
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Вопрос: Какая будет стоимость инвестиции АО-1 в ООО-2 в налоговом учете АО-1, учитывая, что в учете АО-2 инвестиция в ООО-1, которая передана путем присоединения ООО-2, была равной 0?
Готовое решение: Как составить пояснения для налоговой инспекции к декларации по налогу на прибыль при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)ООО "Альфа" является правопреемником ООО "Гамма", которое было реорганизовано 20 ноября 2025 г. путем присоединения. ООО "Альфа" получило от ООО "Гамма" в порядке правопреемства долю в уставном капитале ООО "Бета" в размере 30%. Доля приобретена ООО "Гамма" 22 июня 2018 г. 19 декабря 2025 г. ООО "Альфа" реализовало эту долю.
(КонсультантПлюс, 2026)ООО "Альфа" является правопреемником ООО "Гамма", которое было реорганизовано 20 ноября 2025 г. путем присоединения. ООО "Альфа" получило от ООО "Гамма" в порядке правопреемства долю в уставном капитале ООО "Бета" в размере 30%. Доля приобретена ООО "Гамма" 22 июня 2018 г. 19 декабря 2025 г. ООО "Альфа" реализовало эту долю.
Статья: Особенности учета общего и частных интересов при реорганизации юридических лиц в составе холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 2)Так, в ходе реорганизации к ОАО "БПЗ" с активами более 2 млрд руб., было присоединено ООО "СЛК" с активами 20 млн руб. и все дополнительно выпущенные акции были распределены только между участниками ООО "СЛК", которые одновременно являются мажоритарными акционерами ОАО "БПЗ" <37>. Оценив обстоятельства, суд указал, что с учетом отсутствия у ООО "СЛК" хозяйственной деятельности, недоказанности экономической целесообразности присоединения ООО "СЛК" к обществу ввиду стабильной экономической деятельности общества и отсутствия необходимости в привлечении дополнительных активов реорганизация и конвертация акций общества повлекли негативные последствия для миноритарных акционеров в виде существенного уменьшения принадлежащих им акций. Это свидетельствует о противоправности действий указанной группы лиц с целью искусственного перераспределения корпоративного контроля. На этом основании суд признал решение о реорганизации недействительным <38>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 2)Так, в ходе реорганизации к ОАО "БПЗ" с активами более 2 млрд руб., было присоединено ООО "СЛК" с активами 20 млн руб. и все дополнительно выпущенные акции были распределены только между участниками ООО "СЛК", которые одновременно являются мажоритарными акционерами ОАО "БПЗ" <37>. Оценив обстоятельства, суд указал, что с учетом отсутствия у ООО "СЛК" хозяйственной деятельности, недоказанности экономической целесообразности присоединения ООО "СЛК" к обществу ввиду стабильной экономической деятельности общества и отсутствия необходимости в привлечении дополнительных активов реорганизация и конвертация акций общества повлекли негативные последствия для миноритарных акционеров в виде существенного уменьшения принадлежащих им акций. Это свидетельствует о противоправности действий указанной группы лиц с целью искусственного перераспределения корпоративного контроля. На этом основании суд признал решение о реорганизации недействительным <38>.
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Учитывая изложенное, с учетом мнения ФНС России, в случае увеличения уставного капитала ООО-1, к которому осуществляется присоединение ООО-2, нотариальное удостоверение решения общего собрания участников обоих ООО в части увеличения уставного капитала ООО-1 не требуется.
(Консультация эксперта, 2023)Учитывая изложенное, с учетом мнения ФНС России, в случае увеличения уставного капитала ООО-1, к которому осуществляется присоединение ООО-2, нотариальное удостоверение решения общего собрания участников обоих ООО в части увеличения уставного капитала ООО-1 не требуется.
Статья: Анализ трудовых споров при слияниях и поглощениях компаний
(Евтеев Д.)
("Трудовое право", 2024, N 3)Истец обратился с заявлением, в обосновании которого указал, что работал в должности весовщика в ООО на основании трудового договора. 31.10.2022 предприятие было ликвидировано в связи с реорганизацией в форме присоединения, правопреемником являлось ООО 1.
(Евтеев Д.)
("Трудовое право", 2024, N 3)Истец обратился с заявлением, в обосновании которого указал, что работал в должности весовщика в ООО на основании трудового договора. 31.10.2022 предприятие было ликвидировано в связи с реорганизацией в форме присоединения, правопреемником являлось ООО 1.
Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
(Консультация эксперта, 2025)Вместе с тем существует и иной подход. Вывод о необходимости сложения размеров всех уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме присоединения, содержится, например, в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 N 15АП-7280/2025.
(Консультация эксперта, 2025)Вместе с тем существует и иной подход. Вывод о необходимости сложения размеров всех уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме присоединения, содержится, например, в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 N 15АП-7280/2025.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)примите решение о реорганизации ООО в форме присоединения и утверждении договора о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)примите решение о реорганизации ООО в форме присоединения и утверждении договора о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО);
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Договор о присоединении ООО к ООО подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме присоединения к другому ООО (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Договор о присоединении ООО к ООО подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме присоединения к другому ООО (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
Вопрос: В 2025 г. ООО-1 (УСН, выручка за 2024 г. более 60 млн руб.) присоединяется к ООО-2 (УСН, выручка за 2024 г. менее 60 млн руб.). Вправе ли правопреемник применять освобождение от НДС? Можно ли применять освобождение от НДС по услугам, которые ООО-1 начало оказывать до реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Ответ: Если доход правопреемника ООО-2, определяемый с учетом дохода присоединенного ООО-1 с начала года, не превышает 60 млн руб., то после проведенной в 2025 г. реорганизации ООО-2 вправе продолжать применять освобождение от НДС до момента превышения указанного предела доходов.
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Ответ: Если доход правопреемника ООО-2, определяемый с учетом дохода присоединенного ООО-1 с начала года, не превышает 60 млн руб., то после проведенной в 2025 г. реорганизации ООО-2 вправе продолжать применять освобождение от НДС до момента превышения указанного предела доходов.