Приобретение эмитентом собственных акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Приобретение эмитентом собственных акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Брошенные акции "потерянных" акционеров (комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636)
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2023, N 9)Таким образом, можно предположить, что при выполнении предложенной судом процедуры приобретения эмитентом собственных акций в порядке, предусмотренном ст. 72 - 75 Закона об АО, если акционер был ликвидирован более 10 лет назад, что само по себе подтверждает "невыполнение корпоративных обязанностей в течение длительного времени", "утрату интереса в деятельности акционерного общества", и его учредители, и государство уже однозначно не могут претендовать на распределение оставшегося после ликвидации имущества, совет директоров (наблюдательный совет) ПАО может принять решение о приобретении конкретных акций конкретного установленного ликвидированного лица без процедуры перечисления выкупной стоимости акций на депозит нотариуса.
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2023, N 9)Таким образом, можно предположить, что при выполнении предложенной судом процедуры приобретения эмитентом собственных акций в порядке, предусмотренном ст. 72 - 75 Закона об АО, если акционер был ликвидирован более 10 лет назад, что само по себе подтверждает "невыполнение корпоративных обязанностей в течение длительного времени", "утрату интереса в деятельности акционерного общества", и его учредители, и государство уже однозначно не могут претендовать на распределение оставшегося после ликвидации имущества, совет директоров (наблюдательный совет) ПАО может принять решение о приобретении конкретных акций конкретного установленного ликвидированного лица без процедуры перечисления выкупной стоимости акций на депозит нотариуса.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Какой порядок (механизм) приобретения обществом - эмитентом собственных акций в случае ликвидации акционера данного общества (корпорации)?
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Какой порядок (механизм) приобретения обществом - эмитентом собственных акций в случае ликвидации акционера данного общества (корпорации)?
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О сельскохозяйственной кооперации"эмитировать собственные ценные бумаги;
(ред. от 31.07.2025)
"О сельскохозяйственной кооперации"эмитировать собственные ценные бумаги;
"Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 32 "Финансовые инструменты: представление"
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 14.12.2020)AG13 Примерами долевых инструментов являются обыкновенные акции без права обратной продажи, некоторые инструменты с правом обратной продажи (см. пункты 16A и 16B), некоторые инструменты, налагающие на организацию обязанность передать другой стороне пропорциональную долю своих чистых активов только при ликвидации (см. пункты 16C и 16D), определенные типы привилегированных акций (см. пункты AG25 и AG26), а также варианты и выпущенные колл-опционы, позволяющие их держателю подписаться на покупку или купить фиксированное количество не предусматривающих обратную продажу обыкновенных акций организации-эмитента в обмен на фиксированную сумму денежных средств или иной финансовый актив. Обязанность организации выпустить или купить фиксированное количество своих собственных долевых инструментов в обмен на фиксированную сумму денежных средств или иной финансовый актив является долевым инструментом данной организации (за исключением случая, указанного в пункте 22A). Однако, если такой договор предусматривает обязанность организации выплатить денежные средства или передать иной финансовый актив (не являющийся договором, классифицируемым как долевой инструмент в соответствии с пунктами 16A и 16B или пунктами 16C и 16D), он также приводит к возникновению обязательства в размере приведенной стоимости суммы погашения (см. пункт AG27(a)). Эмитент обыкновенных акций без права обратной продажи принимает на себя обязательство в тот момент, когда он официально совершает действия для осуществления распределения и становится юридически обязанным перед акционерами осуществить это распределение. Такая ситуация может иметь место после объявления дивидендов, или в том случае, когда организация ликвидируется, и все активы, остающиеся после исполнения обязательств, подлежат распределению между акционерами.
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 14.12.2020)AG13 Примерами долевых инструментов являются обыкновенные акции без права обратной продажи, некоторые инструменты с правом обратной продажи (см. пункты 16A и 16B), некоторые инструменты, налагающие на организацию обязанность передать другой стороне пропорциональную долю своих чистых активов только при ликвидации (см. пункты 16C и 16D), определенные типы привилегированных акций (см. пункты AG25 и AG26), а также варианты и выпущенные колл-опционы, позволяющие их держателю подписаться на покупку или купить фиксированное количество не предусматривающих обратную продажу обыкновенных акций организации-эмитента в обмен на фиксированную сумму денежных средств или иной финансовый актив. Обязанность организации выпустить или купить фиксированное количество своих собственных долевых инструментов в обмен на фиксированную сумму денежных средств или иной финансовый актив является долевым инструментом данной организации (за исключением случая, указанного в пункте 22A). Однако, если такой договор предусматривает обязанность организации выплатить денежные средства или передать иной финансовый актив (не являющийся договором, классифицируемым как долевой инструмент в соответствии с пунктами 16A и 16B или пунктами 16C и 16D), он также приводит к возникновению обязательства в размере приведенной стоимости суммы погашения (см. пункт AG27(a)). Эмитент обыкновенных акций без права обратной продажи принимает на себя обязательство в тот момент, когда он официально совершает действия для осуществления распределения и становится юридически обязанным перед акционерами осуществить это распределение. Такая ситуация может иметь место после объявления дивидендов, или в том случае, когда организация ликвидируется, и все активы, остающиеся после исполнения обязательств, подлежат распределению между акционерами.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Следует отметить, что в гражданском и акционерном законодательстве для решения соответствующей проблемы "исчезнувших акционеров" можно использовать разные способы восполнения выявленного пробела с помощью судебного толкования по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Так, помимо выкупа у акционеров размещенных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (п. 2 ст. 75 и ст. 76 Закона об АО), вполне возможно по аналогии закона применить положения ГК РФ о бесхозяйных акциях (п. 1 ст. 225, п. 2 ст. 226 ГК РФ) и просто признать право собственности на "брошенные" акции за обществом-эмитентом с одновременным их погашением или с последующей реализацией на рынке в течение года с момента признания права собственности за акционерным обществом (по аналогии с нормами ст. 72 Закона об АО о последствиях приобретения обществом собственных акций). Возможно также по аналогии закона применить механизм принудительного безвозмездного изъятия у акционеров неоплаченных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (абз. 5 п. 1 ст. 34 Закона об АО). Возможно использовать также иные возмездные способы приобретения "брошенных" акций ликвидированных акционеров у их участников, не прибегая к нормам ГК РФ о бесхозяйных вещах, например механизм возмездного приобретения акций с одновременным их погашением (п. 1, 3 и 4 ст. 72 Закона об АО).
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Следует отметить, что в гражданском и акционерном законодательстве для решения соответствующей проблемы "исчезнувших акционеров" можно использовать разные способы восполнения выявленного пробела с помощью судебного толкования по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Так, помимо выкупа у акционеров размещенных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (п. 2 ст. 75 и ст. 76 Закона об АО), вполне возможно по аналогии закона применить положения ГК РФ о бесхозяйных акциях (п. 1 ст. 225, п. 2 ст. 226 ГК РФ) и просто признать право собственности на "брошенные" акции за обществом-эмитентом с одновременным их погашением или с последующей реализацией на рынке в течение года с момента признания права собственности за акционерным обществом (по аналогии с нормами ст. 72 Закона об АО о последствиях приобретения обществом собственных акций). Возможно также по аналогии закона применить механизм принудительного безвозмездного изъятия у акционеров неоплаченных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (абз. 5 п. 1 ст. 34 Закона об АО). Возможно использовать также иные возмездные способы приобретения "брошенных" акций ликвидированных акционеров у их участников, не прибегая к нормам ГК РФ о бесхозяйных вещах, например механизм возмездного приобретения акций с одновременным их погашением (п. 1, 3 и 4 ст. 72 Закона об АО).
Статья: Привлечение финансирования за счет размещения облигаций, конвертируемых в акции
(Копылов Д.Г.)
("Право и бизнес", 2023, N 2)Обращение к этому гибридному способу финансирования осуществляется, как правило, в следующих случаях. Как отмечалось выше, доходность по облигациям, конвертируемым в акции, ниже, чем по облигациям, не снабженным возможностью их трансформации в акции. Это обстоятельство может быть использовано компанией для замещения ранее привлеченного ею более дорогого долгого финансирования (в виде классических облигаций или кредита) менее обременительным финансированием, связанным с размещением облигаций, конвертируемых в акции. Эти ценные бумаги могут представлять интерес, если акции, в которые могут быть конвертированы облигации, имеют потенциал для роста. Ожидания инвесторов относительно поведения акций компании может быть использовано, например в случае, если компания намеревается осуществить приобретение собственных акций, что, как правило, влечет рост стоимости акций из-за сокращения общего количества акций, находящихся в обращении. Другим примером, иллюстрирующим эксплуатацию ожиданий инвесторов в интересах эмитента конвертируемых в акции облигаций, является ситуация, при которой компания намеревается установить контроль над новой компанией. Если компания имеет успешный опыт слияний и поглощений, то инвесторы, проецируя эти результаты на планируемую сделку, могут быть заинтересованы в приобретении облигаций, конвертируемых в акции <2>.
(Копылов Д.Г.)
("Право и бизнес", 2023, N 2)Обращение к этому гибридному способу финансирования осуществляется, как правило, в следующих случаях. Как отмечалось выше, доходность по облигациям, конвертируемым в акции, ниже, чем по облигациям, не снабженным возможностью их трансформации в акции. Это обстоятельство может быть использовано компанией для замещения ранее привлеченного ею более дорогого долгого финансирования (в виде классических облигаций или кредита) менее обременительным финансированием, связанным с размещением облигаций, конвертируемых в акции. Эти ценные бумаги могут представлять интерес, если акции, в которые могут быть конвертированы облигации, имеют потенциал для роста. Ожидания инвесторов относительно поведения акций компании может быть использовано, например в случае, если компания намеревается осуществить приобретение собственных акций, что, как правило, влечет рост стоимости акций из-за сокращения общего количества акций, находящихся в обращении. Другим примером, иллюстрирующим эксплуатацию ожиданий инвесторов в интересах эмитента конвертируемых в акции облигаций, является ситуация, при которой компания намеревается установить контроль над новой компанией. Если компания имеет успешный опыт слияний и поглощений, то инвесторы, проецируя эти результаты на планируемую сделку, могут быть заинтересованы в приобретении облигаций, конвертируемых в акции <2>.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Впрочем, в силу прямого указания в ст. 413 ГК РФ правило о конфузии может быть исключено в силу указания в законе или в силу существа обязательства. Иначе говоря, в ряде редких случаев обязательство не прекращается, несмотря на то, что роли должника и кредитора совпадают в одном лице. Из соображений удобства иногда законодатель (в основном в области оборота ценных бумаг) исходит из фикции сохранения обязательства, несмотря на то, что по ранее возникшему между разными лицами обязательству в результате правопреемства происходит совпадение должника и кредитора в одном лице. Обычно цель такой фикции состоит в том, чтобы позволить стороне после приобретения требования к самому себе оставить его в обороте, уступив впоследствии третьим лицам с сохранением изначально оформленных обеспечений, вместо порождения нового обязательства с новыми обеспечениями (например, при выкупе эмитентом ранее выпущенных им облигаций согласно ст. 17.2 Закона о рынке ценных бумаг). То же происходит и в случаях, когда на балансе АО оказываются собственные акции (казначейские акции). В таких случаях ради удобства частное право признает фикцию сохранения обязательства, несмотря на конфузию. Естественно, в период, когда кредитор обладает требованием к самому себе, реализация прав кредитора, направленных на принудительное осуществление прав, или исполнение должником обязательства оказываются временно заблокированы (по сути, жизнь обязательства замораживается); эти возможности разблокируются после отчуждения прав третьему лицу либо бесповоротно прекратятся при условии принятия кредитором-должником решения прекратить обязательство (подробнее см. комментарий к ст. 413 ГК РФ).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Впрочем, в силу прямого указания в ст. 413 ГК РФ правило о конфузии может быть исключено в силу указания в законе или в силу существа обязательства. Иначе говоря, в ряде редких случаев обязательство не прекращается, несмотря на то, что роли должника и кредитора совпадают в одном лице. Из соображений удобства иногда законодатель (в основном в области оборота ценных бумаг) исходит из фикции сохранения обязательства, несмотря на то, что по ранее возникшему между разными лицами обязательству в результате правопреемства происходит совпадение должника и кредитора в одном лице. Обычно цель такой фикции состоит в том, чтобы позволить стороне после приобретения требования к самому себе оставить его в обороте, уступив впоследствии третьим лицам с сохранением изначально оформленных обеспечений, вместо порождения нового обязательства с новыми обеспечениями (например, при выкупе эмитентом ранее выпущенных им облигаций согласно ст. 17.2 Закона о рынке ценных бумаг). То же происходит и в случаях, когда на балансе АО оказываются собственные акции (казначейские акции). В таких случаях ради удобства частное право признает фикцию сохранения обязательства, несмотря на конфузию. Естественно, в период, когда кредитор обладает требованием к самому себе, реализация прав кредитора, направленных на принудительное осуществление прав, или исполнение должником обязательства оказываются временно заблокированы (по сути, жизнь обязательства замораживается); эти возможности разблокируются после отчуждения прав третьему лицу либо бесповоротно прекратятся при условии принятия кредитором-должником решения прекратить обязательство (подробнее см. комментарий к ст. 413 ГК РФ).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Приобретатель ценных бумаг обязан передать за них эмитенту встречное предоставление. За приобретаемые корпоративные права передается соответствующая плата, которую называют "вклады в имущество общества". Размещение акций сопровождается приростом активов эмитента, при этом увеличивается собственный капитал (уставный капитал и эмиссионный доход) (ил. 4).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Приобретатель ценных бумаг обязан передать за них эмитенту встречное предоставление. За приобретаемые корпоративные права передается соответствующая плата, которую называют "вклады в имущество общества". Размещение акций сопровождается приростом активов эмитента, при этом увеличивается собственный капитал (уставный капитал и эмиссионный доход) (ил. 4).
Статья: Дивиденды: формы выплаты и ограничения
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)Эмитент приобретает (выкупает) акции у акционеров в силу определенных законом юридических фактов. Приобретение и выкуп акций являются двумя разными корпоративными процедурами, но для простоты (с учетом одинакового результата для корпорации) мы будем называть их приобретением. При приобретении корпорация выплачивает акционерам денежные средства, равные рыночной стоимости соответствующего количества выкупаемых акций, т.е. возвращает своему участнику денежный эквивалент внесенного им вклада в бизнес. При неоплате акций в течение определенного срока после государственной регистрации корпорации у участника вообще никаких прав не возникает, наоборот, у него существует неисполненная обязанность по их оплате. Фактически участник либо совсем выбывает из общества или не приобретает прав участия (при неоплате в установленный срок), выбывая полностью из корпоративного правоотношения, либо уменьшает свою долю участия. Соответствующая часть чистых активов корпорации уменьшается, а если акции не отчуждены в течение определенного законом срока другим лицам, уменьшается и уставный капитал.
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)Эмитент приобретает (выкупает) акции у акционеров в силу определенных законом юридических фактов. Приобретение и выкуп акций являются двумя разными корпоративными процедурами, но для простоты (с учетом одинакового результата для корпорации) мы будем называть их приобретением. При приобретении корпорация выплачивает акционерам денежные средства, равные рыночной стоимости соответствующего количества выкупаемых акций, т.е. возвращает своему участнику денежный эквивалент внесенного им вклада в бизнес. При неоплате акций в течение определенного срока после государственной регистрации корпорации у участника вообще никаких прав не возникает, наоборот, у него существует неисполненная обязанность по их оплате. Фактически участник либо совсем выбывает из общества или не приобретает прав участия (при неоплате в установленный срок), выбывая полностью из корпоративного правоотношения, либо уменьшает свою долю участия. Соответствующая часть чистых активов корпорации уменьшается, а если акции не отчуждены в течение определенного законом срока другим лицам, уменьшается и уставный капитал.
Статья: Модели обезличенного управления коммерческими корпорациями
(Лаптев В.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 1)- приобретение собственных акций эмитентом (переход акций на казначейский счет общества, ст. 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <10> (далее - Закон об АО));
(Лаптев В.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 1)- приобретение собственных акций эмитентом (переход акций на казначейский счет общества, ст. 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <10> (далее - Закон об АО));
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Каков порядок (механизм) приобретения обществом-эмитентом собственных акций в ситуации исключения акционера данного общества из ЕГРЮЛ?
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Каков порядок (механизм) приобретения обществом-эмитентом собственных акций в ситуации исключения акционера данного общества из ЕГРЮЛ?
Статья: Принудительный выкуп "потерявшихся" акций у участников ликвидированного юридического лица (тезисы доклада на научно-практической конференции "Право и бизнес в меняющемся мире" 2 июня 2023 г. на площадке Псковского государственного университета) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. N 304-ЭС22-10636)
(Гутников О.В.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)9. Следует отметить, что в гражданском и акционерном законодательстве для решения соответствующей проблемы "исчезнувших акционеров" можно использовать разные способы восполнения выявленного пробела с помощью судебного толкования по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Так, помимо выкупа у акционеров размещенных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (п. 2 ст. 75 и ст. 76 Закона об АО), вполне возможно по аналогии закона применить положения ГК РФ о бесхозяйных акциях (п. 1 ст. 225, п. 2 ст. 226 ГК РФ) и просто признать право собственности на "брошенные" акции за обществом-эмитентом с одновременным их погашением или с последующей реализацией на рынке в течение года с момента признания права собственности за акционерным обществом (по аналогии с нормами ст. 72 Закона об АО о последствиях приобретения обществом собственных акций). Возможно также по аналогии закона применить механизм принудительного безвозмездного изъятия у акционеров неоплаченных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (абз. 5 п. 1 ст. 34 Закона об АО). Возможно использовать также иные возмездные способы приобретения "брошенных" акций ликвидированных акционеров у их участников, не прибегая к нормам ГК РФ о бесхозяйных вещах. Например, механизм возмездного приобретения акций с одновременным их погашением (п. 1, 3 и 4 ст. 72 Закона об АО).
(Гутников О.В.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)9. Следует отметить, что в гражданском и акционерном законодательстве для решения соответствующей проблемы "исчезнувших акционеров" можно использовать разные способы восполнения выявленного пробела с помощью судебного толкования по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Так, помимо выкупа у акционеров размещенных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (п. 2 ст. 75 и ст. 76 Закона об АО), вполне возможно по аналогии закона применить положения ГК РФ о бесхозяйных акциях (п. 1 ст. 225, п. 2 ст. 226 ГК РФ) и просто признать право собственности на "брошенные" акции за обществом-эмитентом с одновременным их погашением или с последующей реализацией на рынке в течение года с момента признания права собственности за акционерным обществом (по аналогии с нормами ст. 72 Закона об АО о последствиях приобретения обществом собственных акций). Возможно также по аналогии закона применить механизм принудительного безвозмездного изъятия у акционеров неоплаченных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (абз. 5 п. 1 ст. 34 Закона об АО). Возможно использовать также иные возмездные способы приобретения "брошенных" акций ликвидированных акционеров у их участников, не прибегая к нормам ГК РФ о бесхозяйных вещах. Например, механизм возмездного приобретения акций с одновременным их погашением (п. 1, 3 и 4 ст. 72 Закона об АО).
Статья: АО выкупает собственные акции: бухгалтерские и налоговые последствия
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Возможны ситуации, когда компания-эмитент выкупает свои акции у их владельцев. Выясним, как ей учесть приобретенную часть собственного уставного капитала. Разберемся и с налоговыми последствиями дальнейшей перепродажи или аннулирования выкупленных акций. Кстати, АО придется уплачивать налоги не только за себя, но иногда и за акционера.
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Возможны ситуации, когда компания-эмитент выкупает свои акции у их владельцев. Выясним, как ей учесть приобретенную часть собственного уставного капитала. Разберемся и с налоговыми последствиями дальнейшей перепродажи или аннулирования выкупленных акций. Кстати, АО придется уплачивать налоги не только за себя, но иногда и за акционера.