Премия директору сделка с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Премия директору сделка с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 81 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона "Об акционерных обществах"
(Арбитражный суд Уральского округа)На внеочередном общем собрании акционеров непубличного акционерного общества приняты решения об одобрении ранее состоявшихся сделок общества по увеличению оплаты труда директора, выплаты ему ежегодной премии по итогам работы за два года. При проведении голосования указанные вопросы были обозначены как одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в связи с чем голоса заинтересованных лиц не учитывались.
(Арбитражный суд Уральского округа)На внеочередном общем собрании акционеров непубличного акционерного общества приняты решения об одобрении ранее состоявшихся сделок общества по увеличению оплаты труда директора, выплаты ему ежегодной премии по итогам работы за два года. При проведении голосования указанные вопросы были обозначены как одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в связи с чем голоса заинтересованных лиц не учитывались.
Важнейшая практика по ст. 81 Закона об АОПравила о сделках с заинтересованностью распространяются на опцион на заключение договора >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Так, в одном из дел суд отметил, что генеральный директор, являясь участником общества, имела право голосовать на собрании по всем вопросам повестки дня принадлежащими ей голосами (в том числе по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора), и пришел к верному выводу, что избрание генерального директора общества не является сделкой с заинтересованностью <1>. В рамках другого дела суд указал, что дополнительное соглашение к трудовому договору, которым был увеличен оклад директору, являющемуся участником общества, а также положение о премировании директора должны одобряться как сделки с заинтересованностью <2>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Так, в одном из дел суд отметил, что генеральный директор, являясь участником общества, имела право голосовать на собрании по всем вопросам повестки дня принадлежащими ей голосами (в том числе по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора), и пришел к верному выводу, что избрание генерального директора общества не является сделкой с заинтересованностью <1>. В рамках другого дела суд указал, что дополнительное соглашение к трудовому договору, которым был увеличен оклад директору, являющемуся участником общества, а также положение о премировании директора должны одобряться как сделки с заинтересованностью <2>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рамках другого дела суд справедливо указал, что дополнительное соглашение к трудовому договору, которым был увеличен оклад директору, являвшемуся участником общества, а также положение о премировании директора должно одобряться как сделка с заинтересованностью <1>;
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рамках другого дела суд справедливо указал, что дополнительное соглашение к трудовому договору, которым был увеличен оклад директору, являвшемуся участником общества, а также положение о премировании директора должно одобряться как сделка с заинтересованностью <1>;
Нормативные акты
Приказ Росморречфлота от 31.12.2015 N 159
"Об утверждении Положения об Управлении экономики и финансов"8) рассмотрение и согласование крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью, совершаемых подведомственными Росморречфлоту организациями;
"Об утверждении Положения об Управлении экономики и финансов"8) рассмотрение и согласование крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью, совершаемых подведомственными Росморречфлоту организациями;
Статья: Представительская природа единоличного исполнительного органа корпорации: несколько дополнительных аргументов
(Филипенко В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)С точки зрения органической теории назначение директором премий и стимулирующих выплат самому себе может показаться нормальной ситуацией (орган как часть юридического лица определяет условия финансирования части юридического лица), но с позиции представительства это действия в состоянии явного конфликта интересов, совершение которых дает представляемому возможность оспорить сделку по правилам о сделках с заинтересованностью или, если речь идет о других организационно-правовых формах (не хозяйственных обществах), на основании п. 3 ст. 182 ГК РФ <17>.
(Филипенко В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)С точки зрения органической теории назначение директором премий и стимулирующих выплат самому себе может показаться нормальной ситуацией (орган как часть юридического лица определяет условия финансирования части юридического лица), но с позиции представительства это действия в состоянии явного конфликта интересов, совершение которых дает представляемому возможность оспорить сделку по правилам о сделках с заинтересованностью или, если речь идет о других организационно-правовых формах (не хозяйственных обществах), на основании п. 3 ст. 182 ГК РФ <17>.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В качестве примеров таких сделок называются сделки на заведомо невыгодных условиях, включая продажу активов по заниженной цене, выплата несоразмерно большой премии директору <29>.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В качестве примеров таких сделок называются сделки на заведомо невыгодных условиях, включая продажу активов по заниженной цене, выплата несоразмерно большой премии директору <29>.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)2. Решения собраний об одобрении сделок, невыгодных обществу: продажа (отчуждение) всего или значительной части имущества общества. В качестве примеров таких сделок называются сделки на заведомо невыгодных условиях, включая продажу активов по заниженной цене, выплата несоразмерно большой премии директору <211>.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)2. Решения собраний об одобрении сделок, невыгодных обществу: продажа (отчуждение) всего или значительной части имущества общества. В качестве примеров таких сделок называются сделки на заведомо невыгодных условиях, включая продажу активов по заниженной цене, выплата несоразмерно большой премии директору <211>.
Статья: Директор юридического лица: на стыке гражданского и трудового права
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 10)Если акт об установлении размера заработной платы или о премировании оспаривается как сделка директора в отношении себя лично, следует исходить из того, что оспаривание должно состояться в течение года с момента, когда лицо, уполномоченное на косвенный иск об оспаривании сделки юридического лица с заинтересованностью, узнало или должно было узнать о соответствующем акте. Осведомленность косвенного истца может также вытекать из принятых им отчетных документов юридического лица по итогам финансового года, в которых могут фигурировать выплаты премий. Если совокупный уровень премий был таков, что не вызывал нареканий собрания участников хозяйственного общества/учредителя унитарного предприятия, это создает презумпцию отсутствия нелояльности или незаботливости (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ) в действиях директора по выплате соответствующей премии, в том числе и в свою пользу (в пропорциональном размере от общей суммы премий всем сотрудникам).
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 10)Если акт об установлении размера заработной платы или о премировании оспаривается как сделка директора в отношении себя лично, следует исходить из того, что оспаривание должно состояться в течение года с момента, когда лицо, уполномоченное на косвенный иск об оспаривании сделки юридического лица с заинтересованностью, узнало или должно было узнать о соответствующем акте. Осведомленность косвенного истца может также вытекать из принятых им отчетных документов юридического лица по итогам финансового года, в которых могут фигурировать выплаты премий. Если совокупный уровень премий был таков, что не вызывал нареканий собрания участников хозяйственного общества/учредителя унитарного предприятия, это создает презумпцию отсутствия нелояльности или незаботливости (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ) в действиях директора по выплате соответствующей премии, в том числе и в свою пользу (в пропорциональном размере от общей суммы премий всем сотрудникам).
"Цена гражданско-правового договора: монография"
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Иск был удовлетворен судами трех инстанций исходя из следующего. Ответчик, являясь директором общества "Афалина Челябинск", без каких-либо объективных и экономически обоснованных причин продал транспортные средства в количестве 16 единиц по значительно заниженной цене (договорная цена - 1 916 172 руб., рыночная цена - 18 462 000 руб.) в пользу аффилированных с ним (директором) лиц. Кроме того, сделки подлежали обязательному одобрению решением общего собрания участников общества. Васильев не довел до участников общества информацию о том, что он планирует совершить сделки с заинтересованностью, соответствующего одобрения не получил. Отчуждением имущества общества в пользу аффилированных лиц по заниженной цене ответчик причинил обществу убытки в сумме 16 545 828 руб. Судами отклонен довод ответчика о том, что отчуждение по заниженной цене являлось способом премирования сотрудников. Также суды отклонили довод ответчика о том, что, поскольку автомобили были приобретены обществом по договорам лизинга, стоимость автомобилей была определена исходя из выкупной стоимости, поскольку само по себе нахождение имущества в лизинге не исключает того, что организация, осуществляя предпринимательскую деятельность, должна получать имущественную выгоду, в связи с чем имущество должно быть реализовано по рыночной стоимости (Постановление АС Уральского округа от 17 сентября 2020 г. по делу N А76-22885/2017).
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)Иск был удовлетворен судами трех инстанций исходя из следующего. Ответчик, являясь директором общества "Афалина Челябинск", без каких-либо объективных и экономически обоснованных причин продал транспортные средства в количестве 16 единиц по значительно заниженной цене (договорная цена - 1 916 172 руб., рыночная цена - 18 462 000 руб.) в пользу аффилированных с ним (директором) лиц. Кроме того, сделки подлежали обязательному одобрению решением общего собрания участников общества. Васильев не довел до участников общества информацию о том, что он планирует совершить сделки с заинтересованностью, соответствующего одобрения не получил. Отчуждением имущества общества в пользу аффилированных лиц по заниженной цене ответчик причинил обществу убытки в сумме 16 545 828 руб. Судами отклонен довод ответчика о том, что отчуждение по заниженной цене являлось способом премирования сотрудников. Также суды отклонили довод ответчика о том, что, поскольку автомобили были приобретены обществом по договорам лизинга, стоимость автомобилей была определена исходя из выкупной стоимости, поскольку само по себе нахождение имущества в лизинге не исключает того, что организация, осуществляя предпринимательскую деятельность, должна получать имущественную выгоду, в связи с чем имущество должно быть реализовано по рыночной стоимости (Постановление АС Уральского округа от 17 сентября 2020 г. по делу N А76-22885/2017).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Осмелимся на некий прогноз. На грядущие судебные позиции будут "оказывать давление" и доводы элементарного здравого смысла. Пример (из реальной практики): ГОСА некой успешной компании принимает развернутое решение в порядке п. 2 ст. 64 ФЗ об АО о премировании членов совета директоров по итогам работы в корпоративном году - Ф.И.О., сумма, предельные сроки и форма выплат. Среди поощренных - ЕИО компании, его мама и супруга. В премиальном фонде - 65% заработанной компанией чистой прибыли, превышающей при этом 25% БСА. Договоры между АО и членами совета не заключались. Вопрос: нет в таком решении признаков комбинации крупной сделки и сделки с заинтересованностью?
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Осмелимся на некий прогноз. На грядущие судебные позиции будут "оказывать давление" и доводы элементарного здравого смысла. Пример (из реальной практики): ГОСА некой успешной компании принимает развернутое решение в порядке п. 2 ст. 64 ФЗ об АО о премировании членов совета директоров по итогам работы в корпоративном году - Ф.И.О., сумма, предельные сроки и форма выплат. Среди поощренных - ЕИО компании, его мама и супруга. В премиальном фонде - 65% заработанной компанией чистой прибыли, превышающей при этом 25% БСА. Договоры между АО и членами совета не заключались. Вопрос: нет в таком решении признаков комбинации крупной сделки и сделки с заинтересованностью?