Преимущественное право покупки акций в ао
Подборка наиболее важных документов по запросу Преимущественное право покупки акций в ао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Участник (акционер), общество хочет перевести на себя права и обязанности приобретателя доли (акций)
(КонсультантПлюс, 2025)3. Если акционер подтверждает преимущественное право покупки акций непубличного АО - следующими доказательствами в совокупности:
(КонсультантПлюс, 2025)3. Если акционер подтверждает преимущественное право покупки акций непубличного АО - следующими доказательствами в совокупности:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акцииII. Преимущественное право приобретения акций в непубличном акционерном обществе
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- преимущественное право приобретения акций непубличного акционерного общества, отчуждаемых в пользу третьих лиц (п. п. 3, 4 ст. 7 Закона об АО) <*>;
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- преимущественное право приобретения акций непубличного акционерного общества, отчуждаемых в пользу третьих лиц (п. п. 3, 4 ст. 7 Закона об АО) <*>;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Приобретение обществом собственных акций1. Соотношение преимущественного права общества на приобретение собственных акций и ограничений на приобретение обществом более 10 процентов собственных акций
Статья: Отступное и преимущественное право покупки акций (доли)
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2022, N 2)<39> См., напр.: Глушецкий А.А. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО - варианты реализации // Право и экономика. 2017. N 3; Новоселова Л.А. Преимущественное право приобретения акций в закрытом акционерном обществе // Арбитражная практика. 2004. N 4; СПС "КонсультантПлюс".
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2022, N 2)<39> См., напр.: Глушецкий А.А. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО - варианты реализации // Право и экономика. 2017. N 3; Новоселова Л.А. Преимущественное право приобретения акций в закрытом акционерном обществе // Арбитражная практика. 2004. N 4; СПС "КонсультантПлюс".
Готовое решение: Как продать готовый бизнес
(КонсультантПлюс, 2025)Также обратите внимание, что в случае продажи третьему лицу доли в ООО, у которого есть и другие участники, последние вправе на определенных условиях реализовать преимущественное право покупки доли или части доли, продаваемой третьему лицу, (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Возможность на определенных условиях реализовать преимущественное право приобретения акций, продаваемых третьему лицу может быть и у акционеров непубличного АО, если это предусмотрено уставом (п. 3 ст. 7 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Также обратите внимание, что в случае продажи третьему лицу доли в ООО, у которого есть и другие участники, последние вправе на определенных условиях реализовать преимущественное право покупки доли или части доли, продаваемой третьему лицу, (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Возможность на определенных условиях реализовать преимущественное право приобретения акций, продаваемых третьему лицу может быть и у акционеров непубличного АО, если это предусмотрено уставом (п. 3 ст. 7 Закона об АО).
Статья: Обход преимущественного права покупки
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)<1> См., напр., п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - информационное письмо N 131). Отмечается, что по австрийскому праву реализация преимущественного права покупки зависит от воли обязанного лица продать объект (§ 1072 АГУ), в то время как в Германии основанием выступает заключенный с третьим лицом договор купли-продажи (см.: Schermaier M.J. Die Umgehung des Vorkaufsrechts durch // Archiv die civilistische Praxis (AcP). 1996. Bd. 196. H. 3. S. 272).
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)<1> См., напр., п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - информационное письмо N 131). Отмечается, что по австрийскому праву реализация преимущественного права покупки зависит от воли обязанного лица продать объект (§ 1072 АГУ), в то время как в Германии основанием выступает заключенный с третьим лицом договор купли-продажи (см.: Schermaier M.J. Die Umgehung des Vorkaufsrechts durch // Archiv die civilistische Praxis (AcP). 1996. Bd. 196. H. 3. S. 272).
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Узкий подход. Весьма популярна точка зрения, в соответствии с которой преимущественное право покупки доли на то и является правом покупки, что не охватывает иные договоры, нежели купля-продажа <7>. В обоснование такой позиции часто ссылаются на то, что п. 4 - 7 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в отличие от п. 5 ст. 250 ГК <8>, не распространяют действие преимущественного права на договоры мены. Помимо этого, схожие взгляды прямо закреплены в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - письмо N 131), согласно которому Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) в действовавшей на тот момент редакции "не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам" <9>.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Узкий подход. Весьма популярна точка зрения, в соответствии с которой преимущественное право покупки доли на то и является правом покупки, что не охватывает иные договоры, нежели купля-продажа <7>. В обоснование такой позиции часто ссылаются на то, что п. 4 - 7 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в отличие от п. 5 ст. 250 ГК <8>, не распространяют действие преимущественного права на договоры мены. Помимо этого, схожие взгляды прямо закреплены в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - письмо N 131), согласно которому Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) в действовавшей на тот момент редакции "не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам" <9>.
Статья: Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<191> См., напр.: Ем В.С. О критериях ничтожности сделок в новейшем гражданском законодательстве России // Вестник гражданского права. 2014. N 6. С. 158; п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - ИП N 131); абз. 4 п. 14 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Но ср. п. 6 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа "Вопросы правоприменения по гражданским делам, подведомственным арбитражным судам" (по итогам заседания, состоявшегося 10 июня 2015 г. в г. Ижевске).
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<191> См., напр.: Ем В.С. О критериях ничтожности сделок в новейшем гражданском законодательстве России // Вестник гражданского права. 2014. N 6. С. 158; п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - ИП N 131); абз. 4 п. 14 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Но ср. п. 6 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа "Вопросы правоприменения по гражданским делам, подведомственным арбитражным судам" (по итогам заседания, состоявшегося 10 июня 2015 г. в г. Ижевске).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Прежде всего возникает вопрос, могут ли участники непубличного акционерного общества воспользоваться своим преимущественным правом покупки акций для недопущения вхождения наследников в состав акционеров с получением ими всего объема корпоративных прав. Ведь если такое возможно, то наследники получат имущественное право на стоимостное выражение пакета акций, но не на сами акции. В этом случае и общество защитится от вхождения в состав акционеров нежелательных наследников, и наследники получат наследство, но не в форме акций, а в виде денег (в данном случае мы не обсуждаем вопрос об адекватности суммы своеобразного "отступного", об этом ниже).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Прежде всего возникает вопрос, могут ли участники непубличного акционерного общества воспользоваться своим преимущественным правом покупки акций для недопущения вхождения наследников в состав акционеров с получением ими всего объема корпоративных прав. Ведь если такое возможно, то наследники получат имущественное право на стоимостное выражение пакета акций, но не на сами акции. В этом случае и общество защитится от вхождения в состав акционеров нежелательных наследников, и наследники получат наследство, но не в форме акций, а в виде денег (в данном случае мы не обсуждаем вопрос об адекватности суммы своеобразного "отступного", об этом ниже).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> См.: Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ, утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 (п. 4).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> См.: Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ, утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 (п. 4).