Преимущественное право покупки акций при дополнительной эмиссии
Подборка наиболее важных документов по запросу Преимущественное право покупки акций при дополнительной эмиссии (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций.
Приоритетна ли защита акционеров, которые по допэмиссии значительно утрачивают долю в уставном капитале, по сравнению с защитой лиц, приобретших акции в результате недобросовестной эмиссии
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка заявителя на то, что принятый судебный акт нарушает права акционеров, воспользовавшихся преимущественным правом приобретения дополнительного выпуска акций, подлежит отклонению. Защита интересов акционеров общества, которые в результате дополнительной эмиссии акций в значительной степени утрачивают свою долю в уставном капитале общества, имеет приоритет по сравнению с защитой прав лиц, приобретших ценные бумаги в результате такой эмиссии (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 4238/11 по делу N А40-59378/10-137-510).
Приоритетна ли защита акционеров, которые по допэмиссии значительно утрачивают долю в уставном капитале, по сравнению с защитой лиц, приобретших акции в результате недобросовестной эмиссии
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка заявителя на то, что принятый судебный акт нарушает права акционеров, воспользовавшихся преимущественным правом приобретения дополнительного выпуска акций, подлежит отклонению. Защита интересов акционеров общества, которые в результате дополнительной эмиссии акций в значительной степени утрачивают свою долю в уставном капитале общества, имеет приоритет по сравнению с защитой прав лиц, приобретших ценные бумаги в результате такой эмиссии (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 4238/11 по делу N А40-59378/10-137-510).
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Срок, предоставляемый акционерам должника для осуществления преимущественного права на приобретение дополнительных обыкновенных акций должника, не может быть более чем сорок пять дней с даты начала размещения указанных акций.
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Срок, предоставляемый акционерам должника для осуществления преимущественного права на приобретение дополнительных обыкновенных акций должника, не может быть более чем сорок пять дней с даты начала размещения указанных акций.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)- наличие у акционеров должника преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных обыкновенных акций должника в порядке, предусмотренном федеральным законом; при этом Закон о банкротстве предписывает предоставление акционерам срока на реализацию преимущественного права не более чем 45 дней с даты начала размещения указанных акций;
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)- наличие у акционеров должника преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных обыкновенных акций должника в порядке, предусмотренном федеральным законом; при этом Закон о банкротстве предписывает предоставление акционерам срока на реализацию преимущественного права не более чем 45 дней с даты начала размещения указанных акций;
Статья: Практика применения опционных программ: российский и зарубежный опыт
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Дополнительная эмиссия акций или вклад третьего лица, принимаемого в общество. В данном случае необходимо соблюсти процедуру увеличения уставного капитала, что для крупных обществ может представлять определенные трудности, например в связи с ковенантами по кредитным договорам. В акционерных обществах акционеры обладают преимущественным правом покупки акций дополнительной эмиссии <19>, а в обществах с ограниченной ответственностью требуется единогласное принятие решения общего собрания <20>, что также создает определенные риски для построения опционной программы. В случае спора нельзя будет обязать акционеров (участников) и (или) само общество принять решение о выпуске дополнительных акций или о принятии в общество третьего лица.
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Дополнительная эмиссия акций или вклад третьего лица, принимаемого в общество. В данном случае необходимо соблюсти процедуру увеличения уставного капитала, что для крупных обществ может представлять определенные трудности, например в связи с ковенантами по кредитным договорам. В акционерных обществах акционеры обладают преимущественным правом покупки акций дополнительной эмиссии <19>, а в обществах с ограниченной ответственностью требуется единогласное принятие решения общего собрания <20>, что также создает определенные риски для построения опционной программы. В случае спора нельзя будет обязать акционеров (участников) и (или) само общество принять решение о выпуске дополнительных акций или о принятии в общество третьего лица.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В настоящее время одним из основных механизмов защиты акционеров при дополнительной эмиссии акций, применяемых как в России, так и в иных юрисдикциях, является предоставление текущим акционерам преимущественного права приобретения размещаемых акций pro rata уже имеющейся у них доле участия. При этом одной из ключевых проблем, возникающих в связи с преимущественным правом, является вопрос о том, должно ли такое право быть императивно установленным, или участники должны обладать широкой степенью свободы вплоть до возможности исключить его уставом общества.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В настоящее время одним из основных механизмов защиты акционеров при дополнительной эмиссии акций, применяемых как в России, так и в иных юрисдикциях, является предоставление текущим акционерам преимущественного права приобретения размещаемых акций pro rata уже имеющейся у них доле участия. При этом одной из ключевых проблем, возникающих в связи с преимущественным правом, является вопрос о том, должно ли такое право быть императивно установленным, или участники должны обладать широкой степенью свободы вплоть до возможности исключить его уставом общества.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Таким образом, большая часть исключений из принципа пропорциональности допустима в правовом регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью. К ним относятся: установление непропорциональности объема прав, предусмотренное абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, дополнительные права и преимущественное право участника на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам. Единственный допустимый случай отхода от принципа пропорциональности в акционерных обществах состоит в преимущественном праве покупке акций, возникающем при дополнительной эмиссии акций, размещаемых по открытой подписке, а также по закрытой подписке среди акционеров и иного заранее определенного круга лиц.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Таким образом, большая часть исключений из принципа пропорциональности допустима в правовом регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью. К ним относятся: установление непропорциональности объема прав, предусмотренное абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, дополнительные права и преимущественное право участника на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам. Единственный допустимый случай отхода от принципа пропорциональности в акционерных обществах состоит в преимущественном праве покупке акций, возникающем при дополнительной эмиссии акций, размещаемых по открытой подписке, а также по закрытой подписке среди акционеров и иного заранее определенного круга лиц.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При дополнительной эмиссии НАО акций его акционеры, владеющие простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, имеют преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций. Данное право акционеров является легитимным, если оно прямо прописано в уставе акционерного общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При дополнительной эмиссии НАО акций его акционеры, владеющие простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, имеют преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций. Данное право акционеров является легитимным, если оно прямо прописано в уставе акционерного общества.
Готовое решение: Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки
(КонсультантПлюс, 2025)В решении должно быть указано (п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии):
(КонсультантПлюс, 2025)В решении должно быть указано (п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии):
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- производится исключительно за счет дополнительной эмиссии обыкновенных акций, распределяемых по закрытой подписке;
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- производится исключительно за счет дополнительной эмиссии обыкновенных акций, распределяемых по закрытой подписке;