Право на ликвидационную квоту
Подборка наиболее важных документов по запросу Право на ликвидационную квоту (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право собственности на акции и его защита
(КонсультантПлюс, 2025)...Отказывая в удовлетворении требований, суды... исходили из того, что истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами, признав недоказанными их бесхозяйность и владение ими Обществом, учитывая, что ликвидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту... и на распределение обнаруженного имущества...
(КонсультантПлюс, 2025)...Отказывая в удовлетворении требований, суды... исходили из того, что истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами, признав недоказанными их бесхозяйность и владение ими Обществом, учитывая, что ликвидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту... и на распределение обнаруженного имущества...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Некоторые аспекты выявления правовой природы ликвидационного остатка (ликвидационной квоты): анализ актуальных проблем в правоприменительной практике
(Тяжева О.А.)
("Юрист", 2020, N 4)Обязательственное право на ликвидационную квоту возникает у участника общества лишь однократно, в связи с ликвидацией хозяйственного общества; его осуществление прекращает не только существование корпоративного права на ликвидационную квоту, но и, по сути, самого общества <2>.
(Тяжева О.А.)
("Юрист", 2020, N 4)Обязательственное право на ликвидационную квоту возникает у участника общества лишь однократно, в связи с ликвидацией хозяйственного общества; его осуществление прекращает не только существование корпоративного права на ликвидационную квоту, но и, по сути, самого общества <2>.
Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
Статья: Ликвидационная квота участника хозяйственного общества, регулируемая корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Юрист", 2022, N 11)Применительно к вопросу о порядке распределения оставшихся после ликвидации общества активов важно отметить, что в корпоративных отношениях сторонами являются участники и корпорация, а его содержанием являются права и обязанности. При этом право одной стороны корреспондирует обязанность другой стороны правоотношения. Соответственно, корпоративное право на ликвидационную квоту участника (акционера) содержит обязанность по ее выплате корпорацией при наступлении определенных обстоятельств. Соответствующий механизм реализации этой обязанности прописан в ст. 23 Закона об АО, ст. 58 Закона об ООО для ликвидационной комиссии (ликвидатора) и в ст. 189.101 Закона о банкротстве (при банкротстве кредитной организации) для конкурсного управляющего. Отметим, что учредители (участники), согласно положениям Закона о банкротстве, не являются конкурсными кредиторами, они осуществляют корпоративное право на ликвидационную квоту после погашения всех задолженностей перед кредиторами <2>.
(Добрачев Д.В.)
("Юрист", 2022, N 11)Применительно к вопросу о порядке распределения оставшихся после ликвидации общества активов важно отметить, что в корпоративных отношениях сторонами являются участники и корпорация, а его содержанием являются права и обязанности. При этом право одной стороны корреспондирует обязанность другой стороны правоотношения. Соответственно, корпоративное право на ликвидационную квоту участника (акционера) содержит обязанность по ее выплате корпорацией при наступлении определенных обстоятельств. Соответствующий механизм реализации этой обязанности прописан в ст. 23 Закона об АО, ст. 58 Закона об ООО для ликвидационной комиссии (ликвидатора) и в ст. 189.101 Закона о банкротстве (при банкротстве кредитной организации) для конкурсного управляющего. Отметим, что учредители (участники), согласно положениям Закона о банкротстве, не являются конкурсными кредиторами, они осуществляют корпоративное право на ликвидационную квоту после погашения всех задолженностей перед кредиторами <2>.
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)К имущественным правам участников ООО в основном относят право на участие в распределении прибыли общества; права, связанные с оборачиваемостью долей, в том числе право на получение действительной стоимости доли при выходе из общества (если такое право предусмотрено уставом); право на получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости (право на ликвидационную квоту).
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)К имущественным правам участников ООО в основном относят право на участие в распределении прибыли общества; права, связанные с оборачиваемостью долей, в том числе право на получение действительной стоимости доли при выходе из общества (если такое право предусмотрено уставом); право на получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости (право на ликвидационную квоту).
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Здесь следует учитывать один любопытный момент. Возможно ли такое толкование ст. 358.15 ГК РФ (вкупе с сопутствующей ей ст. 358.17 ГК РФ), при котором у участника корпорации и потенциального залогодержателя была бы возможность все же обременить залогом соответствующие корпоративные права без передачи в залог непосредственно доли в корпорации? Иными словами, возможно ли обременить залогом только лишь "созревшее" право на дивиденд, право на ликвидационную квоту, право требования выплаты действительной стоимости доли в обществах с ограниченной ответственностью, требование о выкупе акций акционерным обществом (ст. 75, 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и иные подобные "имущественные" корпоративные права без обременения соответствующей доли в корпорации? Возможность обременения отдельных корпоративных прав может представлять интерес для кредитора в связи с теми сложностями, с которыми он может столкнуться на этапе реализации предмета залога, особенно в контексте долей в непубличных корпорациях.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Здесь следует учитывать один любопытный момент. Возможно ли такое толкование ст. 358.15 ГК РФ (вкупе с сопутствующей ей ст. 358.17 ГК РФ), при котором у участника корпорации и потенциального залогодержателя была бы возможность все же обременить залогом соответствующие корпоративные права без передачи в залог непосредственно доли в корпорации? Иными словами, возможно ли обременить залогом только лишь "созревшее" право на дивиденд, право на ликвидационную квоту, право требования выплаты действительной стоимости доли в обществах с ограниченной ответственностью, требование о выкупе акций акционерным обществом (ст. 75, 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и иные подобные "имущественные" корпоративные права без обременения соответствующей доли в корпорации? Возможность обременения отдельных корпоративных прав может представлять интерес для кредитора в связи с теми сложностями, с которыми он может столкнуться на этапе реализации предмета залога, особенно в контексте долей в непубличных корпорациях.
Статья: Обзор ВС РФ по банкротным спорам за 2024 год: 9 важных позиций для судов и кредиторов
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)- во-первых, сохранение за кредитором материального некорпоративного права требования к должнику, очередность которого предшествует распределению ликвидационной квоты;
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)- во-первых, сохранение за кредитором материального некорпоративного права требования к должнику, очередность которого предшествует распределению ликвидационной квоты;
Статья: Законодательство о некоммерческих организациях и проблемы их участия в гражданском обороте
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 8)Во-первых, в законодательстве необходимо достигнуть минимальной определенности в части перечня прав и обязанностей участников некоммерческих корпоративных организаций. Разнообразие в подходах к их регулированию просто иногда поражает. Например, по общему правилу участники некоммерческих организаций не имеют прав в отношении имущества организации (включая право на ликвидационную квоту), только для некоммерческих партнерств законодатель предусмотрел исключение: участники некоммерческого партнерства могут получать при выходе из организации часть ее имущества в пределах своего первоначального взноса, кроме членских взносов, и вправе претендовать на ликвидационную квоту в тех же пределах, если иное не установлено законом или не предусмотрено учредительными документами партнерства <8> (п. 3 ст. 8, п. 2 ст. 20 Закона). Видится целесообразным использовать этот механизм для вкладов в имущество других организаций, ликвидированных как существенно нарушающие законодательство РФ, и возвращать имущество лицам, которые его внесли, при условии его сохранения в натуре на момент ликвидации. Кстати, такая проблема давно стоит в таких некорпоративных юридических лицах, как благотворительные и религиозные организации, из которых запутавшиеся люди не могут получить никогда свое имущество.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 8)Во-первых, в законодательстве необходимо достигнуть минимальной определенности в части перечня прав и обязанностей участников некоммерческих корпоративных организаций. Разнообразие в подходах к их регулированию просто иногда поражает. Например, по общему правилу участники некоммерческих организаций не имеют прав в отношении имущества организации (включая право на ликвидационную квоту), только для некоммерческих партнерств законодатель предусмотрел исключение: участники некоммерческого партнерства могут получать при выходе из организации часть ее имущества в пределах своего первоначального взноса, кроме членских взносов, и вправе претендовать на ликвидационную квоту в тех же пределах, если иное не установлено законом или не предусмотрено учредительными документами партнерства <8> (п. 3 ст. 8, п. 2 ст. 20 Закона). Видится целесообразным использовать этот механизм для вкладов в имущество других организаций, ликвидированных как существенно нарушающие законодательство РФ, и возвращать имущество лицам, которые его внесли, при условии его сохранения в натуре на момент ликвидации. Кстати, такая проблема давно стоит в таких некорпоративных юридических лицах, как благотворительные и религиозные организации, из которых запутавшиеся люди не могут получить никогда свое имущество.
Статья: Рассмотрение дел о несостоятельности (банкротстве)
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)Таким образом, суд с учетом вклада конкурсного управляющего в погашение требований, подлежащих удовлетворению перед ликвидационной квотой, вправе учесть сумму такого удовлетворения.
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)Таким образом, суд с учетом вклада конкурсного управляющего в погашение требований, подлежащих удовлетворению перед ликвидационной квотой, вправе учесть сумму такого удовлетворения.
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований <7> по двум основным причинам. Во-первых, они признали недоказанной бесхозяйность акций и владение ими со стороны "Чиф-Кузбасс", учитывая, что "ликвидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса) и на распределение обнаруженного имущества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса)". Во-вторых, суды также указали, что законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому эмитенту, и рассматриваемая ситуация к ним не относится <8>.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований <7> по двум основным причинам. Во-первых, они признали недоказанной бесхозяйность акций и владение ими со стороны "Чиф-Кузбасс", учитывая, что "ликвидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса) и на распределение обнаруженного имущества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса)". Во-вторых, суды также указали, что законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому эмитенту, и рассматриваемая ситуация к ним не относится <8>.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)- участники ликвидированного акционерного общества являются его правопреемниками и имеют право на ликвидационную квоту - распределение в свою пользу оставшегося после ликвидации общества имущества (либо в процессе ликвидации, либо после обнаружения такого имущества после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ).
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)- участники ликвидированного акционерного общества являются его правопреемниками и имеют право на ликвидационную квоту - распределение в свою пользу оставшегося после ликвидации общества имущества (либо в процессе ликвидации, либо после обнаружения такого имущества после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ).
Статья: Корпорации и корпоративные финансовые инструменты в российском и зарубежном праве
(Чикулаев Р.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2021, N 2)Правовые режимы корпоративных финансовых инструментов ФРГ и России традиционно представляются схожими в силу общности цивилистических начал. Германское законодательство выделяет акции (Aktien) как основной корпоративный финансовый инструмент и аналогично российскому закону подразделяет их на обыкновенные (Stammaktien) и привилегированные (Vorzugsaktien). Традиционно схож объем прав по российским и германским обыкновенным акциям: право одного голоса на каждую акцию, право участия в управлении, право ликвидационной квоты, право на дивиденд. Привилегированные акции в ФРГ предоставляют лишь право на получение дивидендов, однако становятся голосующими в случае невыплаты дивидендов в течение более двух лет, а также при решении вопросов о дополнительном выпуске или погашении таких акций. Однако, в отличие от российского, германское законодательство предусматривает особую субразновидность корпоративных инструментов, предоставляющих право на получение дохода из прибыли корпорации без участия в ее управлении (Genussscheine). По признаку вида акции в Германии подразделяются на именные акции (Namensaktien) и предъявительские акции (Inhaberaktien), не допускаемые российским законодательством. Обязанность ведения реестра прав на именные инструменты возложена на корпорацию-эмитента, в то время как российским законом такой механизм был исключен в 2015 г. с передачей функции учета прав на акции специализированному лицу - регистратору. По германскому законодательству депозитарный учет корпоративных финансовых инструментов также имеет существенные отличия от российского. Механизм номинального держания депозитарием как таковой не предусмотрен для именных акций, а депозитарный учет и фиксация перехода прав в депозитарии CBF используется главным образом при операциях с предъявительскими инструментами (которые также не запрещается передавать в виде бумажных сертификатов непосредственно отчуждающим лицом приобретателю). Участник корпорации сохраняет право требовать выдачи ему бумажного сертификата (ценной бумаги), исключения возможны лишь если условия эмиссии изначально предусматривали выпуск "объединенного сертификата" (Sammelurkunde). Схожий институт "глобального сертификата" был воспринят российским законодателем и в настоящее время представляет собой промежуточную конструкцию между документарной и бездокументарной формами финансового инструмента, что создает существенные затруднения в достижении единства механизмов регулирования. Тем самым нормативные формы корпоративных инструментов, по законодательству ФРГ, можно признать более традиционными и варьируемыми по сравнению с российскими. Так, предусматриваются в равной степени документированная и недокументированная формы, именной и предъявительский виды, возможность выпуска самой корпорацией бумажных сертификатов на каждого нового корпоранта либо альтернативный учет в системе депо-счетов, а также особые формы корпоративных инструментов, в т.ч. таких, которые корпорация может запретить приобретать определенному кругу лиц (прежде всего акций).
(Чикулаев Р.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2021, N 2)Правовые режимы корпоративных финансовых инструментов ФРГ и России традиционно представляются схожими в силу общности цивилистических начал. Германское законодательство выделяет акции (Aktien) как основной корпоративный финансовый инструмент и аналогично российскому закону подразделяет их на обыкновенные (Stammaktien) и привилегированные (Vorzugsaktien). Традиционно схож объем прав по российским и германским обыкновенным акциям: право одного голоса на каждую акцию, право участия в управлении, право ликвидационной квоты, право на дивиденд. Привилегированные акции в ФРГ предоставляют лишь право на получение дивидендов, однако становятся голосующими в случае невыплаты дивидендов в течение более двух лет, а также при решении вопросов о дополнительном выпуске или погашении таких акций. Однако, в отличие от российского, германское законодательство предусматривает особую субразновидность корпоративных инструментов, предоставляющих право на получение дохода из прибыли корпорации без участия в ее управлении (Genussscheine). По признаку вида акции в Германии подразделяются на именные акции (Namensaktien) и предъявительские акции (Inhaberaktien), не допускаемые российским законодательством. Обязанность ведения реестра прав на именные инструменты возложена на корпорацию-эмитента, в то время как российским законом такой механизм был исключен в 2015 г. с передачей функции учета прав на акции специализированному лицу - регистратору. По германскому законодательству депозитарный учет корпоративных финансовых инструментов также имеет существенные отличия от российского. Механизм номинального держания депозитарием как таковой не предусмотрен для именных акций, а депозитарный учет и фиксация перехода прав в депозитарии CBF используется главным образом при операциях с предъявительскими инструментами (которые также не запрещается передавать в виде бумажных сертификатов непосредственно отчуждающим лицом приобретателю). Участник корпорации сохраняет право требовать выдачи ему бумажного сертификата (ценной бумаги), исключения возможны лишь если условия эмиссии изначально предусматривали выпуск "объединенного сертификата" (Sammelurkunde). Схожий институт "глобального сертификата" был воспринят российским законодателем и в настоящее время представляет собой промежуточную конструкцию между документарной и бездокументарной формами финансового инструмента, что создает существенные затруднения в достижении единства механизмов регулирования. Тем самым нормативные формы корпоративных инструментов, по законодательству ФРГ, можно признать более традиционными и варьируемыми по сравнению с российскими. Так, предусматриваются в равной степени документированная и недокументированная формы, именной и предъявительский виды, возможность выпуска самой корпорацией бумажных сертификатов на каждого нового корпоранта либо альтернативный учет в системе депо-счетов, а также особые формы корпоративных инструментов, в т.ч. таких, которые корпорация может запретить приобретать определенному кругу лиц (прежде всего акций).
Статья: К вопросу о судьбе акций, принадлежавших акционеру, утратившему правоспособность. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Вне зависимости от того, каким способом прекратилось юридическое лицо, необходимо определять судьбу имущества ликвидированного юридического лица. Если ликвидация происходит в добровольном порядке, судьбу имущества определяет ликвидационная комиссия или ликвидатор. Если речь идет о ликвидации юридического лица - банкрота, то процедура распределения имущества юридического лица детально регламентирована Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В случае прекращения недействующего юридического лица по решению регистрирующего органа предварительно не создается ликвидационная комиссия, не составляется промежуточный ликвидационный баланс, однако это не влияет на наличие корпоративных прав у участников такого юридического лица, в том числе права на ликвидационную квоту, т.е. на часть имущества, пропорциональную их доле в уставном капитале, оставшуюся после расчета с кредиторами. Согласно п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Вне зависимости от того, каким способом прекратилось юридическое лицо, необходимо определять судьбу имущества ликвидированного юридического лица. Если ликвидация происходит в добровольном порядке, судьбу имущества определяет ликвидационная комиссия или ликвидатор. Если речь идет о ликвидации юридического лица - банкрота, то процедура распределения имущества юридического лица детально регламентирована Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В случае прекращения недействующего юридического лица по решению регистрирующего органа предварительно не создается ликвидационная комиссия, не составляется промежуточный ликвидационный баланс, однако это не влияет на наличие корпоративных прав у участников такого юридического лица, в том числе права на ликвидационную квоту, т.е. на часть имущества, пропорциональную их доле в уставном капитале, оставшуюся после расчета с кредиторами. Согласно п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.