Право на ликвидационную квоту
Подборка наиболее важных документов по запросу Право на ликвидационную квоту (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право собственности на акции и его защита
(КонсультантПлюс, 2025)...Отказывая в удовлетворении требований, суды... исходили из того, что истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами, признав недоказанными их бесхозяйность и владение ими Обществом, учитывая, что ликвидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту... и на распределение обнаруженного имущества...
(КонсультантПлюс, 2025)...Отказывая в удовлетворении требований, суды... исходили из того, что истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами, признав недоказанными их бесхозяйность и владение ими Обществом, учитывая, что ликвидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту... и на распределение обнаруженного имущества...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Некоторые аспекты выявления правовой природы ликвидационного остатка (ликвидационной квоты): анализ актуальных проблем в правоприменительной практике
(Тяжева О.А.)
("Юрист", 2020, N 4)Обязательственное право на ликвидационную квоту возникает у участника общества лишь однократно, в связи с ликвидацией хозяйственного общества; его осуществление прекращает не только существование корпоративного права на ликвидационную квоту, но и, по сути, самого общества <2>.
(Тяжева О.А.)
("Юрист", 2020, N 4)Обязательственное право на ликвидационную квоту возникает у участника общества лишь однократно, в связи с ликвидацией хозяйственного общества; его осуществление прекращает не только существование корпоративного права на ликвидационную квоту, но и, по сути, самого общества <2>.
Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
Статья: К вопросу о дифференциации правоотношений участия и управления в корпоративных организациях
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2024, N 4)Правовое регулирование имущественных отношений, связанных с участием и управлением в хозяйственных обществах, осуществляется посредством следующих прав: право на дивиденды, право на участие в распределении прибыли, право на ликвидационную квоту, имущественные права, опосредующие выход из корпорации, право участников ООО требовать от ООО приобретения принадлежащих им долей, право акционера требовать от АО выкуп принадлежащих ему акций и др.
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2024, N 4)Правовое регулирование имущественных отношений, связанных с участием и управлением в хозяйственных обществах, осуществляется посредством следующих прав: право на дивиденды, право на участие в распределении прибыли, право на ликвидационную квоту, имущественные права, опосредующие выход из корпорации, право участников ООО требовать от ООО приобретения принадлежащих им долей, право акционера требовать от АО выкуп принадлежащих ему акций и др.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- право получать ликвидационную квоту в случае прекращения деятельности товарищества или хозяйственного общества.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- право получать ликвидационную квоту в случае прекращения деятельности товарищества или хозяйственного общества.
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)К имущественным правам участников ООО в основном относят право на участие в распределении прибыли общества; права, связанные с оборачиваемостью долей, в том числе право на получение действительной стоимости доли при выходе из общества (если такое право предусмотрено уставом); право на получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости (право на ликвидационную квоту).
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)К имущественным правам участников ООО в основном относят право на участие в распределении прибыли общества; права, связанные с оборачиваемостью долей, в том числе право на получение действительной стоимости доли при выходе из общества (если такое право предусмотрено уставом); право на получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости (право на ликвидационную квоту).
Статья: Корпорации и корпоративные финансовые инструменты в российском и зарубежном праве
(Чикулаев Р.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2021, N 2)Правовые режимы корпоративных финансовых инструментов ФРГ и России традиционно представляются схожими в силу общности цивилистических начал. Германское законодательство выделяет акции (Aktien) как основной корпоративный финансовый инструмент и аналогично российскому закону подразделяет их на обыкновенные (Stammaktien) и привилегированные (Vorzugsaktien). Традиционно схож объем прав по российским и германским обыкновенным акциям: право одного голоса на каждую акцию, право участия в управлении, право ликвидационной квоты, право на дивиденд. Привилегированные акции в ФРГ предоставляют лишь право на получение дивидендов, однако становятся голосующими в случае невыплаты дивидендов в течение более двух лет, а также при решении вопросов о дополнительном выпуске или погашении таких акций. Однако, в отличие от российского, германское законодательство предусматривает особую субразновидность корпоративных инструментов, предоставляющих право на получение дохода из прибыли корпорации без участия в ее управлении (Genussscheine). По признаку вида акции в Германии подразделяются на именные акции (Namensaktien) и предъявительские акции (Inhaberaktien), не допускаемые российским законодательством. Обязанность ведения реестра прав на именные инструменты возложена на корпорацию-эмитента, в то время как российским законом такой механизм был исключен в 2015 г. с передачей функции учета прав на акции специализированному лицу - регистратору. По германскому законодательству депозитарный учет корпоративных финансовых инструментов также имеет существенные отличия от российского. Механизм номинального держания депозитарием как таковой не предусмотрен для именных акций, а депозитарный учет и фиксация перехода прав в депозитарии CBF используется главным образом при операциях с предъявительскими инструментами (которые также не запрещается передавать в виде бумажных сертификатов непосредственно отчуждающим лицом приобретателю). Участник корпорации сохраняет право требовать выдачи ему бумажного сертификата (ценной бумаги), исключения возможны лишь если условия эмиссии изначально предусматривали выпуск "объединенного сертификата" (Sammelurkunde). Схожий институт "глобального сертификата" был воспринят российским законодателем и в настоящее время представляет собой промежуточную конструкцию между документарной и бездокументарной формами финансового инструмента, что создает существенные затруднения в достижении единства механизмов регулирования. Тем самым нормативные формы корпоративных инструментов, по законодательству ФРГ, можно признать более традиционными и варьируемыми по сравнению с российскими. Так, предусматриваются в равной степени документированная и недокументированная формы, именной и предъявительский виды, возможность выпуска самой корпорацией бумажных сертификатов на каждого нового корпоранта либо альтернативный учет в системе депо-счетов, а также особые формы корпоративных инструментов, в т.ч. таких, которые корпорация может запретить приобретать определенному кругу лиц (прежде всего акций).
(Чикулаев Р.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2021, N 2)Правовые режимы корпоративных финансовых инструментов ФРГ и России традиционно представляются схожими в силу общности цивилистических начал. Германское законодательство выделяет акции (Aktien) как основной корпоративный финансовый инструмент и аналогично российскому закону подразделяет их на обыкновенные (Stammaktien) и привилегированные (Vorzugsaktien). Традиционно схож объем прав по российским и германским обыкновенным акциям: право одного голоса на каждую акцию, право участия в управлении, право ликвидационной квоты, право на дивиденд. Привилегированные акции в ФРГ предоставляют лишь право на получение дивидендов, однако становятся голосующими в случае невыплаты дивидендов в течение более двух лет, а также при решении вопросов о дополнительном выпуске или погашении таких акций. Однако, в отличие от российского, германское законодательство предусматривает особую субразновидность корпоративных инструментов, предоставляющих право на получение дохода из прибыли корпорации без участия в ее управлении (Genussscheine). По признаку вида акции в Германии подразделяются на именные акции (Namensaktien) и предъявительские акции (Inhaberaktien), не допускаемые российским законодательством. Обязанность ведения реестра прав на именные инструменты возложена на корпорацию-эмитента, в то время как российским законом такой механизм был исключен в 2015 г. с передачей функции учета прав на акции специализированному лицу - регистратору. По германскому законодательству депозитарный учет корпоративных финансовых инструментов также имеет существенные отличия от российского. Механизм номинального держания депозитарием как таковой не предусмотрен для именных акций, а депозитарный учет и фиксация перехода прав в депозитарии CBF используется главным образом при операциях с предъявительскими инструментами (которые также не запрещается передавать в виде бумажных сертификатов непосредственно отчуждающим лицом приобретателю). Участник корпорации сохраняет право требовать выдачи ему бумажного сертификата (ценной бумаги), исключения возможны лишь если условия эмиссии изначально предусматривали выпуск "объединенного сертификата" (Sammelurkunde). Схожий институт "глобального сертификата" был воспринят российским законодателем и в настоящее время представляет собой промежуточную конструкцию между документарной и бездокументарной формами финансового инструмента, что создает существенные затруднения в достижении единства механизмов регулирования. Тем самым нормативные формы корпоративных инструментов, по законодательству ФРГ, можно признать более традиционными и варьируемыми по сравнению с российскими. Так, предусматриваются в равной степени документированная и недокументированная формы, именной и предъявительский виды, возможность выпуска самой корпорацией бумажных сертификатов на каждого нового корпоранта либо альтернативный учет в системе депо-счетов, а также особые формы корпоративных инструментов, в т.ч. таких, которые корпорация может запретить приобретать определенному кругу лиц (прежде всего акций).
Статья: Залог доли (акций) в хозяйственном обществе как основание приобретения корпоративного контроля
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)В западных правопорядках можно заметить разъединение предмета залога: в германском праве существует как залог доли в корпорации, так и залог корпоративных прав. В данном случае залог корпоративных прав предполагает залог прав участника корпорации, которые могут передаваться отдельно от членства, т.е. имущественные права (право на получение дивидендов, право на ликвидационную квоту, требование о выплате в случае выхода из общества, требование о выплате вознаграждения за управление). В немецком праве имущественные права члена корпорации обладают обязательственно-правовой природой, соответственно, могут обременяться и отчуждаться. Управленческие права, неразрывно связанные с членством в корпорации, не могут быть переданы в залог. Залог доли участия, в свою очередь, предполагает обременение членства в корпорации, но залоговый кредитор не приобретает корпоративных (управленческих) прав, он приобретает право на обращение взыскания на долю в случае неисполнения должником обеспеченного обязательства.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)В западных правопорядках можно заметить разъединение предмета залога: в германском праве существует как залог доли в корпорации, так и залог корпоративных прав. В данном случае залог корпоративных прав предполагает залог прав участника корпорации, которые могут передаваться отдельно от членства, т.е. имущественные права (право на получение дивидендов, право на ликвидационную квоту, требование о выплате в случае выхода из общества, требование о выплате вознаграждения за управление). В немецком праве имущественные права члена корпорации обладают обязательственно-правовой природой, соответственно, могут обременяться и отчуждаться. Управленческие права, неразрывно связанные с членством в корпорации, не могут быть переданы в залог. Залог доли участия, в свою очередь, предполагает обременение членства в корпорации, но залоговый кредитор не приобретает корпоративных (управленческих) прав, он приобретает право на обращение взыскания на долю в случае неисполнения должником обеспеченного обязательства.
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований <7> по двум основным причинам. Во-первых, они признали недоказанной бесхозяйность акций и владение ими со стороны "Чиф-Кузбасс", учитывая, что "ликвидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса) и на распределение обнаруженного имущества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса)". Во-вторых, суды также указали, что законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому эмитенту, и рассматриваемая ситуация к ним не относится <8>.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований <7> по двум основным причинам. Во-первых, они признали недоказанной бесхозяйность акций и владение ими со стороны "Чиф-Кузбасс", учитывая, что "ликвидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса) и на распределение обнаруженного имущества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса)". Во-вторых, суды также указали, что законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому эмитенту, и рассматриваемая ситуация к ним не относится <8>.
Статья: Законодательство о некоммерческих организациях и проблемы их участия в гражданском обороте
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 8)Во-первых, в законодательстве необходимо достигнуть минимальной определенности в части перечня прав и обязанностей участников некоммерческих корпоративных организаций. Разнообразие в подходах к их регулированию просто иногда поражает. Например, по общему правилу участники некоммерческих организаций не имеют прав в отношении имущества организации (включая право на ликвидационную квоту), только для некоммерческих партнерств законодатель предусмотрел исключение: участники некоммерческого партнерства могут получать при выходе из организации часть ее имущества в пределах своего первоначального взноса, кроме членских взносов, и вправе претендовать на ликвидационную квоту в тех же пределах, если иное не установлено законом или не предусмотрено учредительными документами партнерства <8> (п. 3 ст. 8, п. 2 ст. 20 Закона). Видится целесообразным использовать этот механизм для вкладов в имущество других организаций, ликвидированных как существенно нарушающие законодательство РФ, и возвращать имущество лицам, которые его внесли, при условии его сохранения в натуре на момент ликвидации. Кстати, такая проблема давно стоит в таких некорпоративных юридических лицах, как благотворительные и религиозные организации, из которых запутавшиеся люди не могут получить никогда свое имущество.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 8)Во-первых, в законодательстве необходимо достигнуть минимальной определенности в части перечня прав и обязанностей участников некоммерческих корпоративных организаций. Разнообразие в подходах к их регулированию просто иногда поражает. Например, по общему правилу участники некоммерческих организаций не имеют прав в отношении имущества организации (включая право на ликвидационную квоту), только для некоммерческих партнерств законодатель предусмотрел исключение: участники некоммерческого партнерства могут получать при выходе из организации часть ее имущества в пределах своего первоначального взноса, кроме членских взносов, и вправе претендовать на ликвидационную квоту в тех же пределах, если иное не установлено законом или не предусмотрено учредительными документами партнерства <8> (п. 3 ст. 8, п. 2 ст. 20 Закона). Видится целесообразным использовать этот механизм для вкладов в имущество других организаций, ликвидированных как существенно нарушающие законодательство РФ, и возвращать имущество лицам, которые его внесли, при условии его сохранения в натуре на момент ликвидации. Кстати, такая проблема давно стоит в таких некорпоративных юридических лицах, как благотворительные и религиозные организации, из которых запутавшиеся люди не могут получить никогда свое имущество.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)- участники ликвидированного акционерного общества являются его правопреемниками и имеют право на ликвидационную квоту - распределение в свою пользу оставшегося после ликвидации общества имущества (либо в процессе ликвидации, либо после обнаружения такого имущества после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ).
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)- участники ликвидированного акционерного общества являются его правопреемниками и имеют право на ликвидационную квоту - распределение в свою пользу оставшегося после ликвидации общества имущества (либо в процессе ликвидации, либо после обнаружения такого имущества после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ).
Статья: Уступка права требования на выплату дивидендов в акционерном обществе
(Митровка Я.В.)
("Гражданское право", 2025, N 4)Цессионарий - новый кредитор, который вправе требовать выплаты дивидендов от должника. Цессионарием может быть любое правосубъектное лицо, которому уступается право на дивиденд. Дивиденды могут быть уступлены либо между дочерними, зависимыми обществами, входящими в одну группу лиц, либо с третьими лицами, не включенными в такую группу. При этом передача права на дивиденд не порождает уступку иных корпоративных прав, принадлежащих цессионарию-акционеру в отношении акций общества, таких как право голоса при принятии решений общим собранием акционеров и право на ликвидационную квоту.
(Митровка Я.В.)
("Гражданское право", 2025, N 4)Цессионарий - новый кредитор, который вправе требовать выплаты дивидендов от должника. Цессионарием может быть любое правосубъектное лицо, которому уступается право на дивиденд. Дивиденды могут быть уступлены либо между дочерними, зависимыми обществами, входящими в одну группу лиц, либо с третьими лицами, не включенными в такую группу. При этом передача права на дивиденд не порождает уступку иных корпоративных прав, принадлежащих цессионарию-акционеру в отношении акций общества, таких как право голоса при принятии решений общим собранием акционеров и право на ликвидационную квоту.