Права участника осуществляет залогодержатель
Подборка наиболее важных документов по запросу Права участника осуществляет залогодержатель (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.
Статья: Конфиденциальность бенефициарного владения
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Лицам, задачами которых является снятие корпоративной вуали и раскрытие бенефициаров, следует обратить внимание на практику применения ст. 358.15 ГК РФ, где предусмотрен залог акций акционерного общества и доли в обществе с ограниченной ответственностью. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), в то время как при залоге доли до момента прекращения залога права участника общества осуществляет залогодержатель. Указанный способ дает возможность разным лицам владеть и распоряжаться правами участников юридических лиц.
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Лицам, задачами которых является снятие корпоративной вуали и раскрытие бенефициаров, следует обратить внимание на практику применения ст. 358.15 ГК РФ, где предусмотрен залог акций акционерного общества и доли в обществе с ограниченной ответственностью. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), в то время как при залоге доли до момента прекращения залога права участника общества осуществляет залогодержатель. Указанный способ дает возможность разным лицам владеть и распоряжаться правами участников юридических лиц.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Права залогодержателя доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...суд указал, что в отношении залога доли в уставном капитале общества абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ предусмотрено общее правило, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. При этом договором залога доли могут быть предусмотрены отступления от указанного правила.
(КонсультантПлюс, 2026)"...суд указал, что в отношении залога доли в уставном капитале общества абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ предусмотрено общее правило, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. При этом договором залога доли могут быть предусмотрены отступления от указанного правила.
Нормативные акты
Федеральный закон от 31.12.2017 N 486-ФЗ
(ред. от 23.07.2025)
"О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"3. Кредитный управляющий не вправе осуществлять права залогодержателей - участников синдицированного кредита (займа), за исключением случаев, если договор синдицированного кредита (займа) предусматривает наделение кредитного управляющего правами и обязанностями управляющего залогом (статья 356 Гражданского кодекса Российской Федерации). После включения в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" единого требования участников синдиката кредиторов в реестр требований кредиторов права залогодержателей - участников синдиката кредиторов, предусмотренные Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", осуществляет кредитный управляющий, в том числе в случае, если участниками синдиката кредиторов заключен договор управления залогом, обеспечивающим обязательства по договору синдицированного кредита (займа).
(ред. от 23.07.2025)
"О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"3. Кредитный управляющий не вправе осуществлять права залогодержателей - участников синдицированного кредита (займа), за исключением случаев, если договор синдицированного кредита (займа) предусматривает наделение кредитного управляющего правами и обязанностями управляющего залогом (статья 356 Гражданского кодекса Российской Федерации). После включения в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" единого требования участников синдиката кредиторов в реестр требований кредиторов права залогодержателей - участников синдиката кредиторов, предусмотренные Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", осуществляет кредитный управляющий, в том числе в случае, если участниками синдиката кредиторов заключен договор управления залогом, обеспечивающим обязательства по договору синдицированного кредита (займа).
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(ред. от 10.06.2026)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Статья: Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Российское право допускает, что в период существования залога права участника осуществляет залогодержатель. При этом для разных видов юридических лиц п. 2 ст. 358.15 ГК РФ предусматривает диаметрально противоположные презумпции - об осуществлении прав участника/акционера залогодателем либо залогодержателем <43>.
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Российское право допускает, что в период существования залога права участника осуществляет залогодержатель. При этом для разных видов юридических лиц п. 2 ст. 358.15 ГК РФ предусматривает диаметрально противоположные презумпции - об осуществлении прав участника/акционера залогодателем либо залогодержателем <43>.
Готовое решение: Как общества осуществляют учет и раскрытие информации о бенефициарах
(КонсультантПлюс, 2026)В договор залога включено положение, согласно которому залогодержатель осуществляет права участника общества, в том числе право на получение части прибыли, распределяемой среди участников общества.
(КонсультантПлюс, 2026)В договор залога включено положение, согласно которому залогодержатель осуществляет права участника общества, в том числе право на получение части прибыли, распределяемой среди участников общества.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)При передаче в залог доли целесообразно определить судьбу корпоративных прав. В силу прямого указания, содержащегося в п. 2 ст. 358.15 ГК РФ, является общим правилом, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Данный вариант не всегда является приемлемым для сторон договора залога, поэтому стороны в договоре могут иначе определить судьбу корпоративных прав. Представляется, что особенности доли требуют тщательно продумывать вопрос о реализации корпоративных прав в период действия договора залога, поскольку в данном случае действия как залогодателя, так и залогодержателя могут привести для другого участника залогового правоотношения к негативным последствиям. Так, типичной иллюстрацией описанной ситуации является следующий случай. Между банком и компанией был заключен кредитный договор, в обеспечение исполнения которого участник компании передал в залог банку долю в размере 74% уставного капитала общества. Корпоративные права реализовывал залогодатель. Банк предоставил кредит, после чего по инициативе залогодателя-участника было проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о добровольной ликвидации компании. Банк обратился с иском в суд о признании недействительным решения общего собрания. Суды всех инстанций отказали банку, указав, что он не является участником общества и оспаривать решения общего собрания не может. С такой правовой позицией согласился и Верховный Суд РФ <1>. В другом деле никаких специальных условий относительно реализации корпоративных прав не было установлено, поэтому в аналогичной ситуации суд оказался на стороне залогодержателя. В данном деле в обществе было два участника - физических лица, доля в размере 85% уставного капитала была передана в залог. Несмотря на это, участники приняли решение и назначили единоличный исполнительный орган. Залогодержатель оспорил решение общего собрания в суд, ссылаясь на то, что не участвовал в собрании, а поэтому на собрании не было кворума, в связи с данными обстоятельствами суд удовлетворил иск и признал ничтожным принятое общим собранием решение <2>. Для того чтобы минимизировать вероятность подобных ситуаций, следует в договоре определять, как именно должны осуществляться корпоративные права. Например, в договоре залога может быть установлено, что залогодатель реализует корпоративные права самостоятельно, или может быть установлено, что залогодержатель реализует корпоративные права с момента просрочки исполнения обязательства. В договоре может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать отдельные корпоративные решения, за принятие которых он голосует при реализации прав участника, с залогодателем или наоборот. К такому договору залога в силу п. 9 ст. 67.2 ГК РФ применяются правила о корпоративном договоре.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)При передаче в залог доли целесообразно определить судьбу корпоративных прав. В силу прямого указания, содержащегося в п. 2 ст. 358.15 ГК РФ, является общим правилом, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Данный вариант не всегда является приемлемым для сторон договора залога, поэтому стороны в договоре могут иначе определить судьбу корпоративных прав. Представляется, что особенности доли требуют тщательно продумывать вопрос о реализации корпоративных прав в период действия договора залога, поскольку в данном случае действия как залогодателя, так и залогодержателя могут привести для другого участника залогового правоотношения к негативным последствиям. Так, типичной иллюстрацией описанной ситуации является следующий случай. Между банком и компанией был заключен кредитный договор, в обеспечение исполнения которого участник компании передал в залог банку долю в размере 74% уставного капитала общества. Корпоративные права реализовывал залогодатель. Банк предоставил кредит, после чего по инициативе залогодателя-участника было проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о добровольной ликвидации компании. Банк обратился с иском в суд о признании недействительным решения общего собрания. Суды всех инстанций отказали банку, указав, что он не является участником общества и оспаривать решения общего собрания не может. С такой правовой позицией согласился и Верховный Суд РФ <1>. В другом деле никаких специальных условий относительно реализации корпоративных прав не было установлено, поэтому в аналогичной ситуации суд оказался на стороне залогодержателя. В данном деле в обществе было два участника - физических лица, доля в размере 85% уставного капитала была передана в залог. Несмотря на это, участники приняли решение и назначили единоличный исполнительный орган. Залогодержатель оспорил решение общего собрания в суд, ссылаясь на то, что не участвовал в собрании, а поэтому на собрании не было кворума, в связи с данными обстоятельствами суд удовлетворил иск и признал ничтожным принятое общим собранием решение <2>. Для того чтобы минимизировать вероятность подобных ситуаций, следует в договоре определять, как именно должны осуществляться корпоративные права. Например, в договоре залога может быть установлено, что залогодатель реализует корпоративные права самостоятельно, или может быть установлено, что залогодержатель реализует корпоративные права с момента просрочки исполнения обязательства. В договоре может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать отдельные корпоративные решения, за принятие которых он голосует при реализации прав участника, с залогодателем или наоборот. К такому договору залога в силу п. 9 ст. 67.2 ГК РФ применяются правила о корпоративном договоре.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Можно возразить, что договор залога прав участника ООО/ЗАО является в равной степени эффективной альтернативой, а потому в передаче титула интереса быть не может. В частности, по договору залога прав участника в ООО/ЗАО залогодержатель может получить правомочия, которыми обладает титульный собственник. Однако, несмотря на реформу залоговых норм, состоявшуюся со вступлением в силу Федерального закона от 21 декабря 2013 года N 367-ФЗ, данные правомочия залогодержателя вызывают вопросы <51>. По-видимому, он столкнется с определенными сложностями, если решит воспользоваться корпоративными правами в ООО (по общему правилу корпоративные права участника осуществляет залогодержатель (см. абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)) или правами акционера в ЗАО (в случае их получения по условиям договора залога акций (см. абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)).
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Можно возразить, что договор залога прав участника ООО/ЗАО является в равной степени эффективной альтернативой, а потому в передаче титула интереса быть не может. В частности, по договору залога прав участника в ООО/ЗАО залогодержатель может получить правомочия, которыми обладает титульный собственник. Однако, несмотря на реформу залоговых норм, состоявшуюся со вступлением в силу Федерального закона от 21 декабря 2013 года N 367-ФЗ, данные правомочия залогодержателя вызывают вопросы <51>. По-видимому, он столкнется с определенными сложностями, если решит воспользоваться корпоративными правами в ООО (по общему правилу корпоративные права участника осуществляет залогодержатель (см. абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)) или правами акционера в ЗАО (в случае их получения по условиям договора залога акций (см. абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)).
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<2> По общему правилу при залоге доли участия в уставном капитале ООО права участника общества осуществляются залогодержателем; при залоге акций корпоративные права продолжает осуществлять залогодатель, но режим можно изменить договором залога акций (ст. 358.15 ГК РФ). Соответственно, и в случае залога прав из акций, и в случае залога прав из доли участия в ООО залогодержатель может решающим образом повлиять на принимаемые в корпорации решения, не становясь при этом участником (акционером).
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<2> По общему правилу при залоге доли участия в уставном капитале ООО права участника общества осуществляются залогодержателем; при залоге акций корпоративные права продолжает осуществлять залогодатель, но режим можно изменить договором залога акций (ст. 358.15 ГК РФ). Соответственно, и в случае залога прав из акций, и в случае залога прав из доли участия в ООО залогодержатель может решающим образом повлиять на принимаемые в корпорации решения, не становясь при этом участником (акционером).
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Учитывая, что специальная норма Закона об обществах не содержит каких-либо положений, касающихся осуществления корпоративных прав в случае использования такой обеспечительной конструкции, вновь следует обратиться к положениям ГК РФ, в рамках которого установлено, что в случае залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога априори права участника общества осуществляются залогодержателем <1>. Иное распределение указанных правомочий должно быть прямо указано в договоре залога. Именно указанное положение представляет особенный интерес в контексте исследуемой темы.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Учитывая, что специальная норма Закона об обществах не содержит каких-либо положений, касающихся осуществления корпоративных прав в случае использования такой обеспечительной конструкции, вновь следует обратиться к положениям ГК РФ, в рамках которого установлено, что в случае залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога априори права участника общества осуществляются залогодержателем <1>. Иное распределение указанных правомочий должно быть прямо указано в договоре залога. Именно указанное положение представляет особенный интерес в контексте исследуемой темы.
Готовое решение: Как подготовить и провести очередное (годовое) заседание общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)залогодержатель доли ООО - физлицо - паспорт и договор залога, в котором указано, что права участника осуществляет залогодержатель, или не указано, что права осуществляет залогодатель;
(КонсультантПлюс, 2026)залогодержатель доли ООО - физлицо - паспорт и договор залога, в котором указано, что права участника осуществляет залогодержатель, или не указано, что права осуществляет залогодатель;