Поручительство регресс суброгация
Подборка наиболее важных документов по запросу Поручительство регресс суброгация (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 387 "Переход прав кредитора к другому лицу на основании закона" ГК РФ"Поскольку в рассматриваемом случае требование заявителя предъявлено не к основному должнику, а к поручителю, соответственно в настоящем обособленном споре, подлежат применению положения законодательства о регрессе (пункт 2 статьи 325 ГК РФ), а не нормы о суброгации (подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ)."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 382 "Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Таким образом, в данном случае требование поручителя к должнику не является регрессным (новым), к нему не могут быть применены нормы о неосновательном обогащении либо о договоре комиссии, поскольку права кредитора по основному обязательству переходят к исполнившему поручителю в порядке суброгации (ст. 387 ГК РФ). Иной подход судов привел к подмене специального правового регулирования иными нормами материального права.
(Арбитражный суд Уральского округа)Таким образом, в данном случае требование поручителя к должнику не является регрессным (новым), к нему не могут быть применены нормы о неосновательном обогащении либо о договоре комиссии, поскольку права кредитора по основному обязательству переходят к исполнившему поручителю в порядке суброгации (ст. 387 ГК РФ). Иной подход судов привел к подмене специального правового регулирования иными нормами материального права.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обратное требование поручителя: регресс, суброгация
(Кашников Н.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, NN 2, 3)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, NN 2, 3
(Кашников Н.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, NN 2, 3)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, NN 2, 3
Статья: Применение судами норм о поручительстве в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Колесникова С.Г., Теплюкова Л.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 3)Установление требований поручителя, исполнившего
(Колесникова С.Г., Теплюкова Л.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 3)Установление требований поручителя, исполнившего
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 41
"Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника"11. В качестве предоставления компенсационного финансирования может быть квалифицировано приобретение контролирующим лицом у независимых кредиторов их требований к должнику. Такое приобретение возможно, в частности, посредством заключения договора, на основании которого осуществляется уступка требования (статья 384, пункт 4 статьи 454 ГК РФ), посредством исполнения контролирующим лицом в качестве третьего лица обязательства, по которому должником допущена просрочка исполнения (подпункт 1 пункта 2, пункт 5 статьи 313 и подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ), посредством выдачи контролирующим лицом по обязательству должника обеспечения (поручительства, залога или независимой гарантии), после исполнения по которому предполагается суброгация прав кредитора или регресс (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 1 статьи 365, статьи 379 и 387 ГК РФ).
"Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника"11. В качестве предоставления компенсационного финансирования может быть квалифицировано приобретение контролирующим лицом у независимых кредиторов их требований к должнику. Такое приобретение возможно, в частности, посредством заключения договора, на основании которого осуществляется уступка требования (статья 384, пункт 4 статьи 454 ГК РФ), посредством исполнения контролирующим лицом в качестве третьего лица обязательства, по которому должником допущена просрочка исполнения (подпункт 1 пункта 2, пункт 5 статьи 313 и подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ), посредством выдачи контролирующим лицом по обязательству должника обеспечения (поручительства, залога или независимой гарантии), после исполнения по которому предполагается суброгация прав кредитора или регресс (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 1 статьи 365, статьи 379 и 387 ГК РФ).
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.05.2024)
(ред. от 27.11.2024)Таким образом, требование поручителя к должнику не является регрессным, права кредитора по основному обязательству переходят к поручителю в порядке суброгации.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.05.2024)
(ред. от 27.11.2024)Таким образом, требование поручителя к должнику не является регрессным, права кредитора по основному обязательству переходят к поручителю в порядке суброгации.
Статья: Сравнительно-правовой анализ независимой гарантии и ее аналога в Российской Федерации и в Республике Казахстан
(Тесис С.Д.)
("Право и экономика", 2023, N 9)Например, в Постановлении N 6001-22-00-3гп/79 от 04.10.2022 Верховный суд Республики Казахстан указал, что наличие права гаранта предъявлять регрессные требования к принципалу по заключенному соглашению с ним о выдаче банковской гарантии и предусмотренной возможности возмещения выплаченной бенефициару суммы за счет средств принципала и поручителей, предоставивших обеспечение будущего обязательства принципала, не позволяет применять к спорным правоотношениям п. 1 и п. 2 ст. 334 ГК РК. Таким образом, в соответствии с правом Республики Казахстан договоры поручительства, заключенные в обеспечение будущего требования гаранта, исполнившего обязательство, к принципалу, противоречат возможности использования суброгации, так как в противном случае договоры поручительства будут обеспечивать не будущие требования гаранта, а требования бенефициара по основному обязательству.
(Тесис С.Д.)
("Право и экономика", 2023, N 9)Например, в Постановлении N 6001-22-00-3гп/79 от 04.10.2022 Верховный суд Республики Казахстан указал, что наличие права гаранта предъявлять регрессные требования к принципалу по заключенному соглашению с ним о выдаче банковской гарантии и предусмотренной возможности возмещения выплаченной бенефициару суммы за счет средств принципала и поручителей, предоставивших обеспечение будущего обязательства принципала, не позволяет применять к спорным правоотношениям п. 1 и п. 2 ст. 334 ГК РК. Таким образом, в соответствии с правом Республики Казахстан договоры поручительства, заключенные в обеспечение будущего требования гаранта, исполнившего обязательство, к принципалу, противоречат возможности использования суброгации, так как в противном случае договоры поручительства будут обеспечивать не будущие требования гаранта, а требования бенефициара по основному обязательству.
Статья: Сущность и виды поручительства
(Груздев В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 2)Если, настаивая на регрессной модели, отрицать суброгацию поручителю прав кредитора, тогда договор поручительства действительно предстает как безвозмездный, а следовательно, появляется соблазн при известных условиях признавать такой договор, совершенный между субъектами предпринимательской деятельности, ничтожным на основании п. 3 ст. 23, подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ. На самом деле же договор поручительства предусматривает встречное предоставление кредитора поручителю в виде права требования к должнику. Поэтому договор поручительства во всех случаях - сделка возмездная.
(Груздев В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 2)Если, настаивая на регрессной модели, отрицать суброгацию поручителю прав кредитора, тогда договор поручительства действительно предстает как безвозмездный, а следовательно, появляется соблазн при известных условиях признавать такой договор, совершенный между субъектами предпринимательской деятельности, ничтожным на основании п. 3 ст. 23, подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ. На самом деле же договор поручительства предусматривает встречное предоставление кредитора поручителю в виде права требования к должнику. Поэтому договор поручительства во всех случаях - сделка возмездная.
Статья: Оценочные ограничения сингулярного правопреемства в обязательственных правах на стороне кредитора: в поисках критериев
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 2, 3)<234> Применительно к суброгации в личном страховании следует, однако, иметь в виду два важных нюанса. Во-первых, в ряде случаев в силу прямого указания закона в имущественном страховании наличествует не суброгация, а регресс (например, ст. 19 Федерального закона от 25.04.2002 N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств"). При этом строгое противопоставление суброгации и регресса, пока поддерживаемое отечественной доктриной и судебной практикой, неверно, но заставляет с собой считаться. См. об этом: Керселян А.С. Регресс и суброгация: неоднозначный выбор законодателя // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 4. С. 82 - 99. Во-вторых, по не вполне ясным причинам п. 1 ст. 965 ГК РФ ограничивает пределы применения суброгации в страховом праве исключительно имущественным страхованием, а также не учитывает деление видов страхования на так называемые компенсационные и некомпенсационные. Подробнее см.: Архипова А.Г. Суброгация в личном страховании: сохранение запрета или устранение ограничений? // Вестник экономического правосудия РФ. 2021. N 4. С. 98 - 119; Основные положения гражданского права: постатейный комментарий к ст. 1 - 16.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. С. 970 (авторы комментария к ст. 15 - В.В. Байбак, А.Г. Карапетов); Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. С. 202 - 204 (авторы п. 5.3.1 комментария к ст. 383 - А.Г. Архипова, А.Г. Карапетов).
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 2, 3)<234> Применительно к суброгации в личном страховании следует, однако, иметь в виду два важных нюанса. Во-первых, в ряде случаев в силу прямого указания закона в имущественном страховании наличествует не суброгация, а регресс (например, ст. 19 Федерального закона от 25.04.2002 N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств"). При этом строгое противопоставление суброгации и регресса, пока поддерживаемое отечественной доктриной и судебной практикой, неверно, но заставляет с собой считаться. См. об этом: Керселян А.С. Регресс и суброгация: неоднозначный выбор законодателя // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 4. С. 82 - 99. Во-вторых, по не вполне ясным причинам п. 1 ст. 965 ГК РФ ограничивает пределы применения суброгации в страховом праве исключительно имущественным страхованием, а также не учитывает деление видов страхования на так называемые компенсационные и некомпенсационные. Подробнее см.: Архипова А.Г. Суброгация в личном страховании: сохранение запрета или устранение ограничений? // Вестник экономического правосудия РФ. 2021. N 4. С. 98 - 119; Основные положения гражданского права: постатейный комментарий к ст. 1 - 16.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. С. 970 (авторы комментария к ст. 15 - В.В. Байбак, А.Г. Карапетов); Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. С. 202 - 204 (авторы п. 5.3.1 комментария к ст. 383 - А.Г. Архипова, А.Г. Карапетов).
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Особенностью поручительства является то, что поручитель, исполнивший свое собственное обязательство перед кредитором, приобретает право в отношении должника не при помощи конструкции регресса (т.е. нового самостоятельного требования со своим сроком давности), а вследствие суброгации, т.е. перехода к поручителю того требования, которое имелось у кредитора в отношении должника (п. 1 ст. 365 и п. 1 ст. 387 ГК РФ).
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Особенностью поручительства является то, что поручитель, исполнивший свое собственное обязательство перед кредитором, приобретает право в отношении должника не при помощи конструкции регресса (т.е. нового самостоятельного требования со своим сроком давности), а вследствие суброгации, т.е. перехода к поручителю того требования, которое имелось у кредитора в отношении должника (п. 1 ст. 365 и п. 1 ст. 387 ГК РФ).
Статья: Понятие и виды суброгации
(Груздев В.В., Сауляк О.П.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)Нетрудно заметить, что произведенные лицом расходы на совершение в пользу кредитора имущественного предоставления возмещаются при суброгации и регрессе по-разному - соответственно путем передачи получившим удовлетворение суброгантом права по исполненному обязательству и путем исполнения регредиентом нового обязательства. При этом по суброгационному требованию и регрессному требованию по-разному исчисляется срок исковой давности (согласно нормам п. 3 ст. 200 и ст. 201 ГК РФ).
(Груздев В.В., Сауляк О.П.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)Нетрудно заметить, что произведенные лицом расходы на совершение в пользу кредитора имущественного предоставления возмещаются при суброгации и регрессе по-разному - соответственно путем передачи получившим удовлетворение суброгантом права по исполненному обязательству и путем исполнения регредиентом нового обязательства. При этом по суброгационному требованию и регрессному требованию по-разному исчисляется срок исковой давности (согласно нормам п. 3 ст. 200 и ст. 201 ГК РФ).
Статья: Регрессные требования гаранта в деле о банкротстве принципала
(Пыхтин С.В.)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)Денежные суммы, уплаченные гарантом бенефициару по независимой гарантии, возмещаются принципалом в порядке, предусмотренном ст. 379 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В литературе отмечается, что такое требование является регрессным и к нему применяются положения соглашения гаранта и принципала о выдаче гарантии, а также п. 3 ст. 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности по регрессным обязательствам (срок исковой давности начинает течь со дня исполнения основного обязательства). Регрессный характер требования гаранта отличает независимую гарантию от поручительства, при котором происходит суброгация (переход кредиторского требования к поручителю, исполнившему свое обязательство) <1>.
(Пыхтин С.В.)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)Денежные суммы, уплаченные гарантом бенефициару по независимой гарантии, возмещаются принципалом в порядке, предусмотренном ст. 379 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В литературе отмечается, что такое требование является регрессным и к нему применяются положения соглашения гаранта и принципала о выдаче гарантии, а также п. 3 ст. 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности по регрессным обязательствам (срок исковой давности начинает течь со дня исполнения основного обязательства). Регрессный характер требования гаранта отличает независимую гарантию от поручительства, при котором происходит суброгация (переход кредиторского требования к поручителю, исполнившему свое обязательство) <1>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2021 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Правовые последствия исполнения обязательств поручителя перед кредитором и обязательств солидарного должника, совместно причинившего вред кредитору, не аналогичны. К поручителю, исполнившему обязательство, в силу закона переходят права кредитора по этому обязательству. В отношении причинителя вреда, исполнившего солидарную обязанность, такое правило не установлено. Он пользуется правом регрессного требования к сопричинителям. Сопричинитель вреда не вправе защитить свои права регрессного требования путем суброгации, т.е. требования перехода прав кредитора по исполненному обязательству. Иное позволило бы сопричинителю произвольно по собственной воле определить долю ответственности, приходящейся на лицо, за которое исполнена ответственность, что неправомерно.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Правовые последствия исполнения обязательств поручителя перед кредитором и обязательств солидарного должника, совместно причинившего вред кредитору, не аналогичны. К поручителю, исполнившему обязательство, в силу закона переходят права кредитора по этому обязательству. В отношении причинителя вреда, исполнившего солидарную обязанность, такое правило не установлено. Он пользуется правом регрессного требования к сопричинителям. Сопричинитель вреда не вправе защитить свои права регрессного требования путем суброгации, т.е. требования перехода прав кредитора по исполненному обязательству. Иное позволило бы сопричинителю произвольно по собственной воле определить долю ответственности, приходящейся на лицо, за которое исполнена ответственность, что неправомерно.
Статья: Совокупный залог. Часть I: Обеспечительные доли
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Однако проблема усложняется, если залоги были предоставлены разными залогодателями и кому-то из залогодателей повезло больше, чем другому залогодателю ("грубая несправедливость" <85>). Может ли залогодатель - третье лицо предъявить регрессное или суброгационное требование к другому залогодателю - третьему лицу, от чьего залога отказался залогодержатель? Представляется, что ситуация совокупного залога должна разрешаться по правилам совместного или раздельного поручительства, поскольку к залогу, предоставляемому третьим лицом, применяются правила о поручительстве. Безрегрессный порядок совокупного залога не должен проявиться в этом вопросе. Однако германское решение иное. На основании § 1172 ГГУ делается вывод, что при отказе залогодержателя от одного из залогов другие залогодатели могут требовать раздела долга на соответствующие доли, что выведет их из солидарного режима ответственности и ограничит их ответственность <86>. Соответственно, необходимость в регрессе отпадает.
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Однако проблема усложняется, если залоги были предоставлены разными залогодателями и кому-то из залогодателей повезло больше, чем другому залогодателю ("грубая несправедливость" <85>). Может ли залогодатель - третье лицо предъявить регрессное или суброгационное требование к другому залогодателю - третьему лицу, от чьего залога отказался залогодержатель? Представляется, что ситуация совокупного залога должна разрешаться по правилам совместного или раздельного поручительства, поскольку к залогу, предоставляемому третьим лицом, применяются правила о поручительстве. Безрегрессный порядок совокупного залога не должен проявиться в этом вопросе. Однако германское решение иное. На основании § 1172 ГГУ делается вывод, что при отказе залогодержателя от одного из залогов другие залогодатели могут требовать раздела долга на соответствующие доли, что выведет их из солидарного режима ответственности и ограничит их ответственность <86>. Соответственно, необходимость в регрессе отпадает.
Статья: Перестрахование: независимое или акцессорное обязательство? Подходы в праве Англии и России
(Драгунова Т.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)В России в силу закона ответственность может быть застрахована только в пользу третьего лица, перед которым отвечает страхователь. Таким образом, в российской модели страхования ответственности фокус смещен с интереса самого страхователя на интерес кредитора страхователя, что еще больше сближает договор страхования ответственности с договором поручительства. Тем не менее по российскому праву, как и по английскому, страховщик, выплативший страховое возмещение кредитору страхователя, по общему правилу не имеет суброгационного (регрессного) требования к страхователю. Это свидетельствует о том, что страхование - это indemnity, которое подразумевает защиту интересов в первую очередь самого страхователя. Напротив, личные обеспечения предполагают, что после выплаты возмещения кредитору поручитель (гарант) получает право требования к должнику в основном обязательстве. Также следует отметить, что поручитель (гарант) отвечает за неисполнение основного обязательства должником независимо от наличия и формы вины должника. Для личных обеспечений этот аспект безразличен, так как в фокусе находится интерес кредитора в основном обязательстве, который должен быть защищен поручителем (гарантом). Страховщик ответственности по общему правилу и за редкими исключениями, которые могут быть предусмотрены условиями страхования, не отвечает за те потери, которые умышленно причинены страхователем, так как умышленное причинение потерь свидетельствует об отсутствии страхового интереса <97>.
(Драгунова Т.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)В России в силу закона ответственность может быть застрахована только в пользу третьего лица, перед которым отвечает страхователь. Таким образом, в российской модели страхования ответственности фокус смещен с интереса самого страхователя на интерес кредитора страхователя, что еще больше сближает договор страхования ответственности с договором поручительства. Тем не менее по российскому праву, как и по английскому, страховщик, выплативший страховое возмещение кредитору страхователя, по общему правилу не имеет суброгационного (регрессного) требования к страхователю. Это свидетельствует о том, что страхование - это indemnity, которое подразумевает защиту интересов в первую очередь самого страхователя. Напротив, личные обеспечения предполагают, что после выплаты возмещения кредитору поручитель (гарант) получает право требования к должнику в основном обязательстве. Также следует отметить, что поручитель (гарант) отвечает за неисполнение основного обязательства должником независимо от наличия и формы вины должника. Для личных обеспечений этот аспект безразличен, так как в фокусе находится интерес кредитора в основном обязательстве, который должен быть защищен поручителем (гарантом). Страховщик ответственности по общему правилу и за редкими исключениями, которые могут быть предусмотрены условиями страхования, не отвечает за те потери, которые умышленно причинены страхователем, так как умышленное причинение потерь свидетельствует об отсутствии страхового интереса <97>.