Понятие контролирующего лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Понятие контролирующего лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Общие сведения о сделках ООО с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)Пунктом 3 статьи 2 Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ изменена редакция статьи 45 Закона N 14-ФЗ, что является проявлением воли законодателя на исключение института аффилированности из числа квалифицирующих признаков процедуры одобрения сделки с заинтересованностью и замену его понятием контролирующего лица, имеющего иное правовое содержание.
(КонсультантПлюс, 2025)Пунктом 3 статьи 2 Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ изменена редакция статьи 45 Закона N 14-ФЗ, что является проявлением воли законодателя на исключение института аффилированности из числа квалифицирующих признаков процедуры одобрения сделки с заинтересованностью и замену его понятием контролирующего лица, имеющего иное правовое содержание.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.11 "Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Контролирующих лиц должника (бывшего руководителя и учредителя) привлекали к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, поскольку его банкротство было вызвано доначислением налогов в результате применения незаконной схемы. Руководитель и учредитель считали, что их нельзя привлекать к субсидиарной ответственности на основании ст. ст. 61.10, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как на момент совершения налогового правонарушения отсутствовало как основание привлечения к ответственности, установленное ст. 61.11, так и установленное ст. 61.10 понятие контролирующего должника лица. Суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к ответственности, поскольку ключевым является момент подачи заявления о привлечении к ответственности, а не момент совершения правонарушения. Поскольку долг перед бюджетом превысил пятьдесят процентов всех требований кредиторов, действует презумпция вины контролирующих лиц в доведении общества до банкротства. Так как ответчики не смогли ее опровергнуть, они подлежат привлечению к ответственности.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Контролирующих лиц должника (бывшего руководителя и учредителя) привлекали к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, поскольку его банкротство было вызвано доначислением налогов в результате применения незаконной схемы. Руководитель и учредитель считали, что их нельзя привлекать к субсидиарной ответственности на основании ст. ст. 61.10, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как на момент совершения налогового правонарушения отсутствовало как основание привлечения к ответственности, установленное ст. 61.11, так и установленное ст. 61.10 понятие контролирующего должника лица. Суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к ответственности, поскольку ключевым является момент подачи заявления о привлечении к ответственности, а не момент совершения правонарушения. Поскольку долг перед бюджетом превысил пятьдесят процентов всех требований кредиторов, действует презумпция вины контролирующих лиц в доведении общества до банкротства. Так как ответчики не смогли ее опровергнуть, они подлежат привлечению к ответственности.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении ООО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)1. Кто признается контролирующим лицом ООО при отнесении сделки к "сделке с заинтересованностью"
(КонсультантПлюс, 2025)1. Кто признается контролирующим лицом ООО при отнесении сделки к "сделке с заинтересованностью"
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении АО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)1. Кто признается контролирующим лицом АО при отнесении сделки к сделке с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)1. Кто признается контролирующим лицом АО при отнесении сделки к сделке с заинтересованностью
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
"Комментарий к Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Понятие "контролирующее лицо" определено в п. 3 ч. 1 ст. 8 комментируемого Закона - это лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Понятие "контролирующее лицо" определено в п. 3 ч. 1 ст. 8 комментируемого Закона - это лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
Статья: Корпоративный контроль: основные теоретические подходы
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Гражданское право", 2022, N 5)<27> Филиппова С. К вопросу о понятии контролирующего лица и корпоративного контроля: часть 1 // Закон.ру. 2021. 2 марта.
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Гражданское право", 2022, N 5)<27> Филиппова С. К вопросу о понятии контролирующего лица и корпоративного контроля: часть 1 // Закон.ру. 2021. 2 марта.
Статья: Возложение субсидиарной ответственности на наследников контролирующего должника лица
(Пархоменко А.Д.)
("Наследственное право", 2021, N 1)Правовое регулирование отношений, связанных с наследованием долга, возникшего из субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника, выглядит следующим образом. Основанием ответственности являются нормы главы III.2 Закона о банкротстве о субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу заявления о банкротстве должника и о субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требования кредиторов. Особое внимание следует уделить субъекту такой ответственности. Законодателем введено понятие "контролирующее должника лицо", которое является многогранным в силу, во-первых, наличия определенных презумпций признания лица таковым; во-вторых, в силу наличия общей формулировки "право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий"; в-третьих, помимо собственно возможности определять действия должника, контролирующим лицом может быть признано лицо, не имевшее возможности определять действия должника, но извлекшее выгоду из своего недобросовестного поведения. Что касается последнего, то судебной практикой было сделано утверждение в развитие этого положения: в соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную выгоду в виде увеличения активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности <6>. Также следует отметить, что Верховным Судом РФ и нижестоящими судами выявляются частные случаи отношения контроля над должником.
(Пархоменко А.Д.)
("Наследственное право", 2021, N 1)Правовое регулирование отношений, связанных с наследованием долга, возникшего из субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника, выглядит следующим образом. Основанием ответственности являются нормы главы III.2 Закона о банкротстве о субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу заявления о банкротстве должника и о субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требования кредиторов. Особое внимание следует уделить субъекту такой ответственности. Законодателем введено понятие "контролирующее должника лицо", которое является многогранным в силу, во-первых, наличия определенных презумпций признания лица таковым; во-вторых, в силу наличия общей формулировки "право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий"; в-третьих, помимо собственно возможности определять действия должника, контролирующим лицом может быть признано лицо, не имевшее возможности определять действия должника, но извлекшее выгоду из своего недобросовестного поведения. Что касается последнего, то судебной практикой было сделано утверждение в развитие этого положения: в соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную выгоду в виде увеличения активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности <6>. Также следует отметить, что Верховным Судом РФ и нижестоящими судами выявляются частные случаи отношения контроля над должником.
Статья: Субординация требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц в сфере несостоятельности и банкротства
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Обзор Верховным Судом РФ субординации требований (2020) посвящен анализу требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц с учетом того, что понятие "контролирующее должника лицо" содержится в п. 1 ст. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <5> (далее по тексту - Закон о банкротстве). Под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующие возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий <6>.
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Обзор Верховным Судом РФ субординации требований (2020) посвящен анализу требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц с учетом того, что понятие "контролирующее должника лицо" содержится в п. 1 ст. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <5> (далее по тексту - Закон о банкротстве). Под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующие возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий <6>.
Статья: Субсидиарная ответственность контролирующих лиц в контексте осуществления должником хозяйственной деятельности
(Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 4)Одним из ключевых практических преимуществ использования субсидиарной ответственности контролирующих лиц является возможность нивелировать принцип обособленности юридического лица. Необходимо отметить, что понятие контролирующего лица нормативно закреплено только в ст. 61.10 Закона о банкротстве, в рамках которой законодатель применяет критерий "возможность определять действия должника". В общей норме об ответственности органов управления юридического лица (ст. 53.1 ГК РФ) применяется практически аналогичная конструкция, но само понятие "контролирующее лицо" не упоминается (равно как и институт субсидиарной ответственности). Полагаем, что для целей применения института субсидиарной ответственности под контролирующим лицом необходимо понимать физическое или юридическое лицо, обладающее фактической возможностью определять действия участника гражданского оборота, в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) которого кредитор лишается возможности получить полное погашение своих требований. Использование единой модели контролирующего лица направлено на закрепление одного порядка оценки его поведения в процессе осуществления хозяйственной деятельности должника. В свою очередь, критерий фактической возможности предполагает, в случае рассмотрения соответствующего спора, наличие обязанности у суда выявлять всех лиц, способных и (или) обязанных принимать решения за юридическое лицо. Безусловно, критерий существенности таких решений имеет немаловажное значение и может учитываться при оценке степени негативного влияния на продолжение осуществления хозяйственной деятельности должником. При этом содержание таких решений должно рассматриваться через призму интересов как самого юридического лица, так и независимых кредиторов. Лишь при соблюдении этих двух критериев использование конструкции юридического лица может быть признано добросовестным и разумным.
(Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 4)Одним из ключевых практических преимуществ использования субсидиарной ответственности контролирующих лиц является возможность нивелировать принцип обособленности юридического лица. Необходимо отметить, что понятие контролирующего лица нормативно закреплено только в ст. 61.10 Закона о банкротстве, в рамках которой законодатель применяет критерий "возможность определять действия должника". В общей норме об ответственности органов управления юридического лица (ст. 53.1 ГК РФ) применяется практически аналогичная конструкция, но само понятие "контролирующее лицо" не упоминается (равно как и институт субсидиарной ответственности). Полагаем, что для целей применения института субсидиарной ответственности под контролирующим лицом необходимо понимать физическое или юридическое лицо, обладающее фактической возможностью определять действия участника гражданского оборота, в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) которого кредитор лишается возможности получить полное погашение своих требований. Использование единой модели контролирующего лица направлено на закрепление одного порядка оценки его поведения в процессе осуществления хозяйственной деятельности должника. В свою очередь, критерий фактической возможности предполагает, в случае рассмотрения соответствующего спора, наличие обязанности у суда выявлять всех лиц, способных и (или) обязанных принимать решения за юридическое лицо. Безусловно, критерий существенности таких решений имеет немаловажное значение и может учитываться при оценке степени негативного влияния на продолжение осуществления хозяйственной деятельности должником. При этом содержание таких решений должно рассматриваться через призму интересов как самого юридического лица, так и независимых кредиторов. Лишь при соблюдении этих двух критериев использование конструкции юридического лица может быть признано добросовестным и разумным.
Статья: Модели субординации требований кредиторов: докапитализация или компенсационное финансирование?
(Лицкас М.В., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 12)Кроме того, в данной категории споров само понятие "контролирующее должника лицо" используется в другом значении относительно ситуаций о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, на что уже обращалось внимание в литературе <7>. Однако большинство авторов (к примеру, Н.В. Родина <8>, Н.А. Голощапов и А.Г. Пшеничная <9>, В.Г. Бородкин, А.В. Станкевич <10>) и правоприменителей по-прежнему склонно полагать, что контролирующее должника лицо обязательно должно соответствовать критериям, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве. Данный тезис сложно принять, так как понятие "контролирующее лицо" в главе III.2 Закона о банкротстве гораздо шире по своему содержанию, нежели в Обзоре. Верховный Суд акцентирует внимание юристов не только на "возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия", но и на общности экономических интересов такого кредитора и должника (п. 2 Обзора).
(Лицкас М.В., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 12)Кроме того, в данной категории споров само понятие "контролирующее должника лицо" используется в другом значении относительно ситуаций о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, на что уже обращалось внимание в литературе <7>. Однако большинство авторов (к примеру, Н.В. Родина <8>, Н.А. Голощапов и А.Г. Пшеничная <9>, В.Г. Бородкин, А.В. Станкевич <10>) и правоприменителей по-прежнему склонно полагать, что контролирующее должника лицо обязательно должно соответствовать критериям, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве. Данный тезис сложно принять, так как понятие "контролирующее лицо" в главе III.2 Закона о банкротстве гораздо шире по своему содержанию, нежели в Обзоре. Верховный Суд акцентирует внимание юристов не только на "возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия", но и на общности экономических интересов такого кредитора и должника (п. 2 Обзора).
Информация: Применение Указов Президента Российской Федерации, устанавливающих меры воздействия (противодействия), направленные на обеспечение финансовой стабильности Российской Федерации
("Официальный сайт Банка России", 2023)Ответ: Понятие "контролирующее лицо", содержащееся в статье 5 Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", используется также в рамках установленного Указами Президента Российской Федерации регулирования.
("Официальный сайт Банка России", 2023)Ответ: Понятие "контролирующее лицо", содержащееся в статье 5 Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", используется также в рамках установленного Указами Президента Российской Федерации регулирования.
Статья: Лица, контролирующие должника: правовой статус и его особенности
(Романов А.А., Набокова А.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 3)"Иной образ" законодателем конкретно не указан, поскольку в судебной практике по вопросам банкротства акцент сделан на формулировке о том, что лицо имело значительное влияние на деятельность должника в течение трех лет. То есть представляется возможным предположить, что перечень обстоятельств является открытым и в зависимости от ситуации их можно сформулировать и подвести под понятие "контролирующее должника лицо". Думается, что иными основаниями могут служить, например, любые неформальные личные отношения, в том числе установленные оперативно-разыскными мероприятиями, например, совместное обучение, проживание, длительная служебная деятельность и проч.
(Романов А.А., Набокова А.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 3)"Иной образ" законодателем конкретно не указан, поскольку в судебной практике по вопросам банкротства акцент сделан на формулировке о том, что лицо имело значительное влияние на деятельность должника в течение трех лет. То есть представляется возможным предположить, что перечень обстоятельств является открытым и в зависимости от ситуации их можно сформулировать и подвести под понятие "контролирующее должника лицо". Думается, что иными основаниями могут служить, например, любые неформальные личные отношения, в том числе установленные оперативно-разыскными мероприятиями, например, совместное обучение, проживание, длительная служебная деятельность и проч.
Вопрос: О признании резидента РФ контролирующим лицом иностранной организации и уведомлении об этом налогового органа.
(Письмо Минфина России от 19.07.2024 N 03-12-12/2/67652)Вопрос: О признании резидента РФ контролирующим лицом иностранной организации и уведомлении об этом налогового органа.
(Письмо Минфина России от 19.07.2024 N 03-12-12/2/67652)Вопрос: О признании резидента РФ контролирующим лицом иностранной организации и уведомлении об этом налогового органа.
Статья: Понятие и квалифицирующие признаки номинальности в банкротстве
(Столярчук М.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)Первым выступает лицо, заинтересованное в формальном дистанцировании от актива при одновременном получении материальной или иной выгоды. Вопрос обозначения указанного лица также не является столь очевидным. Действующее законодательство и судебная практика оперируют различными понятиями, которые можно было бы заимствовать. К примеру, для целей налогообложения используются категории бенефициара, лица, имеющего фактическое право на доходы <16>, фактического получателя дохода <17>, в Законе об отмывании доходов содержится указание на бенефициарного владельца <18>, в Законе о банкротстве понятие контролирующего лица <19>.
(Столярчук М.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)Первым выступает лицо, заинтересованное в формальном дистанцировании от актива при одновременном получении материальной или иной выгоды. Вопрос обозначения указанного лица также не является столь очевидным. Действующее законодательство и судебная практика оперируют различными понятиями, которые можно было бы заимствовать. К примеру, для целей налогообложения используются категории бенефициара, лица, имеющего фактическое право на доходы <16>, фактического получателя дохода <17>, в Законе об отмывании доходов содержится указание на бенефициарного владельца <18>, в Законе о банкротстве понятие контролирующего лица <19>.