Перераспределение доли принадлежащей обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Перераспределение доли принадлежащей обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Надлежащее исполнение внутригрупповых обязательств
(Мутафян Г.А.)
("Современное право", 2025, N 4)Многие современные ученые ссылаются на то, что безвозмездное прощение долга или передача имущества в группе компаний является лишь перераспределением активов. В частности, А.Г. Карапетов указывает, что главная цель дарения - облагодетельствовать одаряемого (animus donandi) - не присутствует во внутригрупповых правоотношениях, поскольку в результате такой передачи вырастают чистые активы такого общества, а следовательно, и стоимость акций или доли участия, принадлежащих контролирующему лицу [4, с. 134]. И.С. Шиткина также указывает, что главный принцип дарения - проявить щедрость, но им материнская компания не руководствуется при перераспределении финансовых потоков [15, с. 2]. Такая же позиция выражена в актуальной судебной практике <1>.
(Мутафян Г.А.)
("Современное право", 2025, N 4)Многие современные ученые ссылаются на то, что безвозмездное прощение долга или передача имущества в группе компаний является лишь перераспределением активов. В частности, А.Г. Карапетов указывает, что главная цель дарения - облагодетельствовать одаряемого (animus donandi) - не присутствует во внутригрупповых правоотношениях, поскольку в результате такой передачи вырастают чистые активы такого общества, а следовательно, и стоимость акций или доли участия, принадлежащих контролирующему лицу [4, с. 134]. И.С. Шиткина также указывает, что главный принцип дарения - проявить щедрость, но им материнская компания не руководствуется при перераспределении финансовых потоков [15, с. 2]. Такая же позиция выражена в актуальной судебной практике <1>.
Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2026)7. Как внести изменения в ЕГРЮЛ при распределении доли, принадлежащей обществу
(КонсультантПлюс, 2026)7. Как внести изменения в ЕГРЮЛ при распределении доли, принадлежащей обществу
Судебная практика
Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 20.07.2023 N 88-18016/2023 по делу N 2-265/2022 (УИД 77RS0020-02-2021-013609-64)
Категория спора: Заем.
Требования займодавца: О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: При рассмотрении настоящего дела установлено, что ответчик выдал истцу расписку, в которой подтвердил получение денежных средств в заявленном размере в качестве расчетов по контракту на приобретение доли в обществе. Однако истец не указал на наличие между ним и ответчиком корпоративного спора, связанного с участием в обществе, ограничившись ссылками на нормы, регулирующие договоры займа.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение.Районный суд не принял в качестве допустимого доказательства объяснений ответчика о том, что ДД.ММ.ГГГГ истец оплатил ему часть стоимости проданной доли в уставном капитале ООО "Смартакс", принадлежащей самому Обществу, представленную ответчиком копию контракта на приобретение доли N, заключенного между ООО "Смартакс" и ФИО2, сославшись на отсутствие в деле подлинника этого договора, а также критически отнесся к показаниям допрошенных в качестве свидетелей участника ООО "Смартакс" ФИО16 и ФИО11, занимавшего должность генерального директора ООО "Смартакс" по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, об условиях продажи доли Общества и перераспределения долей в нем, имевших место ДД.ММ.ГГГГ, указав на противоречие этих показаний письменным доказательствам, которыми не подтвержден факт зачисления на счет Общества стоимости доли в его уставном капитале, полученной ответчиком от истца.
Категория спора: Заем.
Требования займодавца: О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: При рассмотрении настоящего дела установлено, что ответчик выдал истцу расписку, в которой подтвердил получение денежных средств в заявленном размере в качестве расчетов по контракту на приобретение доли в обществе. Однако истец не указал на наличие между ним и ответчиком корпоративного спора, связанного с участием в обществе, ограничившись ссылками на нормы, регулирующие договоры займа.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение.Районный суд не принял в качестве допустимого доказательства объяснений ответчика о том, что ДД.ММ.ГГГГ истец оплатил ему часть стоимости проданной доли в уставном капитале ООО "Смартакс", принадлежащей самому Обществу, представленную ответчиком копию контракта на приобретение доли N, заключенного между ООО "Смартакс" и ФИО2, сославшись на отсутствие в деле подлинника этого договора, а также критически отнесся к показаниям допрошенных в качестве свидетелей участника ООО "Смартакс" ФИО16 и ФИО11, занимавшего должность генерального директора ООО "Смартакс" по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, об условиях продажи доли Общества и перераспределения долей в нем, имевших место ДД.ММ.ГГГГ, указав на противоречие этих показаний письменным доказательствам, которыми не подтвержден факт зачисления на счет Общества стоимости доли в его уставном капитале, полученной ответчиком от истца.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Перераспределение долей при увеличении уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2026)- признать незаконным последующее перераспределение долей в уставном капитале ООО... в виде сделок по заключению договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества...
(КонсультантПлюс, 2026)- признать незаконным последующее перераспределение долей в уставном капитале ООО... в виде сделок по заключению договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества...
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, заявленные требования удовлетворены в части признания недействительными выхода предпринимателя из общества и перераспределения его доли в пользу В., в части признания недействительным включения В. в состав участников общества в удовлетворении иска отказано. Мотивируя отказ в удовлетворении части исковых требований, суды указали, что снижение номинальной стоимости изначально принадлежащей предпринимателю доли не произошло и, как следствие, не возникли вредоносные последствия для кредиторов должника.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, заявленные требования удовлетворены в части признания недействительными выхода предпринимателя из общества и перераспределения его доли в пользу В., в части признания недействительным включения В. в состав участников общества в удовлетворении иска отказано. Мотивируя отказ в удовлетворении части исковых требований, суды указали, что снижение номинальной стоимости изначально принадлежащей предпринимателю доли не произошло и, как следствие, не возникли вредоносные последствия для кредиторов должника.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>Устав ЗАО, как полагал истец, может содержать положения, обеспечивающие защиту интереса акционеров по контролю за перераспределением долей участия в уставном капитале между участниками закрытого юридического лица. Допустимость защиты указанного интереса вытекает, по мнению истца, из абзаца двенадцатого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, согласно которому уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>Устав ЗАО, как полагал истец, может содержать положения, обеспечивающие защиту интереса акционеров по контролю за перераспределением долей участия в уставном капитале между участниками закрытого юридического лица. Допустимость защиты указанного интереса вытекает, по мнению истца, из абзаца двенадцатого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, согласно которому уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Думается, что если устав общества содержит требование о получении согласия участников на приобретение одним или несколькими участниками доли другого участника по сделке, то эти правила могут применяться и в случае наследования. Наследник умершего участника, который одновременно является участником общества, также должен получить согласие других участников на приобретение доли наследодателя. Если такое согласие не будет дано, то причитавшаяся наследнику доля умершего участника перейдет к обществу и впоследствии будет либо распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо предложена для приобретения участникам или третьим лицам. Наследник, одновременно являющийся участником общества, приобретает право на выплату действительной стоимости перешедшей к обществу доли и впоследствии сможет приобрести либо часть этой доли (при пропорциональном распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками), либо всю долю (при продаже доли одному или нескольким участникам на основе единогласно принятого всеми участниками решения общего собрания участников).
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Думается, что если устав общества содержит требование о получении согласия участников на приобретение одним или несколькими участниками доли другого участника по сделке, то эти правила могут применяться и в случае наследования. Наследник умершего участника, который одновременно является участником общества, также должен получить согласие других участников на приобретение доли наследодателя. Если такое согласие не будет дано, то причитавшаяся наследнику доля умершего участника перейдет к обществу и впоследствии будет либо распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо предложена для приобретения участникам или третьим лицам. Наследник, одновременно являющийся участником общества, приобретает право на выплату действительной стоимости перешедшей к обществу доли и впоследствии сможет приобрести либо часть этой доли (при пропорциональном распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками), либо всю долю (при продаже доли одному или нескольким участникам на основе единогласно принятого всеми участниками решения общего собрания участников).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В рассмотренном способе увеличения уставного капитала инициатива привлечения инвестиций исходит от общества, которое решением своего уполномоченного органа предоставляет всем участникам право на приобретение дополнительных частей доли пропорционально размерам имеющихся у них долей в уставном капитале. Если все участники реализуют свое право на внесение дополнительного вклада в полном объеме, то соотношение их долей в уставном капитале общества не поменяется. Это решение предоставляет формально равное право всем участникам, но равное право, примененное к неравным субъектам, означает фактическое неравенство. Могут быть финансово состоятельные участники, которые в состоянии реализовать предоставленное им право на приобретение дополнительной части доли в полном объеме, а могут быть финансово менее состоятельные участники, которые не в состоянии реализовать предоставленное им право на приобретение дополнительной части. Выше было показано, что частичная реализация отдельными участниками их права на приобретение дополнительной части доли или отказ от реализации этого права приводит к изменению соотношения размеров долей участников в уставном капитале общества, т.е. перераспределению их корпоративных прав. Финансово менее состоятельные участники или участники, которые в силу иных причин не хотят делать дополнительных инвестиций, имеют возможность не поддерживать решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала, т.е. проголосовать против или не принимать участия в голосовании. В этом случае у них возникает право требовать выкупа принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В рассмотренном способе увеличения уставного капитала инициатива привлечения инвестиций исходит от общества, которое решением своего уполномоченного органа предоставляет всем участникам право на приобретение дополнительных частей доли пропорционально размерам имеющихся у них долей в уставном капитале. Если все участники реализуют свое право на внесение дополнительного вклада в полном объеме, то соотношение их долей в уставном капитале общества не поменяется. Это решение предоставляет формально равное право всем участникам, но равное право, примененное к неравным субъектам, означает фактическое неравенство. Могут быть финансово состоятельные участники, которые в состоянии реализовать предоставленное им право на приобретение дополнительной части доли в полном объеме, а могут быть финансово менее состоятельные участники, которые не в состоянии реализовать предоставленное им право на приобретение дополнительной части. Выше было показано, что частичная реализация отдельными участниками их права на приобретение дополнительной части доли или отказ от реализации этого права приводит к изменению соотношения размеров долей участников в уставном капитале общества, т.е. перераспределению их корпоративных прав. Финансово менее состоятельные участники или участники, которые в силу иных причин не хотят делать дополнительных инвестиций, имеют возможность не поддерживать решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала, т.е. проголосовать против или не принимать участия в голосовании. В этом случае у них возникает право требовать выкупа принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Можно ли оспорить решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов, не отвечающее интересам ООО и приводящее к уменьшению доли несогласных с ним участников
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу о том, что действительной целью увеличения уставного капитала Общества в условиях корпоративного конфликта, являлось не привлечение в Общество инвестиций и кредитных средств, а фактическое перераспределение долей в уставном капитале Общества за счет уменьшения размера доли, принадлежащей истцу.
Можно ли оспорить решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов, не отвечающее интересам ООО и приводящее к уменьшению доли несогласных с ним участников
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу о том, что действительной целью увеличения уставного капитала Общества в условиях корпоративного конфликта, являлось не привлечение в Общество инвестиций и кредитных средств, а фактическое перераспределение долей в уставном капитале Общества за счет уменьшения размера доли, принадлежащей истцу.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Суть дела заключалась в следующем: начиная с 2014 г. единственным участником общества "Региональная утилизирующая компания" являлся Богданов О.В. На основании заявления общества "Регионотходы" и решения единственного участника Богданова А.В. от 18.06.2015 уставный капитал общества "Региональная утилизирующая компания" увеличен до 3 000 000 руб., из которых обществом "Регионотходы" внесено 2 700 000 руб., а Богдановым А.В. - 180 000 руб. В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: Богданову А.В. принадлежит 10%, а обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Суть дела заключалась в следующем: начиная с 2014 г. единственным участником общества "Региональная утилизирующая компания" являлся Богданов О.В. На основании заявления общества "Регионотходы" и решения единственного участника Богданова А.В. от 18.06.2015 уставный капитал общества "Региональная утилизирующая компания" увеличен до 3 000 000 руб., из которых обществом "Регионотходы" внесено 2 700 000 руб., а Богдановым А.В. - 180 000 руб. В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: Богданову А.В. принадлежит 10%, а обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При уменьшении уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу, происходит соответствующее перераспределение размеров долей всех участников. В этом случае уменьшение уставного капитала приведет к увеличению размера долей всех участников при сохранении их номинальной стоимости (табл. 3).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При уменьшении уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу, происходит соответствующее перераспределение размеров долей всех участников. В этом случае уменьшение уставного капитала приведет к увеличению размера долей всех участников при сохранении их номинальной стоимости (табл. 3).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)Шамсутдинов С.В. 04.12.2009 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе "Башпромземстрой", приложил названные документы, подтверждающие факт перераспределения доли, принадлежащей обществу. Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Башпромземстрой", содержащиеся в ЕГРЮЛ, N 1987 от 11.12.2009. В ЕГРЮЛ 11.12.2009 внесена запись за государственным регистрационным номером 2090268060188.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)Шамсутдинов С.В. 04.12.2009 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе "Башпромземстрой", приложил названные документы, подтверждающие факт перераспределения доли, принадлежащей обществу. Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Башпромземстрой", содержащиеся в ЕГРЮЛ, N 1987 от 11.12.2009. В ЕГРЮЛ 11.12.2009 внесена запись за государственным регистрационным номером 2090268060188.
Статья: Защита имущественного интереса супруга (бывшего супруга) в корпоративных конфликтах: анализ ключевых позиций Верховного Суда РФ
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: А.В. Богданову принадлежит 10%, обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: А.В. Богданову принадлежит 10%, обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
Статья: Государственное регулирование корпоративной сферы: актуальные вопросы
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Распределение долей участия в создаваемом хозяйственном обществе должно соответствовать составу участников иностранного юридического лица, однако этот состав необходимо доказывать, в том числе самим иностранным лицам. Оставшиеся нераспределенными доли признаются принадлежащими вновь созданному хозяйственному обществу с последующим распределением в судебном порядке либо погашением с уменьшением уставного капитала. Уставный капитал создаваемого хозяйственного общества, однако, может устанавливаться в минимальном размере (презумпция определена в ч. 2 ст. 12 Закона N 320-ФЗ), снижать который нельзя, а это означает необходимость внесения участниками дополнительных взносов и перераспределение долей, изменение корпоративного контроля.
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Распределение долей участия в создаваемом хозяйственном обществе должно соответствовать составу участников иностранного юридического лица, однако этот состав необходимо доказывать, в том числе самим иностранным лицам. Оставшиеся нераспределенными доли признаются принадлежащими вновь созданному хозяйственному обществу с последующим распределением в судебном порядке либо погашением с уменьшением уставного капитала. Уставный капитал создаваемого хозяйственного общества, однако, может устанавливаться в минимальном размере (презумпция определена в ч. 2 ст. 12 Закона N 320-ФЗ), снижать который нельзя, а это означает необходимость внесения участниками дополнительных взносов и перераспределение долей, изменение корпоративного контроля.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец не был уведомлен надлежащим образом о проведении 17.04.2018 общего собрания участников общества и правовые основания для перераспределения доли в уставном капитале общества, принадлежащей истцу, а не обществу, отсутствовали.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец не был уведомлен надлежащим образом о проведении 17.04.2018 общего собрания участников общества и правовые основания для перераспределения доли в уставном капитале общества, принадлежащей истцу, а не обществу, отсутствовали.
Статья: Супружеская доля в уставном капитале: противоречия семейного и корпоративного регулирования
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Позиция М.Н. Илюшиной сводится к тому, что брачный договор приравнен к сделке отчуждения, однако этот вывод представляется спорным. С точки зрения гражданского права брачный договор является соглашением о раздельном режиме имущества, но не сделкой по отчуждению, так как при этом не создается новых прав, а перераспределяются уже существующие права. В аспекте наследственного права брачный договор не исключает того обстоятельства, что доля умершего участника общества включается в наследственную массу согласно ст. 1112 ГК РФ. Таким образом, брачный договор не может прекратить право собственности участника на долю, а только лишь меняет режим ее принадлежности. Этот вывод и подтверждается судебным решением по делу N А40-28265/20-139-209.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Позиция М.Н. Илюшиной сводится к тому, что брачный договор приравнен к сделке отчуждения, однако этот вывод представляется спорным. С точки зрения гражданского права брачный договор является соглашением о раздельном режиме имущества, но не сделкой по отчуждению, так как при этом не создается новых прав, а перераспределяются уже существующие права. В аспекте наследственного права брачный договор не исключает того обстоятельства, что доля умершего участника общества включается в наследственную массу согласно ст. 1112 ГК РФ. Таким образом, брачный договор не может прекратить право собственности участника на долю, а только лишь меняет режим ее принадлежности. Этот вывод и подтверждается судебным решением по делу N А40-28265/20-139-209.