Перераспределение долей участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Перераспределение долей участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о внесении дополнительных вкладов участниками ООО не признают недействительным, если необходимость увеличения уставного капитала обоснована и не произошло перераспределения долей участников
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о внесении дополнительных вкладов участниками ООО не признают недействительным, если необходимость увеличения уставного капитала обоснована и не произошло перераспределения долей участников
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 1153 "Способы принятия наследства" ГК РФСоглашение о разделе наследства предполагает только перераспределение долей участников долевой собственности и является сделкой, совершенной участниками долевой собственности, то есть обычным гражданско-правовым договором, которая не влечет изменение размера ответственности наследника по долгам наследодателя.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Возникает ли у участника-физлица доход, с которого нужно уплатить НДФЛ, в случае перераспределения его доли в уставном капитале присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО реорганизуется в форме присоединения к другому ООО. В присоединяемом обществе участник-физлицо владел 100% долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб. Доли перераспределяются в соответствии с договором о присоединении, и у данного участника доля составит 50% номинальной стоимостью 200 тыс. руб. в уставном капитале созданного ООО. Уставный капитал созданного ООО не изменяется. Возникает ли у данного участника доход, с которого нужно уплатить НДФЛ?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО реорганизуется в форме присоединения к другому ООО. В присоединяемом обществе участник-физлицо владел 100% долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб. Доли перераспределяются в соответствии с договором о присоединении, и у данного участника доля составит 50% номинальной стоимостью 200 тыс. руб. в уставном капитале созданного ООО. Уставный капитал созданного ООО не изменяется. Возникает ли у данного участника доход, с которого нужно уплатить НДФЛ?
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.12.2025)В частности, суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.12.2025)В частности, суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)В ситуации принятия единственным участником хозяйственного общества формального решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на взаимосвязанность упомянутых действий (бездействия) и последующих действий по выходу из общества бывшего единственного участника, перераспределению его доли в пользу нового участника, соответствующие сделки подлежат признанию притворными (п. 2 ст. 170 ГК РФ), прикрывающими прямое безвозмездное отчуждение доли.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)В ситуации принятия единственным участником хозяйственного общества формального решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на взаимосвязанность упомянутых действий (бездействия) и последующих действий по выходу из общества бывшего единственного участника, перераспределению его доли в пользу нового участника, соответствующие сделки подлежат признанию притворными (п. 2 ст. 170 ГК РФ), прикрывающими прямое безвозмездное отчуждение доли.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Суть дела заключалась в следующем: начиная с 2014 г. единственным участником общества "Региональная утилизирующая компания" являлся Богданов О.В. На основании заявления общества "Регионотходы" и решения единственного участника Богданова А.В. от 18.06.2015 уставный капитал общества "Региональная утилизирующая компания" увеличен до 3 000 000 руб., из которых обществом "Регионотходы" внесено 2 700 000 руб., а Богдановым А.В. - 180 000 руб. В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: Богданову А.В. принадлежит 10%, а обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Суть дела заключалась в следующем: начиная с 2014 г. единственным участником общества "Региональная утилизирующая компания" являлся Богданов О.В. На основании заявления общества "Регионотходы" и решения единственного участника Богданова А.В. от 18.06.2015 уставный капитал общества "Региональная утилизирующая компания" увеличен до 3 000 000 руб., из которых обществом "Регионотходы" внесено 2 700 000 руб., а Богдановым А.В. - 180 000 руб. В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: Богданову А.В. принадлежит 10%, а обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Насколько интересно может быть кредитору осуществлять данное право, если все корпоративные права находятся у него в залоге? В рамках концепции контроля кредитора над обществом прекращение правоотношения участника с обществом скорее говорит о контроле кредитора общества над участником-залогодателем, нежели о контроле над обществом. Однако при более глубоком рассмотрении становится понятно, что если кредитор реализует право на выход, то он оказывает значительное влияние на общество, структура управления которым изменяется в силу перераспределения доли вышедшего участника. Теоретически это возможно использовать для злоупотреблений правами, которые приведут к усилению косвенного контроля кредитора, если, например, в обществе останется другой участник, лояльный к этому кредитору, в пользу которого будет распределен контроль.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Насколько интересно может быть кредитору осуществлять данное право, если все корпоративные права находятся у него в залоге? В рамках концепции контроля кредитора над обществом прекращение правоотношения участника с обществом скорее говорит о контроле кредитора общества над участником-залогодателем, нежели о контроле над обществом. Однако при более глубоком рассмотрении становится понятно, что если кредитор реализует право на выход, то он оказывает значительное влияние на общество, структура управления которым изменяется в силу перераспределения доли вышедшего участника. Теоретически это возможно использовать для злоупотреблений правами, которые приведут к усилению косвенного контроля кредитора, если, например, в обществе останется другой участник, лояльный к этому кредитору, в пользу которого будет распределен контроль.
Статья: Судьба доли, принадлежащей ООО, определена: что с налогами
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник N 1 получит доход от перераспределения долей в сумме 112 500 руб. (200 000 руб. x 0,45 / (0,45 + 0,35)). НДФЛ с дохода - 14 625 руб. (112 500 руб. x 0,13);
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник N 1 получит доход от перераспределения долей в сумме 112 500 руб. (200 000 руб. x 0,45 / (0,45 + 0,35)). НДФЛ с дохода - 14 625 руб. (112 500 руб. x 0,13);
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"...Суд апелляционной инстанции... исходил из того, что взаимосвязанные сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, и перераспределения долей участников в уставном капитале общества прикрывали сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права) (доля в уставном капитале общества), находящегося в совместной собственности супругов (Д. и П.), совершенную в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшую уменьшение стоимости совместно нажитого имущества. При таких условиях суд признал, что прикрывающая сделка (по увеличению уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, и перераспределения долей участников в уставном капитале общества) является недействительной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества) - в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применил последствия недействительности этой сделки. Кроме того, суд указал, что действия всех ответчиков, вовлеченных в эту цепочку сделок, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом)".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"...Суд апелляционной инстанции... исходил из того, что взаимосвязанные сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, и перераспределения долей участников в уставном капитале общества прикрывали сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права) (доля в уставном капитале общества), находящегося в совместной собственности супругов (Д. и П.), совершенную в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшую уменьшение стоимости совместно нажитого имущества. При таких условиях суд признал, что прикрывающая сделка (по увеличению уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, и перераспределения долей участников в уставном капитале общества) является недействительной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества) - в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применил последствия недействительности этой сделки. Кроме того, суд указал, что действия всех ответчиков, вовлеченных в эту цепочку сделок, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом)".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)"...Тарасова Анастасия Игоревна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Тарасову Алексею Александровичу (далее - ответчик 1), Тарасову Александру Александровичу (далее - ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью "БРИОЛАЙТ" (далее - Общество, ответчик 3), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - ответчик 4), Инспекции федеральной налоговой службы N 15 по г. Москве (далее - ответчик 5) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества до 5 000 000 руб. за счет внесения Тарасовым Александром Александровичем дополнительного вклада в уставный капитал общества в сумме 4 700 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества до 300 000 руб.; восстановления доли Тарасова Алексея Александровича в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 150 000 руб.; о признании недействительной государственную регистрацию внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении Общества за N 2227714105749 от 07.12.2022 "... об увеличении размера уставного капитала ООО "БРИОЛАЙТ" за счет внесения Тарасовым А.А. дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 4 700 000 руб. и перераспределении долей участников: размер доли Тарасова Александра Александровича составила 97% номинальной стоимостью 4 850 000 руб. (97%) и размер доли Тарасова Алексея Александровича составила 3% номинальной стоимостью 150 000 руб. на основании статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений исковых требований.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)"...Тарасова Анастасия Игоревна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Тарасову Алексею Александровичу (далее - ответчик 1), Тарасову Александру Александровичу (далее - ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью "БРИОЛАЙТ" (далее - Общество, ответчик 3), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - ответчик 4), Инспекции федеральной налоговой службы N 15 по г. Москве (далее - ответчик 5) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества до 5 000 000 руб. за счет внесения Тарасовым Александром Александровичем дополнительного вклада в уставный капитал общества в сумме 4 700 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества до 300 000 руб.; восстановления доли Тарасова Алексея Александровича в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 150 000 руб.; о признании недействительной государственную регистрацию внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении Общества за N 2227714105749 от 07.12.2022 "... об увеличении размера уставного капитала ООО "БРИОЛАЙТ" за счет внесения Тарасовым А.А. дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 4 700 000 руб. и перераспределении долей участников: размер доли Тарасова Александра Александровича составила 97% номинальной стоимостью 4 850 000 руб. (97%) и размер доли Тарасова Алексея Александровича составила 3% номинальной стоимостью 150 000 руб. на основании статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений исковых требований.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Причины установления разных режимов для продажи доли постороннему лицу и другому участнику неочевидны, равным образом не понятен выбор правовых средств для реализации различных правовых режимов. Можно предположить, что целью установления различий правового режима отчуждения доли участнику и посторонним лицам является обеспечение реализации интересов участников общества в сохранении стабильности состава участников. В этом проявляются товарищеские корни общества с ограниченной ответственностью, в котором имеет значение личность каждого участника. При отчуждении доли другому участнику общества происходит изменение размера долей участников и перераспределение корпоративного контроля. Если для участников это имеет значение, они могут установить требование получения согласия других участников на такое отчуждение доли. В случае отчуждения доли постороннему лицу в составе общества участников появляются новые субъекты. Если для участников это имеет значение, они могут запретить отчуждение доли посторонним лицам. Однако при отсутствии согласия на отчуждение доли другому участнику и при запрете отчуждения доли постороннему лицу наступают одинаковые последствия, а именно общество обязано приобрести долю такого участника (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Причины установления разных режимов для продажи доли постороннему лицу и другому участнику неочевидны, равным образом не понятен выбор правовых средств для реализации различных правовых режимов. Можно предположить, что целью установления различий правового режима отчуждения доли участнику и посторонним лицам является обеспечение реализации интересов участников общества в сохранении стабильности состава участников. В этом проявляются товарищеские корни общества с ограниченной ответственностью, в котором имеет значение личность каждого участника. При отчуждении доли другому участнику общества происходит изменение размера долей участников и перераспределение корпоративного контроля. Если для участников это имеет значение, они могут установить требование получения согласия других участников на такое отчуждение доли. В случае отчуждения доли постороннему лицу в составе общества участников появляются новые субъекты. Если для участников это имеет значение, они могут запретить отчуждение доли посторонним лицам. Однако при отсутствии согласия на отчуждение доли другому участнику и при запрете отчуждения доли постороннему лицу наступают одинаковые последствия, а именно общество обязано приобрести долю такого участника (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Суд апелляционной инстанции установил и материалами дела подтверждается, что решения общего собрания участников ООО "РиАл" от 15.09.2011 по вопросам увеличения уставного капитала Общества до 3 750 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников Общества Моргачевым А.А. и Ситдиковым Р.Т. по 300 000 рублей и перераспределения долей участников Общества приняты в отсутствие участника ООО "РиАл" Жигитова Г.Ф., то есть в отсутствие необходимого кворума.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Суд апелляционной инстанции установил и материалами дела подтверждается, что решения общего собрания участников ООО "РиАл" от 15.09.2011 по вопросам увеличения уставного капитала Общества до 3 750 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников Общества Моргачевым А.А. и Ситдиковым Р.Т. по 300 000 рублей и перераспределения долей участников Общества приняты в отсутствие участника ООО "РиАл" Жигитова Г.Ф., то есть в отсутствие необходимого кворума.
Статья: Юридический дайджест: корпоративные споры в практике высших судебных инстанций
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)Требования мотивированы тем, что ранее А.В. Богданов являлся единственным участником общества "Региональная утилизирующая компания". Однако в 2015 г. он увеличил уставный капитал со 120 000 руб. до 3 000 000 руб., из которых обществом "Регионотходы" внесено 2 700 000 руб., а А.В. Богдановым - 180 000 руб. В результате произошло перераспределение долей участников: А.В. Богданову принадлежит 10%, а обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)Требования мотивированы тем, что ранее А.В. Богданов являлся единственным участником общества "Региональная утилизирующая компания". Однако в 2015 г. он увеличил уставный капитал со 120 000 руб. до 3 000 000 руб., из которых обществом "Регионотходы" внесено 2 700 000 руб., а А.В. Богдановым - 180 000 руб. В результате произошло перераспределение долей участников: А.В. Богданову принадлежит 10%, а обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
Статья: Защита имущественного интереса супруга (бывшего супруга) в корпоративных конфликтах: анализ ключевых позиций Верховного Суда РФ
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: А.В. Богданову принадлежит 10%, обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей участников: А.В. Богданову принадлежит 10%, обществу "Регионотходы" - 90% уставного капитала.