Ответственность материнской компании
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность материнской компании (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 20.4 "Ответственность арбитражного управляющего" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган заявил требование о взыскании убытков с конкурсного управляющего общества, поскольку тот не обратился от имени общества с заявлением о привлечении материнской компании к субсидиарной ответственности. Незаконность бездействия конкурсного управляющего была подтверждена судом в рамках другого дела. Налоговый орган полагал, что к банкротству общества привели действия материнской компании по выплате дивидендов при наличии у общества убытков. Суд пришел к выводу, что банкротство не связано с решением материнской компании о выплате дивидендов, поскольку в рамках обособленного спора установлены причины банкротства общества: отказ покупателей от приобретения продукции общества, прекращение реализации товара основным заказчикам, а затем и приостановление по решению налогового органа операций по счетам налогоплательщика. Суд установил недоказанность осведомленности материнской компании о применении обществом схемы получения налоговой выгоды - судом общей юрисдикции установлена вина директора общества в создании схемы. Суд отказал в удовлетворении требования налогового органа, поскольку причинно-следственная связь между бездействием управляющего и невозможностью увеличения конкурсной массы отсутствует, не доказаны основания для привлечения участника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Решение суда по другому делу, подтвердившее незаконность бездействия конкурсного управляющего, само по себе не подтверждает причинение убытков обществу и его кредиторам.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган заявил требование о взыскании убытков с конкурсного управляющего общества, поскольку тот не обратился от имени общества с заявлением о привлечении материнской компании к субсидиарной ответственности. Незаконность бездействия конкурсного управляющего была подтверждена судом в рамках другого дела. Налоговый орган полагал, что к банкротству общества привели действия материнской компании по выплате дивидендов при наличии у общества убытков. Суд пришел к выводу, что банкротство не связано с решением материнской компании о выплате дивидендов, поскольку в рамках обособленного спора установлены причины банкротства общества: отказ покупателей от приобретения продукции общества, прекращение реализации товара основным заказчикам, а затем и приостановление по решению налогового органа операций по счетам налогоплательщика. Суд установил недоказанность осведомленности материнской компании о применении обществом схемы получения налоговой выгоды - судом общей юрисдикции установлена вина директора общества в создании схемы. Суд отказал в удовлетворении требования налогового органа, поскольку причинно-следственная связь между бездействием управляющего и невозможностью увеличения конкурсной массы отсутствует, не доказаны основания для привлечения участника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Решение суда по другому делу, подтвердившее незаконность бездействия конкурсного управляющего, само по себе не подтверждает причинение убытков обществу и его кредиторам.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ответственность за чужие действия: представительская природа и возможность использования агентской теории
(Каримов Д.А.)
("Закон", 2022, N 7)3.3. Ответственность материнской компании
(Каримов Д.А.)
("Закон", 2022, N 7)3.3. Ответственность материнской компании
Статья: Критика экономической теории юридических лиц
(Горбашев И.В.)
("Предпринимательское право", 2021, N 4)Основываясь на экономическом понимании ограниченной ответственности, отмечают "неразрешимость" проблемы ответственности материнской компании перед кредиторами дочерней: "Представляется, что ни один суд, столкнувшийся с вопросом об ответственности материнской корпорации за действия ее дочерней компании, никогда не рассматривал вопрос о том, применима ли доктрина ограниченной ответственности, разработанная для защиты инвесторов от ответственности по обязательствам компании (выделено нами. - И.Г.), для защиты материнской компании по обязательствам дочерней" <8>.
(Горбашев И.В.)
("Предпринимательское право", 2021, N 4)Основываясь на экономическом понимании ограниченной ответственности, отмечают "неразрешимость" проблемы ответственности материнской компании перед кредиторами дочерней: "Представляется, что ни один суд, столкнувшийся с вопросом об ответственности материнской корпорации за действия ее дочерней компании, никогда не рассматривал вопрос о том, применима ли доктрина ограниченной ответственности, разработанная для защиты инвесторов от ответственности по обязательствам компании (выделено нами. - И.Г.), для защиты материнской компании по обязательствам дочерней" <8>.
Статья: Концепция проникновения за корпоративный занавес в праве Англии
(Федчук В.Д.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)В этом деле истец (работник дочерней компании, у которого через 50 лет с момента увольнения была диагностирована болезнь асбестоз) предъявил иск материнской компании, поскольку дочерняя компания к тому времени уже была ликвидирована. Суд не стал прокалывать корпоративный занавес, указав, что, в принципе, материнские компании не обязаны отвечать за небрежность, проявленную их дочерними компаниями. Вместе с тем, он признал ответственность материнской компании на том основании, что ей было известно о неблагоприятном воздействии асбеста, однако она не выполнила свою обязанность по проявлению заботы о здоровье работника.
(Федчук В.Д.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)В этом деле истец (работник дочерней компании, у которого через 50 лет с момента увольнения была диагностирована болезнь асбестоз) предъявил иск материнской компании, поскольку дочерняя компания к тому времени уже была ликвидирована. Суд не стал прокалывать корпоративный занавес, указав, что, в принципе, материнские компании не обязаны отвечать за небрежность, проявленную их дочерними компаниями. Вместе с тем, он признал ответственность материнской компании на том основании, что ей было известно о неблагоприятном воздействии асбеста, однако она не выполнила свою обязанность по проявлению заботы о здоровье работника.
Статья: Экономическая зависимость юридических лиц: отдельные размышления о развитии института
(Габов А.В.)
("Гражданское право", 2022, N 3)- унифицировать во всех законодательных актах (причем с ориентацией на формулировку п. 2 ст. 105 ГК РФ) основания ответственности "материнской" компании по долгам дочерней; ответственность по общему правилу - при отсутствии вины, и лишь при банкротстве - при наличии любой формы вины в деятельности "материнской" компании; ответственность должна наступать во всех случаях, когда она вызвана исполнением дочерней компанией решений "материнской" компании;
(Габов А.В.)
("Гражданское право", 2022, N 3)- унифицировать во всех законодательных актах (причем с ориентацией на формулировку п. 2 ст. 105 ГК РФ) основания ответственности "материнской" компании по долгам дочерней; ответственность по общему правилу - при отсутствии вины, и лишь при банкротстве - при наличии любой формы вины в деятельности "материнской" компании; ответственность должна наступать во всех случаях, когда она вызвана исполнением дочерней компанией решений "материнской" компании;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как указывает Е.А. Суханов, "ответственность "материнской" компании по долгам дочерней по общему правилу должна наступать при отсутствии вины, а при банкротстве - при наличии любой формы вины в деятельности "материнской" компании" <1>. Однако не все авторы согласны с таким подходом.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как указывает Е.А. Суханов, "ответственность "материнской" компании по долгам дочерней по общему правилу должна наступать при отсутствии вины, а при банкротстве - при наличии любой формы вины в деятельности "материнской" компании" <1>. Однако не все авторы согласны с таким подходом.
Вопрос: Об отнесении средств, полученных дочерней компанией от материнской корпорации (компании) из средств субсидии, к бюджетным и целевым и ответственности за нецелевое использование бюджетных средств.
(Письмо Минфина России от 22.07.2024 N 02-14-12/68511)Вопрос: Об отнесении средств, полученных дочерней компанией от материнской корпорации (компании) из средств субсидии, к бюджетным и целевым и ответственности за нецелевое использование бюджетных средств.
(Письмо Минфина России от 22.07.2024 N 02-14-12/68511)Вопрос: Об отнесении средств, полученных дочерней компанией от материнской корпорации (компании) из средств субсидии, к бюджетным и целевым и ответственности за нецелевое использование бюджетных средств.
Статья: Сходства и различия подходов к правовому регулированию субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в российском и зарубежном праве
(Пархоменко А.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 12)Что касается концепции Verhaltenshaftung, то она была сформулирована Верховным Судом ФРГ и, как было сказано ранее, основывалась на критерии поведения основного общества по отношению к дочернему. В отношении этой концепции Верховный Суд ФРГ выработал понятие "признанных де-факто групп компаний". Впоследствии, в начале XXI в., Верховным Судом ФРГ была разработана новая методика использования концепции Verhaltenshaftung, состоящая в том, что для целей привлечения к проникающей ответственности необходимо оценивать не только поведение основного общества в целом, но и действия менеджмента в частности <13>. При этом Верховный Суд ФРГ указывал, что в случае, если у менеджера основного общества прослеживается недобросовестное поведение (например, когда акционер основного общества получает скрытые дивиденды, якобы оказывая дочернему обществу услуги, тем самым ущемляя миноритариев), дочернее общество вправе не соблюдать указания основного общества <14>. Проблемой данной концепции является то, что привлечение к проникающей ответственности материнской компании и (или) менеджмента не всегда возможно ввиду отсутствия универсальных правил, установленных законодательством. Следуя судебной практике, можно заключить, что действия субъектов ответственности, которые квалифицировать как нарушающие принцип добросовестности, подлежат оценке в каждом конкретном случае, что затрудняет искомую предсказуемость гражданского оборота <15>. В конечном счете в немецкой правовой доктрине сложились две теории, описывающие концепцию регулирования "пронизывающей ответственности": теория злоупотребления правом и теория направленного применения правовых норм.
(Пархоменко А.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 12)Что касается концепции Verhaltenshaftung, то она была сформулирована Верховным Судом ФРГ и, как было сказано ранее, основывалась на критерии поведения основного общества по отношению к дочернему. В отношении этой концепции Верховный Суд ФРГ выработал понятие "признанных де-факто групп компаний". Впоследствии, в начале XXI в., Верховным Судом ФРГ была разработана новая методика использования концепции Verhaltenshaftung, состоящая в том, что для целей привлечения к проникающей ответственности необходимо оценивать не только поведение основного общества в целом, но и действия менеджмента в частности <13>. При этом Верховный Суд ФРГ указывал, что в случае, если у менеджера основного общества прослеживается недобросовестное поведение (например, когда акционер основного общества получает скрытые дивиденды, якобы оказывая дочернему обществу услуги, тем самым ущемляя миноритариев), дочернее общество вправе не соблюдать указания основного общества <14>. Проблемой данной концепции является то, что привлечение к проникающей ответственности материнской компании и (или) менеджмента не всегда возможно ввиду отсутствия универсальных правил, установленных законодательством. Следуя судебной практике, можно заключить, что действия субъектов ответственности, которые квалифицировать как нарушающие принцип добросовестности, подлежат оценке в каждом конкретном случае, что затрудняет искомую предсказуемость гражданского оборота <15>. В конечном счете в немецкой правовой доктрине сложились две теории, описывающие концепцию регулирования "пронизывающей ответственности": теория злоупотребления правом и теория направленного применения правовых норм.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Более того, в указанном Обзоре вообще ничего не говорится об учете групповых интересов при оценке экономической целесообразности принимаемых решений в том смысле, что для юридического лица решение может быть заведомо невыгодным, но выгодным для корпоративной группы. Как отмечает К. Хопт (K. Hopt), многие правопорядки рассматривают конфликт интересов миноритарных и мажоритарных участников и иные корпоративные конфликты вне зависимости от того, возникают ли данные конфликты в отдельно взятом юридическом лице (independent corporation) или в группе компаний <1>. В частности, К. Хопт обращает внимание, что: 1) контролирующий акционер дочерней компании может не просто действовать оппортунистически в своих личных интересах; он может действовать ответственно в интересах не только материнской компании, но и группы в целом и/или других дочерних компаний; 2) управление группой компаний подразумевает принятие сложных бизнес-решений (business judgment decisions), которые могут быть уместными или даже необходимыми для группы, хотя они невыгодны или даже вредны для дочерней компании. Это подразумевает гораздо более сложное уравновешивание интересов между дочерней компанией и материнской (и другими дочерними компаниями), чем между миноритарными и мажоритарными акционерами в отдельно взятой корпорации <2>. Представляется, что отсутствие в Обзоре упоминания группового интереса, в частности с использованием экономических характеристик (показателей), может спровоцировать серьезные риски при принятии решений в интересах корпоративной группы.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Более того, в указанном Обзоре вообще ничего не говорится об учете групповых интересов при оценке экономической целесообразности принимаемых решений в том смысле, что для юридического лица решение может быть заведомо невыгодным, но выгодным для корпоративной группы. Как отмечает К. Хопт (K. Hopt), многие правопорядки рассматривают конфликт интересов миноритарных и мажоритарных участников и иные корпоративные конфликты вне зависимости от того, возникают ли данные конфликты в отдельно взятом юридическом лице (independent corporation) или в группе компаний <1>. В частности, К. Хопт обращает внимание, что: 1) контролирующий акционер дочерней компании может не просто действовать оппортунистически в своих личных интересах; он может действовать ответственно в интересах не только материнской компании, но и группы в целом и/или других дочерних компаний; 2) управление группой компаний подразумевает принятие сложных бизнес-решений (business judgment decisions), которые могут быть уместными или даже необходимыми для группы, хотя они невыгодны или даже вредны для дочерней компании. Это подразумевает гораздо более сложное уравновешивание интересов между дочерней компанией и материнской (и другими дочерними компаниями), чем между миноритарными и мажоритарными акционерами в отдельно взятой корпорации <2>. Представляется, что отсутствие в Обзоре упоминания группового интереса, в частности с использованием экономических характеристик (показателей), может спровоцировать серьезные риски при принятии решений в интересах корпоративной группы.
Статья: Снятие корпоративной вуали в спорах с участием государства в англо-американском праве
(Бегичев А.В., Пархоменко А.Д.)
("Гражданское право", 2025, N 2)В статье анализируется допустимость применения доктрины снятия корпоративной вуали в случаях, когда содолжником выступает государство. Приводятся примеры из судебных и арбитражных разбирательств с применением англосаксонского права, наглядно иллюстрируются статутные и прецедентные основы вовлечения государства в процессы с участием подконтрольных ему компаний. Демонстрируется, что для привлечения государства к ответственности необходим повышенный стандарт доказывания, нежели при привлечении к ответственности материнской компании по долгам дочерней.
(Бегичев А.В., Пархоменко А.Д.)
("Гражданское право", 2025, N 2)В статье анализируется допустимость применения доктрины снятия корпоративной вуали в случаях, когда содолжником выступает государство. Приводятся примеры из судебных и арбитражных разбирательств с применением англосаксонского права, наглядно иллюстрируются статутные и прецедентные основы вовлечения государства в процессы с участием подконтрольных ему компаний. Демонстрируется, что для привлечения государства к ответственности необходим повышенный стандарт доказывания, нежели при привлечении к ответственности материнской компании по долгам дочерней.
Статья: Привлечение участников группы компаний к солидарной ответственности по долгам друг друга
(Канашевский В.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 2)Ключевые слова: санкционная политика, группа компаний, солидарная ответственность, деликтная ответственность, дочернее общество, материнская компания, корпоративная вуаль.
(Канашевский В.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 2)Ключевые слова: санкционная политика, группа компаний, солидарная ответственность, деликтная ответственность, дочернее общество, материнская компания, корпоративная вуаль.
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Так, принуждение к совершению дочерними обществами убыточных сделок - это основание для солидарной ответственности материнской компании перед кредиторами, а также косвенных исков миноритарных участников дочерних обществ (ст. 67.3 ГК РФ). Как отмечает А.В. Габов, ответственность и сообязанность материнской компании выступают платой за возможность экономического контроля, стирания правосубъектности дочернего лица <40>.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Так, принуждение к совершению дочерними обществами убыточных сделок - это основание для солидарной ответственности материнской компании перед кредиторами, а также косвенных исков миноритарных участников дочерних обществ (ст. 67.3 ГК РФ). Как отмечает А.В. Габов, ответственность и сообязанность материнской компании выступают платой за возможность экономического контроля, стирания правосубъектности дочернего лица <40>.