Ответственность материнской компании
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность материнской компании (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Привлечение участников группы компаний к солидарной ответственности по долгам друг друга
(Канашевский В.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 2)Ключевые слова: санкционная политика, группа компаний, солидарная ответственность, деликтная ответственность, дочернее общество, материнская компания, корпоративная вуаль.
(Канашевский В.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 2)Ключевые слова: санкционная политика, группа компаний, солидарная ответственность, деликтная ответственность, дочернее общество, материнская компания, корпоративная вуаль.
Статья: О двойных (множественных) косвенных исках бенефициарных владельцев в интересах подконтрольных корпораций
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)Очевидная тенденция ко все более частому отступлению от принципа ограниченной ответственности участников корпорации <41>, возможность их привлечения к полной ответственности перед кредиторами в случае недостаточности имущества корпорации, случаи солидарной ответственности материнской компании по обязательствам дочернего общества актуализируют решение о предоставлении бенефициарам права на множественные косвенные иски, т.е. на действия от имени и в интересах дочернего общества (например, в случае совершения подконтрольным обществом сделок, которые могут довести его до банкротства). Таким образом, мы видим взаимное пересечение интересов добросовестных бенефициаров и кредиторов.
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)Очевидная тенденция ко все более частому отступлению от принципа ограниченной ответственности участников корпорации <41>, возможность их привлечения к полной ответственности перед кредиторами в случае недостаточности имущества корпорации, случаи солидарной ответственности материнской компании по обязательствам дочернего общества актуализируют решение о предоставлении бенефициарам права на множественные косвенные иски, т.е. на действия от имени и в интересах дочернего общества (например, в случае совершения подконтрольным обществом сделок, которые могут довести его до банкротства). Таким образом, мы видим взаимное пересечение интересов добросовестных бенефициаров и кредиторов.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 20.4 "Ответственность арбитражного управляющего" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган заявил требование о взыскании убытков с конкурсного управляющего общества, поскольку тот не обратился от имени общества с заявлением о привлечении материнской компании к субсидиарной ответственности. Незаконность бездействия конкурсного управляющего была подтверждена судом в рамках другого дела. Налоговый орган полагал, что к банкротству общества привели действия материнской компании по выплате дивидендов при наличии у общества убытков. Суд пришел к выводу, что банкротство не связано с решением материнской компании о выплате дивидендов, поскольку в рамках обособленного спора установлены причины банкротства общества: отказ покупателей от приобретения продукции общества, прекращение реализации товара основным заказчикам, а затем и приостановление по решению налогового органа операций по счетам налогоплательщика. Суд установил недоказанность осведомленности материнской компании о применении обществом схемы получения налоговой выгоды - судом общей юрисдикции установлена вина директора общества в создании схемы. Суд отказал в удовлетворении требования налогового органа, поскольку причинно-следственная связь между бездействием управляющего и невозможностью увеличения конкурсной массы отсутствует, не доказаны основания для привлечения участника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Решение суда по другому делу, подтвердившее незаконность бездействия конкурсного управляющего, само по себе не подтверждает причинение убытков обществу и его кредиторам.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган заявил требование о взыскании убытков с конкурсного управляющего общества, поскольку тот не обратился от имени общества с заявлением о привлечении материнской компании к субсидиарной ответственности. Незаконность бездействия конкурсного управляющего была подтверждена судом в рамках другого дела. Налоговый орган полагал, что к банкротству общества привели действия материнской компании по выплате дивидендов при наличии у общества убытков. Суд пришел к выводу, что банкротство не связано с решением материнской компании о выплате дивидендов, поскольку в рамках обособленного спора установлены причины банкротства общества: отказ покупателей от приобретения продукции общества, прекращение реализации товара основным заказчикам, а затем и приостановление по решению налогового органа операций по счетам налогоплательщика. Суд установил недоказанность осведомленности материнской компании о применении обществом схемы получения налоговой выгоды - судом общей юрисдикции установлена вина директора общества в создании схемы. Суд отказал в удовлетворении требования налогового органа, поскольку причинно-следственная связь между бездействием управляющего и невозможностью увеличения конкурсной массы отсутствует, не доказаны основания для привлечения участника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Решение суда по другому делу, подтвердившее незаконность бездействия конкурсного управляющего, само по себе не подтверждает причинение убытков обществу и его кредиторам.
Статья: Концепция проникновения за корпоративный занавес в праве США
(Федчук В.Д.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Каждая из компаний, которые входят в группу компаний, действует под единым руководством одной из компаний группы и для достижения единой цели, хотя является самостоятельным лицом со своей собственной деятельностью, правами и обязательствами. Действия дочерней компании как агента материнской компании возможны лишь в случае заключения между ними контракта, по которому дочерняя компания обязуется действовать как агент материнской компании, а последняя должна нести ответственность за действия первой. Такая ответственность не может быть обоснована тем, что дочерняя компания принадлежит материнской компании и используется лишь в ее интересах, а также тем, что они имеют одних и тех же директоров. По тем же причинам привязка дочерней компании к материнской компании создает сомнения в отношении подразумеваемого агентства (implied agency); суды США при рассмотрении споров об ответственности материнской компании отдают предпочтение использованию доктрин alter ego и instrumentality, а не доктрины implied agency <36>. Что же касается доктрины агентства, то она фактически не используется судами для разрешения споров из проникновения <37>.
(Федчук В.Д.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Каждая из компаний, которые входят в группу компаний, действует под единым руководством одной из компаний группы и для достижения единой цели, хотя является самостоятельным лицом со своей собственной деятельностью, правами и обязательствами. Действия дочерней компании как агента материнской компании возможны лишь в случае заключения между ними контракта, по которому дочерняя компания обязуется действовать как агент материнской компании, а последняя должна нести ответственность за действия первой. Такая ответственность не может быть обоснована тем, что дочерняя компания принадлежит материнской компании и используется лишь в ее интересах, а также тем, что они имеют одних и тех же директоров. По тем же причинам привязка дочерней компании к материнской компании создает сомнения в отношении подразумеваемого агентства (implied agency); суды США при рассмотрении споров об ответственности материнской компании отдают предпочтение использованию доктрин alter ego и instrumentality, а не доктрины implied agency <36>. Что же касается доктрины агентства, то она фактически не используется судами для разрешения споров из проникновения <37>.
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Так, принуждение к совершению дочерними обществами убыточных сделок - это основание для солидарной ответственности материнской компании перед кредиторами, а также косвенных исков миноритарных участников дочерних обществ (ст. 67.3 ГК РФ). Как отмечает А.В. Габов, ответственность и сообязанность материнской компании выступают платой за возможность экономического контроля, стирания правосубъектности дочернего лица <40>.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Так, принуждение к совершению дочерними обществами убыточных сделок - это основание для солидарной ответственности материнской компании перед кредиторами, а также косвенных исков миноритарных участников дочерних обществ (ст. 67.3 ГК РФ). Как отмечает А.В. Габов, ответственность и сообязанность материнской компании выступают платой за возможность экономического контроля, стирания правосубъектности дочернего лица <40>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как указывает Е.А. Суханов, "ответственность "материнской" компании по долгам дочерней по общему правилу должна наступать при отсутствии вины, а при банкротстве - при наличии любой формы вины в деятельности "материнской" компании" <1>. Однако не все авторы согласны с таким подходом.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как указывает Е.А. Суханов, "ответственность "материнской" компании по долгам дочерней по общему правилу должна наступать при отсутствии вины, а при банкротстве - при наличии любой формы вины в деятельности "материнской" компании" <1>. Однако не все авторы согласны с таким подходом.
Статья: Ответственность директоров в корпоративных группах в Италии и концепция группового интереса
(Филипенко В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 9)2.3.1. Ответственность материнской компании и ее директоров
(Филипенко В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 9)2.3.1. Ответственность материнской компании и ее директоров
Интервью: Кто защитит директора?
("Современные страховые технологии", 2024, N 3)- М.С.: Прежде всего это риск банкротства (неплатежеспособности) и следующий за ним риск субсидиарной ответственности руководителя. Для международных компаний - риск исков от материнской компании к директорам российского подразделения, а также исков со стороны российских клиентов, контрагентов и надзорных органов. Для публичных компаний всегда актуален риск исков со стороны акционеров или инвесторов из-за действий, повлекших падение цены акций.
("Современные страховые технологии", 2024, N 3)- М.С.: Прежде всего это риск банкротства (неплатежеспособности) и следующий за ним риск субсидиарной ответственности руководителя. Для международных компаний - риск исков от материнской компании к директорам российского подразделения, а также исков со стороны российских клиентов, контрагентов и надзорных органов. Для публичных компаний всегда актуален риск исков со стороны акционеров или инвесторов из-за действий, повлекших падение цены акций.
Статья: Сходства и различия подходов к правовому регулированию субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в российском и зарубежном праве
(Пархоменко А.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 12)Что касается концепции Verhaltenshaftung, то она была сформулирована Верховным Судом ФРГ и, как было сказано ранее, основывалась на критерии поведения основного общества по отношению к дочернему. В отношении этой концепции Верховный Суд ФРГ выработал понятие "признанных де-факто групп компаний". Впоследствии, в начале XXI в., Верховным Судом ФРГ была разработана новая методика использования концепции Verhaltenshaftung, состоящая в том, что для целей привлечения к проникающей ответственности необходимо оценивать не только поведение основного общества в целом, но и действия менеджмента в частности <13>. При этом Верховный Суд ФРГ указывал, что в случае, если у менеджера основного общества прослеживается недобросовестное поведение (например, когда акционер основного общества получает скрытые дивиденды, якобы оказывая дочернему обществу услуги, тем самым ущемляя миноритариев), дочернее общество вправе не соблюдать указания основного общества <14>. Проблемой данной концепции является то, что привлечение к проникающей ответственности материнской компании и (или) менеджмента не всегда возможно ввиду отсутствия универсальных правил, установленных законодательством. Следуя судебной практике, можно заключить, что действия субъектов ответственности, которые квалифицировать как нарушающие принцип добросовестности, подлежат оценке в каждом конкретном случае, что затрудняет искомую предсказуемость гражданского оборота <15>. В конечном счете в немецкой правовой доктрине сложились две теории, описывающие концепцию регулирования "пронизывающей ответственности": теория злоупотребления правом и теория направленного применения правовых норм.
(Пархоменко А.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 12)Что касается концепции Verhaltenshaftung, то она была сформулирована Верховным Судом ФРГ и, как было сказано ранее, основывалась на критерии поведения основного общества по отношению к дочернему. В отношении этой концепции Верховный Суд ФРГ выработал понятие "признанных де-факто групп компаний". Впоследствии, в начале XXI в., Верховным Судом ФРГ была разработана новая методика использования концепции Verhaltenshaftung, состоящая в том, что для целей привлечения к проникающей ответственности необходимо оценивать не только поведение основного общества в целом, но и действия менеджмента в частности <13>. При этом Верховный Суд ФРГ указывал, что в случае, если у менеджера основного общества прослеживается недобросовестное поведение (например, когда акционер основного общества получает скрытые дивиденды, якобы оказывая дочернему обществу услуги, тем самым ущемляя миноритариев), дочернее общество вправе не соблюдать указания основного общества <14>. Проблемой данной концепции является то, что привлечение к проникающей ответственности материнской компании и (или) менеджмента не всегда возможно ввиду отсутствия универсальных правил, установленных законодательством. Следуя судебной практике, можно заключить, что действия субъектов ответственности, которые квалифицировать как нарушающие принцип добросовестности, подлежат оценке в каждом конкретном случае, что затрудняет искомую предсказуемость гражданского оборота <15>. В конечном счете в немецкой правовой доктрине сложились две теории, описывающие концепцию регулирования "пронизывающей ответственности": теория злоупотребления правом и теория направленного применения правовых норм.
Статья: Снятие корпоративной вуали в спорах с участием государства в англо-американском праве
(Бегичев А.В., Пархоменко А.Д.)
("Гражданское право", 2025, N 2)В статье анализируется допустимость применения доктрины снятия корпоративной вуали в случаях, когда содолжником выступает государство. Приводятся примеры из судебных и арбитражных разбирательств с применением англосаксонского права, наглядно иллюстрируются статутные и прецедентные основы вовлечения государства в процессы с участием подконтрольных ему компаний. Демонстрируется, что для привлечения государства к ответственности необходим повышенный стандарт доказывания, нежели при привлечении к ответственности материнской компании по долгам дочерней.
(Бегичев А.В., Пархоменко А.Д.)
("Гражданское право", 2025, N 2)В статье анализируется допустимость применения доктрины снятия корпоративной вуали в случаях, когда содолжником выступает государство. Приводятся примеры из судебных и арбитражных разбирательств с применением англосаксонского права, наглядно иллюстрируются статутные и прецедентные основы вовлечения государства в процессы с участием подконтрольных ему компаний. Демонстрируется, что для привлечения государства к ответственности необходим повышенный стандарт доказывания, нежели при привлечении к ответственности материнской компании по долгам дочерней.
Статья: Защита прав кредиторов через механизм ответственности в корпоративной группе: обзор законодательных моделей
(Горбашев И.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)В статье дается описание различных законодательных моделей и подходов к вопросам привлечения материнских/основных компаний к ответственности за ущерб, причиненный дочерним компаниям и кредиторам последних, в результате дачи указаний о совершении вредоносных действий, иного ненадлежащего осуществления контроля и управления. Делается вывод о том, что при терминологическом и юридико-техническом различии в целом законодательные подходы различных правопорядков направлены на достижение похожих решений в вопросах восстановления и защиты нарушенных прав.
(Горбашев И.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)В статье дается описание различных законодательных моделей и подходов к вопросам привлечения материнских/основных компаний к ответственности за ущерб, причиненный дочерним компаниям и кредиторам последних, в результате дачи указаний о совершении вредоносных действий, иного ненадлежащего осуществления контроля и управления. Делается вывод о том, что при терминологическом и юридико-техническом различии в целом законодательные подходы различных правопорядков направлены на достижение похожих решений в вопросах восстановления и защиты нарушенных прав.
Статья: Эволюция антимонопольного регулирования в Индии: формирование справедливых рынков для экономического роста и благосостояния потребителей
(Анеджа А.)
("Закон", 2025, N 8)Так, полагаем, что за действия дочерней компании возможно снять ответственность с материнской компании, если она имеет программу по соблюдению антимонопольного законодательства, которую дочерняя компания нарушает. Кроме того, необходимость внедрения программы антимонопольного комплаенса может стать одним из условий для принятия решений в рамках рассмотрения дела по выявленному антимонопольному нарушению.
(Анеджа А.)
("Закон", 2025, N 8)Так, полагаем, что за действия дочерней компании возможно снять ответственность с материнской компании, если она имеет программу по соблюдению антимонопольного законодательства, которую дочерняя компания нарушает. Кроме того, необходимость внедрения программы антимонопольного комплаенса может стать одним из условий для принятия решений в рамках рассмотрения дела по выявленному антимонопольному нарушению.