Отрицательные чистые активы выход из общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Отрицательные чистые активы выход из общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Однако телеологическое толкование абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ дает основание утверждать, что норма призвана защищать не только кредиторов должника, но и права выбывшего участника. Ведь возможна ситуация, когда на момент выхода из общества стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, что, однако, не является отражением реального финансового положения общества, поскольку бизнес сам по себе является рентабельным. Иными словами, если на конкретную отчетную дату финансовая устойчивость общества является плохой, но сама по себе производственная деятельность компании является доходной, отказ в восстановлении приведет к ущемлению прав выбывшего участника. В противном случае участник останется ни с чем - нет ни компенсации за стоимость доли по причине отрицательной величины чистых активов, ни восстановления.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Однако телеологическое толкование абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ дает основание утверждать, что норма призвана защищать не только кредиторов должника, но и права выбывшего участника. Ведь возможна ситуация, когда на момент выхода из общества стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, что, однако, не является отражением реального финансового положения общества, поскольку бизнес сам по себе является рентабельным. Иными словами, если на конкретную отчетную дату финансовая устойчивость общества является плохой, но сама по себе производственная деятельность компании является доходной, отказ в восстановлении приведет к ущемлению прав выбывшего участника. В противном случае участник останется ни с чем - нет ни компенсации за стоимость доли по причине отрицательной величины чистых активов, ни восстановления.
Статья: Брачный договор как инструмент предотвращения корпоративных конфликтов в случае развода или смерти одного из супругов
(Дергунова В.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)3) исключить споры о действительной стоимости доли в случае выплаты компенсации. Если в уставе или корпоративных документах спорной компании установлены ограничения на переход доли к новым участникам как в случае расторжения брака, так и в случае наследования (например прямой запрет, необходимость соблюдения ряда условий (не работать в конкурирующем обществе или сфере), необходимость получения согласия других участников) и от других участников получены отказы в принятии супруга или наследника в число участников, он будет иметь право на выплату компенсации действительной стоимости причитающейся ему доли <5>. Недостижение согласия о ее размере, отсутствие в корпоративных документах методики ее расчета, регулярной оценки и оценки стоимости активов, находящихся на балансе общества, в юридически значимый период на практике приводит к судебным спорам. В отдельных случаях стоимость доли в принципе может быть равна нулю, в результате чего никаких выплат в счет компенсации не полагается. Так, в споре о разделе совместно нажитого имущества супругов Вишневских А.В. и Т.П. супруг до предъявления в суд супругой искового заявления о разделе имущества вышел из состава участников спорного общества. Выплата действительной стоимости его доли не была проведена, поскольку на момент выхода из общества стоимость его чистых активов составляла отрицательную величину <6>.
(Дергунова В.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)3) исключить споры о действительной стоимости доли в случае выплаты компенсации. Если в уставе или корпоративных документах спорной компании установлены ограничения на переход доли к новым участникам как в случае расторжения брака, так и в случае наследования (например прямой запрет, необходимость соблюдения ряда условий (не работать в конкурирующем обществе или сфере), необходимость получения согласия других участников) и от других участников получены отказы в принятии супруга или наследника в число участников, он будет иметь право на выплату компенсации действительной стоимости причитающейся ему доли <5>. Недостижение согласия о ее размере, отсутствие в корпоративных документах методики ее расчета, регулярной оценки и оценки стоимости активов, находящихся на балансе общества, в юридически значимый период на практике приводит к судебным спорам. В отдельных случаях стоимость доли в принципе может быть равна нулю, в результате чего никаких выплат в счет компенсации не полагается. Так, в споре о разделе совместно нажитого имущества супругов Вишневских А.В. и Т.П. супруг до предъявления в суд супругой искового заявления о разделе имущества вышел из состава участников спорного общества. Выплата действительной стоимости его доли не была проведена, поскольку на момент выхода из общества стоимость его чистых активов составляла отрицательную величину <6>.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Кроме того, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Кроме того, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)При наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата одному из супругов действительной стоимости доли при его выходе из состава учредителей невозможна. Поскольку бывшим супругом стоимость доли не получена, имущественные права супруги на долю в общем имуществе не нарушены (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.03.2022 N 5-КГ22-3-К2 (УИД 77RS0013-01-2018-009209-57)).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)При наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата одному из супругов действительной стоимости доли при его выходе из состава учредителей невозможна. Поскольку бывшим супругом стоимость доли не получена, имущественные права супруги на долю в общем имуществе не нарушены (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.03.2022 N 5-КГ22-3-К2 (УИД 77RS0013-01-2018-009209-57)).
Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
(Консультация эксперта, 2024)При отсутствии оснований считать, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не соответствует рыночной стоимости, доход оставшихся участников общества, в пользу которых были распределены доли выбывших участников общества, может рассчитываться исходя из стоимости чистых активов, определяемых по данным бухгалтерского учета общества. В случае отрицательной величины чистых активов дохода при выходе из общества не возникает (Письмо Минфина России от 25.03.2016 N 03-04-06/17029).
(Консультация эксперта, 2024)При отсутствии оснований считать, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не соответствует рыночной стоимости, доход оставшихся участников общества, в пользу которых были распределены доли выбывших участников общества, может рассчитываться исходя из стоимости чистых активов, определяемых по данным бухгалтерского учета общества. В случае отрицательной величины чистых активов дохода при выходе из общества не возникает (Письмо Минфина России от 25.03.2016 N 03-04-06/17029).
Статья: Реализация участником права на информацию о деятельности общества до и после выхода из ООО
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Но как быть в ситуации, если после выхода участника из общества общество предоставляет искаженный бухгалтерский баланс с отрицательной величиной чистых активов либо вносит корректировки в ранее представленный в налоговый орган баланс? Ведь дата подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества и дата внесения записи в ЕГРЮЛ не совпадают по времени. Например, 23.12.2021 участник подает нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества. В связи с новогодними праздниками запись о выходе из общества вносится не в 2021 г., а 10.01.2022. При этом общество получает заявление о выходе 30.12.2021, т.е. ранее даты внесения записи в ЕГРЮЛ. В данном примере дата выхода из общества имеет ключевое значение для определения бухгалтерской отчетности общества. Если датой выхода из общества является 2021 г., то участник должен руководствоваться балансом 2020 г. Если же датой выхода является 2022 г., последним отчетным периодом будет 2021 г. В последнем случае, учитывая, что общество обязано предоставить бухгалтерскую отчетность не позднее 31 марта 2022 г., ничто не мешает генеральному директору общества предоставить искаженную бухгалтерскую отчетность.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Но как быть в ситуации, если после выхода участника из общества общество предоставляет искаженный бухгалтерский баланс с отрицательной величиной чистых активов либо вносит корректировки в ранее представленный в налоговый орган баланс? Ведь дата подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества и дата внесения записи в ЕГРЮЛ не совпадают по времени. Например, 23.12.2021 участник подает нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества. В связи с новогодними праздниками запись о выходе из общества вносится не в 2021 г., а 10.01.2022. При этом общество получает заявление о выходе 30.12.2021, т.е. ранее даты внесения записи в ЕГРЮЛ. В данном примере дата выхода из общества имеет ключевое значение для определения бухгалтерской отчетности общества. Если датой выхода из общества является 2021 г., то участник должен руководствоваться балансом 2020 г. Если же датой выхода является 2022 г., последним отчетным периодом будет 2021 г. В последнем случае, учитывая, что общество обязано предоставить бухгалтерскую отчетность не позднее 31 марта 2022 г., ничто не мешает генеральному директору общества предоставить искаженную бухгалтерскую отчетность.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюИсследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив, что размер чистых активов общества на момент выхода истца из состава участников составлял отрицательную величину, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований истца.