Отличия типовых уставов
Подборка наиболее важных документов по запросу Отличия типовых уставов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В пользу интерпретации положений Закона об ООО о преимущественном праве покупки в качестве диспозитивных говорят и следующие обстоятельства. Во-первых, в Законе об АО, в отличие от Закона об ООО <1>, преимущественное право покупки - это не императивная, а диспозитивная opt-in конструкция: данное право возникает, если только оно прямо предусмотрено уставом <2>. Это косвенно указывает на мнение законодателя о том, что как минимум существо регулирования в этом вопросе требует использования сугубо императивного метода. Во-вторых, Приказом Минэкономразвития России, прошедшим регистрацию в Минюсте России <3>, были утверждены формы типовых уставов ООО, которые в ряде случаев позволяют прямо отключить действие преимущественного права (типовые уставы N 4, 10, 16, 22, 28 и 34). Очевидно, что исполнительные органы власти интерпретируют положения Закона об ООО в качестве диспозитивных (поскольку иначе указанные типовые уставы противоречили бы закону).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В пользу интерпретации положений Закона об ООО о преимущественном праве покупки в качестве диспозитивных говорят и следующие обстоятельства. Во-первых, в Законе об АО, в отличие от Закона об ООО <1>, преимущественное право покупки - это не императивная, а диспозитивная opt-in конструкция: данное право возникает, если только оно прямо предусмотрено уставом <2>. Это косвенно указывает на мнение законодателя о том, что как минимум существо регулирования в этом вопросе требует использования сугубо императивного метода. Во-вторых, Приказом Минэкономразвития России, прошедшим регистрацию в Минюсте России <3>, были утверждены формы типовых уставов ООО, которые в ряде случаев позволяют прямо отключить действие преимущественного права (типовые уставы N 4, 10, 16, 22, 28 и 34). Очевидно, что исполнительные органы власти интерпретируют положения Закона об ООО в качестве диспозитивных (поскольку иначе указанные типовые уставы противоречили бы закону).
Статья: Пределы аналогии в правовой квалификации последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)В науке отмечено, что указанная норма, как вытекает из ее конструкции, не должна считаться императивным предписанием устанавливать указанный срок во всяком случае, что означает допустимость существования обществ с единоличными исполнительными органами, полномочия которых уставным сроком не ограничены <1>. Однако на практике формулировка п. 1 ст. 40 Закона об ООО обычно воспринимается как закрепляющая принцип срочности управленческих полномочий, и, как следствие, в подавляющем большинстве случаев уставы обществ с ограниченной ответственностью закрепляют конкретные сроки полномочий руководителя. К слову, традиция определять соответствующие сроки нашла отражение и в утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 типовых уставах, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью.
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)В науке отмечено, что указанная норма, как вытекает из ее конструкции, не должна считаться императивным предписанием устанавливать указанный срок во всяком случае, что означает допустимость существования обществ с единоличными исполнительными органами, полномочия которых уставным сроком не ограничены <1>. Однако на практике формулировка п. 1 ст. 40 Закона об ООО обычно воспринимается как закрепляющая принцип срочности управленческих полномочий, и, как следствие, в подавляющем большинстве случаев уставы обществ с ограниченной ответственностью закрепляют конкретные сроки полномочий руководителя. К слову, традиция определять соответствующие сроки нашла отражение и в утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 типовых уставах, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 12 "Устав общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы юридического лица, в отличие от смены места нахождения организации, когда соответствующие изменения необходимо вносить в устав организации. Исключения составляют случаи, когда юридическое лицо использует типовой устав, тогда вносить в него изменения не потребуется (п. 2.1., п. 2 ст. 12 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")."
Нормативные акты
Федеральный закон от 14.07.2022 N 332-ФЗ
(ред. от 19.12.2022)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"1. Уставом международной компании должны быть определены особенности голосования акционеров - владельцев обыкновенных акций разных типов и акционеров - владельцев привилегированных акций разных типов для принятия решения на общем собрании акционеров и подсчета голосов, если объем прав и (или) порядок голосования акционеров - владельцев обыкновенных акций определенного типа и (или) акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа отличаются от объема прав и (или) порядка голосования акционеров - владельцев обыкновенных акций и (или) привилегированных акций, предусмотренных Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
(ред. от 19.12.2022)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"1. Уставом международной компании должны быть определены особенности голосования акционеров - владельцев обыкновенных акций разных типов и акционеров - владельцев привилегированных акций разных типов для принятия решения на общем собрании акционеров и подсчета голосов, если объем прав и (или) порядок голосования акционеров - владельцев обыкновенных акций определенного типа и (или) акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа отличаются от объема прав и (или) порядка голосования акционеров - владельцев обыкновенных акций и (или) привилегированных акций, предусмотренных Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Указ Президента РФ от 07.08.2004 N 1013
(ред. от 15.01.2024)
"Вопросы Федеральной службы охраны Российской Федерации"9) утверждает положения (в том числе общие, типовые) о подразделениях ФСО России, а также уставы военных профессиональных образовательных организаций и военных образовательных организаций высшего образования ФСО России, иных организаций, подведомственных ФСО России, назначает на должность и освобождает от должности их руководителей, заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры (служебные контракты);
(ред. от 15.01.2024)
"Вопросы Федеральной службы охраны Российской Федерации"9) утверждает положения (в том числе общие, типовые) о подразделениях ФСО России, а также уставы военных профессиональных образовательных организаций и военных образовательных организаций высшего образования ФСО России, иных организаций, подведомственных ФСО России, назначает на должность и освобождает от должности их руководителей, заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры (служебные контракты);
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Ввиду изложенного имеются как преимущества, так и обозначенные недостатки осуществления деятельности на основании типового устава. Иную природу имеют внутренний регламент и другие внутренние документы, которые учредители (участники) юридического лица вправе утвердить. Они не являются его учредительными документами (п. 5 ст. 52 ГК РФ). В отличие от ст. 273 ТК РФ, где выделяются учредительные документы юридического лица и локальные нормативные акты, т.е. они позиционируются как разные источники права, корпоративное законодательство различает учредительные документы корпорации и ее внутренние документы.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Ввиду изложенного имеются как преимущества, так и обозначенные недостатки осуществления деятельности на основании типового устава. Иную природу имеют внутренний регламент и другие внутренние документы, которые учредители (участники) юридического лица вправе утвердить. Они не являются его учредительными документами (п. 5 ст. 52 ГК РФ). В отличие от ст. 273 ТК РФ, где выделяются учредительные документы юридического лица и локальные нормативные акты, т.е. они позиционируются как разные источники права, корпоративное законодательство различает учредительные документы корпорации и ее внутренние документы.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Переход на типовые уставы акционерных обществ имеет как положительные моменты, так и отрицательные. В числе первых: в содержании уставов, в отличие от типовых уставов, допускаются ошибки, остаются не до конца урегулированными принципиально важные вопросы (например, "плохо в уставах хозяйственных обществ представлены разделы, посвященные органам управления общества" <4>), поэтому выбор варианта типового устава, который разработан в соответствии с законом государством, практически исключает такие погрешности.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Переход на типовые уставы акционерных обществ имеет как положительные моменты, так и отрицательные. В числе первых: в содержании уставов, в отличие от типовых уставов, допускаются ошибки, остаются не до конца урегулированными принципиально важные вопросы (например, "плохо в уставах хозяйственных обществ представлены разделы, посвященные органам управления общества" <4>), поэтому выбор варианта типового устава, который разработан в соответствии с законом государством, практически исключает такие погрешности.
Статья: Тенденции развития судебной системы Российской Федерации на примере организации конституционного правосудия
(Даниелян Д.Р.)
("Мировой судья", 2021, N 8)В Федеральном конституционном законе от 31 декабря 1996 г. N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" (ч. 1 ст. 27) (далее - Федеральный конституционный закон "О судебной системе Российской Федерации") установлена цель создания конституционного (уставного) суда субъекта - рассмотрение вопросов соответствия законов субъекта РФ, нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта РФ, органов местного самоуправления субъекта РФ Конституции (уставу) субъекта РФ, а также толкование Конституции (устава) субъекта РФ.
(Даниелян Д.Р.)
("Мировой судья", 2021, N 8)В Федеральном конституционном законе от 31 декабря 1996 г. N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" (ч. 1 ст. 27) (далее - Федеральный конституционный закон "О судебной системе Российской Федерации") установлена цель создания конституционного (уставного) суда субъекта - рассмотрение вопросов соответствия законов субъекта РФ, нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта РФ, органов местного самоуправления субъекта РФ Конституции (уставу) субъекта РФ, а также толкование Конституции (устава) субъекта РФ.
Интервью: Интервью с Могилевским Станиславом Дмитриевичем, директором Института права и национальной безопасности Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации, доктором юридических наук, профессором, заслуженным юристом Российской Федерации: "Актуальные проблемы развития корпоративного права" (5 апреля 2022 года)
("Гражданское право", 2022, N 3)В связи с формированием практики утверждения единых типовых уставов для учреждений (ЕТУ) и типовых уставов (п. 2 и 3 ст. 52 ГК РФ) снижается информационное значение учредительных документов конкретных юридических лиц. Так, 1 августа 2018 г. Приказом Минэкономразвития России утверждены типовые уставы, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью. Данный Приказ предусматривает 36 различных типовых уставов, отличающихся лишь в 6 пунктах: выход участника из общества; согласие на отчуждение доли третьим лицам; преимущественное право покупки доли; согласие на отчуждение доли другим участникам; согласие на переход доли по наследству; способ назначения директора; удостоверение решений собраний. При этом, на мой взгляд, нужно не просто быть специалистом, а еще и потратить огромное количество времени на то, чтобы выбрать из этих типовых уставов то, что тебе нужно. Я пришел к выводу, что мне легче написать устав самому под конкретное общество с ограниченной ответственностью, под его интересы, нежели выбирать из этих 36. Кроме этого, до сих пор юридические лица всех организационно-правовых форм не могут воспользоваться данной возможностью, так как применение типовых уставов урегулировано лишь для обществ с ограниченной ответственностью, что ограничивает сферу его применения.
("Гражданское право", 2022, N 3)В связи с формированием практики утверждения единых типовых уставов для учреждений (ЕТУ) и типовых уставов (п. 2 и 3 ст. 52 ГК РФ) снижается информационное значение учредительных документов конкретных юридических лиц. Так, 1 августа 2018 г. Приказом Минэкономразвития России утверждены типовые уставы, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью. Данный Приказ предусматривает 36 различных типовых уставов, отличающихся лишь в 6 пунктах: выход участника из общества; согласие на отчуждение доли третьим лицам; преимущественное право покупки доли; согласие на отчуждение доли другим участникам; согласие на переход доли по наследству; способ назначения директора; удостоверение решений собраний. При этом, на мой взгляд, нужно не просто быть специалистом, а еще и потратить огромное количество времени на то, чтобы выбрать из этих типовых уставов то, что тебе нужно. Я пришел к выводу, что мне легче написать устав самому под конкретное общество с ограниченной ответственностью, под его интересы, нежели выбирать из этих 36. Кроме этого, до сих пор юридические лица всех организационно-правовых форм не могут воспользоваться данной возможностью, так как применение типовых уставов урегулировано лишь для обществ с ограниченной ответственностью, что ограничивает сферу его применения.
Статья: Предмет и содержание корпоративного договора с участием третьих лиц
(Матвеева П.Г.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)Глобальный вывод из анализа содержания квазикорпоративного договора состоит в том, что по своей правовой природе он ничем принципиально не отличается от любого другого гражданско-правового договора. Несмотря на специфику предмета - регулирование корпоративных отношений, - он создает обычные обязательственно-правовые связи между сторонами. В нем нет того конститутивного эффекта, который присущ уставу, нет автоматического действия в отношении правопреемников, нет императивной публичности.
(Матвеева П.Г.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)Глобальный вывод из анализа содержания квазикорпоративного договора состоит в том, что по своей правовой природе он ничем принципиально не отличается от любого другого гражданско-правового договора. Несмотря на специфику предмета - регулирование корпоративных отношений, - он создает обычные обязательственно-правовые связи между сторонами. В нем нет того конститутивного эффекта, который присущ уставу, нет автоматического действия в отношении правопреемников, нет императивной публичности.
Статья: Федеральные территории в Российской Федерации: первый опыт создания и проблемы конституционно-правового регулирования
(Каримов Б.Р.)
("Конституционное и муниципальное право", 2022, N 3)<26> Устав муниципального образования "город Иннополис" Верхнеуслонского района Республики Татарстан. URL: https://pravo.tatarstan.ru/rus/file/npa/2015-03/2251/npa_2251.pdf (дата обращения: 05.05.2021).
(Каримов Б.Р.)
("Конституционное и муниципальное право", 2022, N 3)<26> Устав муниципального образования "город Иннополис" Верхнеуслонского района Республики Татарстан. URL: https://pravo.tatarstan.ru/rus/file/npa/2015-03/2251/npa_2251.pdf (дата обращения: 05.05.2021).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Для сравнения: в отличие от правил типовых уставов Закон об ООО в той части, в которой он предоставляет участникам возможность установить в индивидуальном уставе иное в сравнении с Законом об ООО, использует диспозитивные нормы, не определяя, что конкретно может быть указано в уставе. В большинстве случаев Закон содержит формулировку "если иное не установлено в уставе", при этом, что именно может быть установлено в уставе, он не определяет. Диспозитивные нормы основаны на презумпции: зная о предоставленной законодателем возможности установить нечто иное, субъекты не захотели этой возможностью пользоваться, поскольку их в полной мере удовлетворяет закрепленное в Законе правило, на котором они сознательно остановили свой выбор <1>. Чтобы эта презумпция действовала, необходимо, чтобы правовая возможность, которая сторонами отменена или изменена собственной инициативой и по собственному усмотрению, существовала на момент избрания другого варианта регулирования, отменяющего или изменяющего диспозитивное правило.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Для сравнения: в отличие от правил типовых уставов Закон об ООО в той части, в которой он предоставляет участникам возможность установить в индивидуальном уставе иное в сравнении с Законом об ООО, использует диспозитивные нормы, не определяя, что конкретно может быть указано в уставе. В большинстве случаев Закон содержит формулировку "если иное не установлено в уставе", при этом, что именно может быть установлено в уставе, он не определяет. Диспозитивные нормы основаны на презумпции: зная о предоставленной законодателем возможности установить нечто иное, субъекты не захотели этой возможностью пользоваться, поскольку их в полной мере удовлетворяет закрепленное в Законе правило, на котором они сознательно остановили свой выбор <1>. Чтобы эта презумпция действовала, необходимо, чтобы правовая возможность, которая сторонами отменена или изменена собственной инициативой и по собственному усмотрению, существовала на момент избрания другого варианта регулирования, отменяющего или изменяющего диспозитивное правило.
Готовое решение: Как составить трудовой договор с руководителем (генеральным директором) организации
(КонсультантПлюс, 2026)Единая форма трудового договора с руководителем МУП не утверждена. Но сверьтесь, в частности, с уставом своего МУП - возможно, в нем есть информация об утверждении формы трудового договора, тогда ориентируйтесь на установленный для вас порядок. Дело в том, что требование использовать утвержденную форму трудового договора с руководителем МУП законом не предусмотрено (в отличие, например, от требования использовать с учетом ч. 1 ст. 281.1 ТК РФ типовую форму трудового договора с руководителем муниципального учреждения). Полномочия утверждать форму трудового договора с руководителем МУП могут быть у органа местного самоуправления, который в отношении вашего МУП осуществляет функции и полномочия учредителя и права собственника имущества, в том числе назначает на должность вашего руководителя, утверждает устав предприятия. В уставе вашего МУП, в частности, должен быть определен порядок заключения трудового договора с руководителем и, соответственно, может быть предусмотрено требование об использовании специальной формы трудового договора с ним. Такие выводы следуют, например, из ч. 5 ст. 64 Закона о местном самоуправлении от 20.03.2025, п. 3 ч. 1 ст. 17 Закона о местном самоуправлении, п. 1 ст. 2, п. 2, абз. 5, 7 п. 3 ст. 9, абз. 1 п. 1 ст. 21 Закона об унитарных предприятиях.
(КонсультантПлюс, 2026)Единая форма трудового договора с руководителем МУП не утверждена. Но сверьтесь, в частности, с уставом своего МУП - возможно, в нем есть информация об утверждении формы трудового договора, тогда ориентируйтесь на установленный для вас порядок. Дело в том, что требование использовать утвержденную форму трудового договора с руководителем МУП законом не предусмотрено (в отличие, например, от требования использовать с учетом ч. 1 ст. 281.1 ТК РФ типовую форму трудового договора с руководителем муниципального учреждения). Полномочия утверждать форму трудового договора с руководителем МУП могут быть у органа местного самоуправления, который в отношении вашего МУП осуществляет функции и полномочия учредителя и права собственника имущества, в том числе назначает на должность вашего руководителя, утверждает устав предприятия. В уставе вашего МУП, в частности, должен быть определен порядок заключения трудового договора с руководителем и, соответственно, может быть предусмотрено требование об использовании специальной формы трудового договора с ним. Такие выводы следуют, например, из ч. 5 ст. 64 Закона о местном самоуправлении от 20.03.2025, п. 3 ч. 1 ст. 17 Закона о местном самоуправлении, п. 1 ст. 2, п. 2, абз. 5, 7 п. 3 ст. 9, абз. 1 п. 1 ст. 21 Закона об унитарных предприятиях.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Какая связь между номинальной (условной) оценкой размещенных акций и суммой встречного предоставления, переданного в счет их оплаты? Эти показатели могут различаться во много раз, в корпоративной практике - до 80 тыс. раз. Если обратиться к возмездным способам формирования уставного капитала, то номинальный размер уставного капитала, зафиксированный в уставе, как правило, существенно отличается от суммы инвестиций (имущества), полученных за размещение акций. Рассмотрим результаты наиболее типичного инвестиционного (возмездного) размещения акций публичными корпорациями (IPO) (табл. 5).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Какая связь между номинальной (условной) оценкой размещенных акций и суммой встречного предоставления, переданного в счет их оплаты? Эти показатели могут различаться во много раз, в корпоративной практике - до 80 тыс. раз. Если обратиться к возмездным способам формирования уставного капитала, то номинальный размер уставного капитала, зафиксированный в уставе, как правило, существенно отличается от суммы инвестиций (имущества), полученных за размещение акций. Рассмотрим результаты наиболее типичного инвестиционного (возмездного) размещения акций публичными корпорациями (IPO) (табл. 5).
Статья: Охранительная функция устава коммерческой корпорации
(Гаджиев А.Э.)
("Право и бизнес", 2025, N 2)Автор не выступает против оптимизации регистрации и деятельности корпораций, однако подчеркивает, что типизация уставов не должна ограничивать доступ к широкому инструментарию корпоративного права и накопленному правореализационному опыту. Показательным является законодательное решение, реализованное в Сингапуре. В соответствии со ст. 36 Companies Act 1967 <16> типовой устав (model constitution) может применяться для частных компаний (private companies) и компаний с ограниченной гарантией (companies limited by guarantee). При этом, в отличие от российского подхода, сингапурское законодательство допускает как полное, так и частичное использование model constitution, а также позволяет компаниям дополнять его своими положениями, включая цели и виды деятельности (object clauses) <17>. Как видим, сингапурская модель успешно сочетает оптимизацию с учетом специфики и потребностей конкретного бизнеса.
(Гаджиев А.Э.)
("Право и бизнес", 2025, N 2)Автор не выступает против оптимизации регистрации и деятельности корпораций, однако подчеркивает, что типизация уставов не должна ограничивать доступ к широкому инструментарию корпоративного права и накопленному правореализационному опыту. Показательным является законодательное решение, реализованное в Сингапуре. В соответствии со ст. 36 Companies Act 1967 <16> типовой устав (model constitution) может применяться для частных компаний (private companies) и компаний с ограниченной гарантией (companies limited by guarantee). При этом, в отличие от российского подхода, сингапурское законодательство допускает как полное, так и частичное использование model constitution, а также позволяет компаниям дополнять его своими положениями, включая цели и виды деятельности (object clauses) <17>. Как видим, сингапурская модель успешно сочетает оптимизацию с учетом специфики и потребностей конкретного бизнеса.