Отказ в регистрации реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Отказ в регистрации реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью5.1. Вывод из судебной практики: По вопросу о правомерности отказа в государственной регистрации реорганизации общества в связи с неистечением срока предъявления кредиторами требований существует две позиции судов (актуально до 01.09.2014).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Эмиссия акций5. Основания для отказа в государственной регистрации выпуска акций общества, созданного в порядке реорганизации
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Статья: Основания защиты кредиторов при реорганизации: оптимальная модель
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)<79> См., напр.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. по делу N А46-6497/2008 ("Закон не предусматривает в качестве последствий неисполнения в досрочном порядке соответствующих обязательств по требованию кредиторов реорганизуемого юридического лица отказ в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной").
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)<79> См., напр.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. по делу N А46-6497/2008 ("Закон не предусматривает в качестве последствий неисполнения в досрочном порядке соответствующих обязательств по требованию кредиторов реорганизуемого юридического лица отказ в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной").
"Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (ч. 2 п. 2).
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (ч. 2 п. 2).
Статья: Регистрация распоряжения исключительным правом и последствия ее отсутствия
(Геец К.В.)
("Закон", 2024, N 12)На практике отсутствие заявления о регистрации перехода права при реорганизации послужило отказом в регистрации последующего отчуждения права <49>. В другом деле суд отказал в регистрации отчуждения права по договору, датированному раньше, чем произошло присоединение юридического лица (организация, к которой присоединился правообладатель, еще не стала правопреемником и не могла распоряжаться правом) <50>.
(Геец К.В.)
("Закон", 2024, N 12)На практике отсутствие заявления о регистрации перехода права при реорганизации послужило отказом в регистрации последующего отчуждения права <49>. В другом деле суд отказал в регистрации отчуждения права по договору, датированному раньше, чем произошло присоединение юридического лица (организация, к которой присоединился правообладатель, еще не стала правопреемником и не могла распоряжаться правом) <50>.
Статья: Возможна ли передача налоговой задолженности при реорганизации в форме выделения?
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 33)Суды отклонили доводы компании о том, что налоговому органу было известно о переносе долговых обязательств еще на стадии реорганизации, и данное решение компании не было признано незаконным. Они разъяснили, что перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации установлен ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица, в том числе в связи с необоснованным включением в разделительный баланс неисполненных налоговых обязательств, не предусмотрено. В данном случае сам по себе факт неправомерной передачи компанией вновь созданному юридическому лицу спорной задолженности по передаточному акту не мог являться основанием для отказа в государственной регистрации выделенного в результате реорганизации юридического лица.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 33)Суды отклонили доводы компании о том, что налоговому органу было известно о переносе долговых обязательств еще на стадии реорганизации, и данное решение компании не было признано незаконным. Они разъяснили, что перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации установлен ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица, в том числе в связи с необоснованным включением в разделительный баланс неисполненных налоговых обязательств, не предусмотрено. В данном случае сам по себе факт неправомерной передачи компанией вновь созданному юридическому лицу спорной задолженности по передаточному акту не мог являться основанием для отказа в государственной регистрации выделенного в результате реорганизации юридического лица.
Готовое решение: Как уведомить регистрирующий орган о реорганизации юридического лица
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если нарушить этот срок, то директор может быть оштрафован на 5 000 руб. или может получить предупреждение. Если не подать уведомление, то впоследствии в регистрации реорганизации будет отказано (пп. "х" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если нарушить этот срок, то директор может быть оштрафован на 5 000 руб. или может получить предупреждение. Если не подать уведомление, то впоследствии в регистрации реорганизации будет отказано (пп. "х" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Непредставление передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Непредставление передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).