Отказ от наследования доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Отказ от наследования доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)При отсутствии наследников, а также если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные или никто не принял наследство либо все наследники отказались от наследства, доля в уставном капитале ООО является выморочным имуществом
(КонсультантПлюс, 2025)При отсутствии наследников, а также если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные или никто не принял наследство либо все наследники отказались от наследства, доля в уставном капитале ООО является выморочным имуществом
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 28.11.2023 по делу N 88-40585/2023 (УИД 30RS0001-01-2020-007212-34)
Категория спора: 1) Дарение; 2) Неосновательное обогащение.
Требование: 1) О признании договора недействительным.
Требование: 2) О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Истец указал, что свидетельства о праве на наследство не были выданы по причине наличия спора между наследниками относительно объема наследственной массы.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено.Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО1 о признании наследственным имуществом задолженности ООО ПКФ "Астмебель" перед ФИО13 по договорам аренды и взыскании с ответчика в пользу истца 1/3 доли данной задолженности, поскольку в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ доказательств, что ООО ПКФ "Астмебель" ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по данным договорам перед ИП ФИО13 суду не представлено.
Категория спора: 1) Дарение; 2) Неосновательное обогащение.
Требование: 1) О признании договора недействительным.
Требование: 2) О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Истец указал, что свидетельства о праве на наследство не были выданы по причине наличия спора между наследниками относительно объема наследственной массы.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено.Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО1 о признании наследственным имуществом задолженности ООО ПКФ "Астмебель" перед ФИО13 по договорам аренды и взыскании с ответчика в пользу истца 1/3 доли данной задолженности, поскольку в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ доказательств, что ООО ПКФ "Астмебель" ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по данным договорам перед ИП ФИО13 суду не представлено.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3. Порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 02.03.2022 N БВ-4-7/2500@
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в четвертом квартале 2021 года по вопросам налогообложения>Гражданин, являющийся наследником всего имущества умершего, унаследовал долю в обществе с ограниченной ответственностью, а потому обратился в последнее с заявлением о принятии его в члены общества. Участники общества отказали в принятии наследника в участники общества, вследствие чего у общества наступила обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в четвертом квартале 2021 года по вопросам налогообложения>Гражданин, являющийся наследником всего имущества умершего, унаследовал долю в обществе с ограниченной ответственностью, а потому обратился в последнее с заявлением о принятии его в члены общества. Участники общества отказали в принятии наследника в участники общества, вследствие чего у общества наступила обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело N А68-12899/2024).
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело N А68-12899/2024).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии со ст. 1176 ГК РФ если согласно уставу общества с ограниченной ответственностью для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, то он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии со ст. 1176 ГК РФ если согласно уставу общества с ограниченной ответственностью для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, то он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В данном случае является принципиально важным (учитывая последнее предложение приведенного текста) вопрос, не содержат ли нормы корпоративного права РФ (и прежде всего Закон об АО и Закон об ООО) ограничения на вступление в права наследования в части акций/долей в уставных капиталов хозяйственных обществ, "права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается данным Кодексом или другими законами".
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В данном случае является принципиально важным (учитывая последнее предложение приведенного текста) вопрос, не содержат ли нормы корпоративного права РФ (и прежде всего Закон об АО и Закон об ООО) ограничения на вступление в права наследования в части акций/долей в уставных капиталов хозяйственных обществ, "права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается данным Кодексом или другими законами".
Статья: Особенности наследования корпоративных прав как выморочного имущества
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Например, в силу положений статей 93, 1176 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен запрет на вхождение в состав его участников без предварительного согласия иных участников общества. При этом в случае получения отказа общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли в уставном капитале.
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Например, в силу положений статей 93, 1176 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен запрет на вхождение в состав его участников без предварительного согласия иных участников общества. При этом в случае получения отказа общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли в уставном капитале.
Статья: Наследование прав и обязанностей из опциона на заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО
(Наземцев Д.М.)
("Наследственное право", 2022, N 3)В случае смерти оферента его наследники приобретают права на долю в уставном капитале ООО, и нотариус выдает на нее свидетельство о праве на наследство. При отсутствии в уставе положения о необходимости получения согласия или при получении согласия на вхождение в состав участников ООО наследник(-и) принимает(-ют) на себя все права и обязанности оферента, в том числе обязанность исполнения соответствующего договора. Если в уставе общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества и в предоставлении согласия отказано, то доля переходит обществу. При этом права и обязанности оферента неразрывно связаны с долей в уставном капитале ООО как скрытое обременение. Следовательно, последние переходят к обществу. Однако трудность этого простого на первый взгляд механизма наследования наталкивает на мысль о том, что если держатель опциона реализует свое право на акцепт, то должна произойти трансформация объекта наследственного правопреемства в право на получение встречного предоставления по договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО.
(Наземцев Д.М.)
("Наследственное право", 2022, N 3)В случае смерти оферента его наследники приобретают права на долю в уставном капитале ООО, и нотариус выдает на нее свидетельство о праве на наследство. При отсутствии в уставе положения о необходимости получения согласия или при получении согласия на вхождение в состав участников ООО наследник(-и) принимает(-ют) на себя все права и обязанности оферента, в том числе обязанность исполнения соответствующего договора. Если в уставе общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества и в предоставлении согласия отказано, то доля переходит обществу. При этом права и обязанности оферента неразрывно связаны с долей в уставном капитале ООО как скрытое обременение. Следовательно, последние переходят к обществу. Однако трудность этого простого на первый взгляд механизма наследования наталкивает на мысль о том, что если держатель опциона реализует свое право на акцепт, то должна произойти трансформация объекта наследственного правопреемства в право на получение встречного предоставления по договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)При этом в случае выхода, исключения или отказа в наследовании доли существующие участники лишь увеличат свои доли в обществе, что поможет им извлекать большее количество благ контроля.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)При этом в случае выхода, исключения или отказа в наследовании доли существующие участники лишь увеличат свои доли в обществе, что поможет им извлекать большее количество благ контроля.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)В-четвертых, нельзя сказать, что данный подход обеспечивает некий баланс интересов общества и супруга. ВС РФ признает по умолчанию свободное приобретение прав участника, но фактически обставляет вход в общество многочисленными ограничениями, предлагая практически в каждом деле такой способ истолкования устава, который воспрепятствует супругу стать участником общества. Разрешение дел подобным образом при декларируемом свободном приобретении статуса участника нарушает этот баланс. Устав часто содержит ограничения для наследников, но ничего не говорит о супругах. Супруг участника при изучении содержания устава может разумно исходить из того, что он беспрепятственно получит часть доли в ООО как переживший супруг. Вместо свободного входа ему противопоставляется расширительное толкование устава, согласно которому переживший супруг отождествляется в своем правовом положении с наследником. Несмотря на то что данное толкование действительно лучше защищает общество от вторжения нежелательных лиц, также следует учитывать нарушение разумных ожиданий пережившего супруга. Когда суд признает, что оговорка о наследовании охватывает выдел супружеской доли, он тем самым лишает супруга того, на что он разумно рассчитывал, исходя из буквального содержания устава, в угоду сохранению персонального состава участников. В данном случае неполное знание искажает рациональное поведение лица: к примеру, если бы переживший супруг знал о том, что он не может войти в общество ни как наследник, ни как супруг, возможно, ему было бы проще отказаться от наследства или не соглашаться на переход к нему доли в ООО в случае заключения с наследниками соглашения о разделе наследственной массы.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)В-четвертых, нельзя сказать, что данный подход обеспечивает некий баланс интересов общества и супруга. ВС РФ признает по умолчанию свободное приобретение прав участника, но фактически обставляет вход в общество многочисленными ограничениями, предлагая практически в каждом деле такой способ истолкования устава, который воспрепятствует супругу стать участником общества. Разрешение дел подобным образом при декларируемом свободном приобретении статуса участника нарушает этот баланс. Устав часто содержит ограничения для наследников, но ничего не говорит о супругах. Супруг участника при изучении содержания устава может разумно исходить из того, что он беспрепятственно получит часть доли в ООО как переживший супруг. Вместо свободного входа ему противопоставляется расширительное толкование устава, согласно которому переживший супруг отождествляется в своем правовом положении с наследником. Несмотря на то что данное толкование действительно лучше защищает общество от вторжения нежелательных лиц, также следует учитывать нарушение разумных ожиданий пережившего супруга. Когда суд признает, что оговорка о наследовании охватывает выдел супружеской доли, он тем самым лишает супруга того, на что он разумно рассчитывал, исходя из буквального содержания устава, в угоду сохранению персонального состава участников. В данном случае неполное знание искажает рациональное поведение лица: к примеру, если бы переживший супруг знал о том, что он не может войти в общество ни как наследник, ни как супруг, возможно, ему было бы проще отказаться от наследства или не соглашаться на переход к нему доли в ООО в случае заключения с наследниками соглашения о разделе наследственной массы.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Необходимо руководствоваться уставом общества, действовавшим на момент открытия наследства (п. 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010 (далее - Методические рекомендации)).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Необходимо руководствоваться уставом общества, действовавшим на момент открытия наследства (п. 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010 (далее - Методические рекомендации)).
Статья: Разборки из "Ада": судебный раздел имущества супругов как сделка? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<8> С этой точки зрения совершенно иная ситуация складывается в случае с наследованием долей (п. 8 ст. 21 Закона об ООО): наследники изначально не являлись лицами, обладающими какими-либо правами на долю, а потому для участников общества они считаются третьими лицами, переход долей к которым может быть заблокирован или ограничен уставом.
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<8> С этой точки зрения совершенно иная ситуация складывается в случае с наследованием долей (п. 8 ст. 21 Закона об ООО): наследники изначально не являлись лицами, обладающими какими-либо правами на долю, а потому для участников общества они считаются третьими лицами, переход долей к которым может быть заблокирован или ограничен уставом.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно ст. 1176 ГК РФ, если в соответствии с уставом ООО для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно ст. 1176 ГК РФ, если в соответствии с уставом ООО для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли.
Ситуация: Каков порядок нотариального удостоверения подписи на документах?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)заявление участника ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале.
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)заявление участника ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале.