Отказ от наследования доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Отказ от наследования доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2026)При отсутствии наследников, а также если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные или никто не принял наследство либо все наследники отказались от наследства, доля в уставном капитале ООО является выморочным имуществом
(КонсультантПлюс, 2026)При отсутствии наследников, а также если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные или никто не принял наследство либо все наследники отказались от наследства, доля в уставном капитале ООО является выморочным имуществом
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 28.11.2023 по делу N 88-40585/2023 (УИД 30RS0001-01-2020-007212-34)
Категория спора: 1) Дарение; 2) Неосновательное обогащение.
Требование: 1) О признании договора недействительным.
Требование: 2) О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Истец указал, что свидетельства о праве на наследство не были выданы по причине наличия спора между наследниками относительно объема наследственной массы.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено.Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО1 о признании наследственным имуществом задолженности ООО ПКФ "Астмебель" перед ФИО13 по договорам аренды и взыскании с ответчика в пользу истца 1/3 доли данной задолженности, поскольку в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ доказательств, что ООО ПКФ "Астмебель" ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по данным договорам перед ИП ФИО13 суду не представлено.
Категория спора: 1) Дарение; 2) Неосновательное обогащение.
Требование: 1) О признании договора недействительным.
Требование: 2) О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Истец указал, что свидетельства о праве на наследство не были выданы по причине наличия спора между наследниками относительно объема наследственной массы.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено.Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО1 о признании наследственным имуществом задолженности ООО ПКФ "Астмебель" перед ФИО13 по договорам аренды и взыскании с ответчика в пользу истца 1/3 доли данной задолженности, поскольку в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ доказательств, что ООО ПКФ "Астмебель" ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по данным договорам перед ИП ФИО13 суду не представлено.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3. Порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 02.03.2022 N БВ-4-7/2500@
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в четвертом квартале 2021 года по вопросам налогообложения>Гражданин, являющийся наследником всего имущества умершего, унаследовал долю в обществе с ограниченной ответственностью, а потому обратился в последнее с заявлением о принятии его в члены общества. Участники общества отказали в принятии наследника в участники общества, вследствие чего у общества наступила обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в четвертом квартале 2021 года по вопросам налогообложения>Гражданин, являющийся наследником всего имущества умершего, унаследовал долю в обществе с ограниченной ответственностью, а потому обратился в последнее с заявлением о принятии его в члены общества. Участники общества отказали в принятии наследника в участники общества, вследствие чего у общества наступила обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело N А68-12899/2024).
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело N А68-12899/2024).
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)В-четвертых, нельзя сказать, что данный подход обеспечивает некий баланс интересов общества и супруга. ВС РФ признает по умолчанию свободное приобретение прав участника, но фактически обставляет вход в общество многочисленными ограничениями, предлагая практически в каждом деле такой способ истолкования устава, который воспрепятствует супругу стать участником общества. Разрешение дел подобным образом при декларируемом свободном приобретении статуса участника нарушает этот баланс. Устав часто содержит ограничения для наследников, но ничего не говорит о супругах. Супруг участника при изучении содержания устава может разумно исходить из того, что он беспрепятственно получит часть доли в ООО как переживший супруг. Вместо свободного входа ему противопоставляется расширительное толкование устава, согласно которому переживший супруг отождествляется в своем правовом положении с наследником. Несмотря на то что данное толкование действительно лучше защищает общество от вторжения нежелательных лиц, также следует учитывать нарушение разумных ожиданий пережившего супруга. Когда суд признает, что оговорка о наследовании охватывает выдел супружеской доли, он тем самым лишает супруга того, на что он разумно рассчитывал, исходя из буквального содержания устава, в угоду сохранению персонального состава участников. В данном случае неполное знание искажает рациональное поведение лица: к примеру, если бы переживший супруг знал о том, что он не может войти в общество ни как наследник, ни как супруг, возможно, ему было бы проще отказаться от наследства или не соглашаться на переход к нему доли в ООО в случае заключения с наследниками соглашения о разделе наследственной массы.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)В-четвертых, нельзя сказать, что данный подход обеспечивает некий баланс интересов общества и супруга. ВС РФ признает по умолчанию свободное приобретение прав участника, но фактически обставляет вход в общество многочисленными ограничениями, предлагая практически в каждом деле такой способ истолкования устава, который воспрепятствует супругу стать участником общества. Разрешение дел подобным образом при декларируемом свободном приобретении статуса участника нарушает этот баланс. Устав часто содержит ограничения для наследников, но ничего не говорит о супругах. Супруг участника при изучении содержания устава может разумно исходить из того, что он беспрепятственно получит часть доли в ООО как переживший супруг. Вместо свободного входа ему противопоставляется расширительное толкование устава, согласно которому переживший супруг отождествляется в своем правовом положении с наследником. Несмотря на то что данное толкование действительно лучше защищает общество от вторжения нежелательных лиц, также следует учитывать нарушение разумных ожиданий пережившего супруга. Когда суд признает, что оговорка о наследовании охватывает выдел супружеской доли, он тем самым лишает супруга того, на что он разумно рассчитывал, исходя из буквального содержания устава, в угоду сохранению персонального состава участников. В данном случае неполное знание искажает рациональное поведение лица: к примеру, если бы переживший супруг знал о том, что он не может войти в общество ни как наследник, ни как супруг, возможно, ему было бы проще отказаться от наследства или не соглашаться на переход к нему доли в ООО в случае заключения с наследниками соглашения о разделе наследственной массы.
Статья: Динамический контроль в управлении наследственными активами несовершеннолетних: семейно-правовые и корпоративные аспекты
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Основой нашего взгляда является опыт зарубежных юрисдикций в отношении предоставления отчета о распоряжении имуществом подопечных, а также отсутствие в отечественном законодательстве мониторинга использования имущества, принадлежащего детям: на практике законный представитель может вполне легально получить дивиденды и направить их на реализацию личных целей. В этом случае при выявлении злоупотребления необходимо заменить законного представителя, передать имущество доверительному управляющему и взыскать с такого "растратчика" ущерб в пользу ребенка. Данный механизм учитывает специфику управления долями в обществе, где решения его участников влияют на стоимость активов, а вместо борьбы с негативными последствиями (например, отказ от наследства) предложенная концепция предотвратит подобные злоупотребления через прозрачность и контроль.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Основой нашего взгляда является опыт зарубежных юрисдикций в отношении предоставления отчета о распоряжении имуществом подопечных, а также отсутствие в отечественном законодательстве мониторинга использования имущества, принадлежащего детям: на практике законный представитель может вполне легально получить дивиденды и направить их на реализацию личных целей. В этом случае при выявлении злоупотребления необходимо заменить законного представителя, передать имущество доверительному управляющему и взыскать с такого "растратчика" ущерб в пользу ребенка. Данный механизм учитывает специфику управления долями в обществе, где решения его участников влияют на стоимость активов, а вместо борьбы с негативными последствиями (например, отказ от наследства) предложенная концепция предотвратит подобные злоупотребления через прозрачность и контроль.
Ситуация: Каков порядок нотариального удостоверения подписи на документах?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)заявление участника ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале.
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)заявление участника ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале.
Статья: Разборки из "Ада": судебный раздел имущества супругов как сделка? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<8> С этой точки зрения совершенно иная ситуация складывается в случае с наследованием долей (п. 8 ст. 21 Закона об ООО): наследники изначально не являлись лицами, обладающими какими-либо правами на долю, а потому для участников общества они считаются третьими лицами, переход долей к которым может быть заблокирован или ограничен уставом.
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<8> С этой точки зрения совершенно иная ситуация складывается в случае с наследованием долей (п. 8 ст. 21 Закона об ООО): наследники изначально не являлись лицами, обладающими какими-либо правами на долю, а потому для участников общества они считаются третьими лицами, переход долей к которым может быть заблокирован или ограничен уставом.
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Закон об ООО не содержит положений, позволяющих обществу приобрести долю умершего участника в связи с отсутствием наследников. Если наследников не окажется либо они откажутся вступать в наследство, доля в уставном капитале общества по истечении 6 месяцев с момента открытия наследства перейдет в порядке наследования по закону к Российской Федерации как выморочное имущество <10>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Закон об ООО не содержит положений, позволяющих обществу приобрести долю умершего участника в связи с отсутствием наследников. Если наследников не окажется либо они откажутся вступать в наследство, доля в уставном капитале общества по истечении 6 месяцев с момента открытия наследства перейдет в порядке наследования по закону к Российской Федерации как выморочное имущество <10>.
Статья: Практические вопросы учреждения нотариусом доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Ефимова Т.В.)
("Нотариус", 2022, N 7)В соответствии с подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам доля переходит к обществу. Руководитель общества вправе обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений. У наследников в таком случае сохраняется право на получение действительной стоимости доли. Свидетельство о праве на наследство на размер действительной стоимости доли не выдается.
(Ефимова Т.В.)
("Нотариус", 2022, N 7)В соответствии с подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам доля переходит к обществу. Руководитель общества вправе обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений. У наследников в таком случае сохраняется право на получение действительной стоимости доли. Свидетельство о праве на наследство на размер действительной стоимости доли не выдается.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)<15> Пункт 4.8 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) // СПС "КонсультантПлюс".
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)<15> Пункт 4.8 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) // СПС "КонсультантПлюс".
Статья: Переход прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к пережившему супругу: несовершенства законодательства и практические проблемы
(Сахин К.М.)
("Наследственное право", 2023, N 2)В Определении от 15 декабря 2020 г. N 308-ЭС20-11834 по делу N А22-6414/2017 ВС РФ пришел к выводу, что "в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах)". Аналогичный подход отражен в других судебных актах ВС РФ <11>, литературе, посвященной данной теме <12>, а также в абз. 5 п. 2.9 Методических рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью".
(Сахин К.М.)
("Наследственное право", 2023, N 2)В Определении от 15 декабря 2020 г. N 308-ЭС20-11834 по делу N А22-6414/2017 ВС РФ пришел к выводу, что "в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах)". Аналогичный подход отражен в других судебных актах ВС РФ <11>, литературе, посвященной данной теме <12>, а также в абз. 5 п. 2.9 Методических рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью".
Статья: Особенности реализации договора доверительного управления наследственным имуществом при наследовании долей в хозяйственных обществах
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Важно отметить, что интересы хозяйственного общества нередко вступают в прямое противоречие с интересами наследников, что связано с тем, что вмешательство последних в деятельность общества нередко не поддерживается иными участниками такого общества. При этом ни корпоративное, ни наследственное законодательство не содержат конкретных указаний относительно процедурных особенностей выражения отказа в переходе доли в уставном капитале к наследникам и приеме их в число участников общества <7>. Иными словами, возникает следующее затруднение: могут ли участники хозяйственного общества выразить отказ в переходе доли умершего в порядке наследственного правопреемства до учреждения доверительного управления. Очевидно, что если оставшиеся после смерти умершего участники хозяйственного общества не планируют давать согласие на включение в их состав наследников умершего, то и потребность в доверительном управлении долей автоматически отпадает. В судебной практике встречается немало споров, в которых наследники оспаривают подобный отказ, считая его незаконным. Так, в одном из судебных разбирательств рассматривался иск о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам. В этом деле в состав наследства вошла восьмидесятипроцентная доля в уставном капитале ООО, принадлежащая умершему. Однако второй участник этого хозяйственного общества, обладающий двадцатью процентами в уставном капитале ООО, заявил отказ на переход доли в порядке наследственного правопреемства. Истица возражала против такого решения этого участника и считала, что отказ должен быть надлежащим образом оформлен. Однако закон не предъявляет никаких требований к такому отказу: он может быть абстрактным и выраженным до обращения наследников в общество с соответствующим заявлением <8>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Важно отметить, что интересы хозяйственного общества нередко вступают в прямое противоречие с интересами наследников, что связано с тем, что вмешательство последних в деятельность общества нередко не поддерживается иными участниками такого общества. При этом ни корпоративное, ни наследственное законодательство не содержат конкретных указаний относительно процедурных особенностей выражения отказа в переходе доли в уставном капитале к наследникам и приеме их в число участников общества <7>. Иными словами, возникает следующее затруднение: могут ли участники хозяйственного общества выразить отказ в переходе доли умершего в порядке наследственного правопреемства до учреждения доверительного управления. Очевидно, что если оставшиеся после смерти умершего участники хозяйственного общества не планируют давать согласие на включение в их состав наследников умершего, то и потребность в доверительном управлении долей автоматически отпадает. В судебной практике встречается немало споров, в которых наследники оспаривают подобный отказ, считая его незаконным. Так, в одном из судебных разбирательств рассматривался иск о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам. В этом деле в состав наследства вошла восьмидесятипроцентная доля в уставном капитале ООО, принадлежащая умершему. Однако второй участник этого хозяйственного общества, обладающий двадцатью процентами в уставном капитале ООО, заявил отказ на переход доли в порядке наследственного правопреемства. Истица возражала против такого решения этого участника и считала, что отказ должен быть надлежащим образом оформлен. Однако закон не предъявляет никаких требований к такому отказу: он может быть абстрактным и выраженным до обращения наследников в общество с соответствующим заявлением <8>.
Статья: Умер единственный учредитель ООО - как работать дальше?
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)В случае если никто из наследников не обратится к нотариусу или наследники откажутся принимать наследство, доля в ООО перейдет в доход государства как выморочное имущество <13>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)В случае если никто из наследников не обратится к нотариусу или наследники откажутся принимать наследство, доля в ООО перейдет в доход государства как выморочное имущество <13>.