Оспорить поручительство банкрота
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспорить поручительство банкрота (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Прекращение договора поручительства и признание его недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Кредитор должника... обратился с заявлением об оспаривании договора поручительства... по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)Кредитор должника... обратился с заявлением об оспаривании договора поручительства... по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ.
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 N 15АП-8640/2024 по делу N А32-33701/2017
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение отменено.Применительно к договору поручительства, оспариваемому по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, следует считать, что в данном случае совершенные должником сделки влекут возможность утраты имущества вследствие наступления оснований для ответственности по обязательствам заемщика.
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение отменено.Применительно к договору поручительства, оспариваемому по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, следует считать, что в данном случае совершенные должником сделки влекут возможность утраты имущества вследствие наступления оснований для ответственности по обязательствам заемщика.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Специфика полномочий арбитражного суда кассационной инстанции
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2021, N 7)В связи с этим вывод судов о невозможности оспаривания поручительства по специальным банкротным основаниям ввиду прекращения полномочий временной администрации ПАО "БИНБАНК" является несостоятельным.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2021, N 7)В связи с этим вывод судов о невозможности оспаривания поручительства по специальным банкротным основаниям ввиду прекращения полномочий временной администрации ПАО "БИНБАНК" является несостоятельным.
"Участие государства в процессе несостоятельности (банкротства): монография"
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)<501> Суворов Е.Д. Требования связанных с должником лиц в деле о его банкротстве: от объективного к субъективному вменению // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2019. N 4. С. 130 - 161; N 5. С. 53 - 107; Ненашев М.М. Процессуальные способы защиты в банкротстве против требований дружественных кредиторов // Вестник арбитражной практики. 2018. N 3. С. 42 - 48; Сайфуллин Р.И. Оспаривание поручительства в деле о банкротстве // Вестник ВАС РФ. 2012. N 9. С. 52 - 75.
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)<501> Суворов Е.Д. Требования связанных с должником лиц в деле о его банкротстве: от объективного к субъективному вменению // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2019. N 4. С. 130 - 161; N 5. С. 53 - 107; Ненашев М.М. Процессуальные способы защиты в банкротстве против требований дружественных кредиторов // Вестник арбитражной практики. 2018. N 3. С. 42 - 48; Сайфуллин Р.И. Оспаривание поручительства в деле о банкротстве // Вестник ВАС РФ. 2012. N 9. С. 52 - 75.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26
"Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве"Кредитор по основному обязательству, управляя консолидированным требованием, должен учитывать права и законные интересы поручителя (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Если кредитор в процедурах банкротства должника по основному обязательству действует явно во вред интересам поручителя, последний вправе в рамках дела о банкротстве оспорить одобренный кредитором акт (например, положение о порядке продажи имущества; пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве) или решение, принятое собранием кредиторов с участием кредитора (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве), потребовать возмещения кредитором убытков (по смыслу пункта 4 статьи 363, статьи 393 ГК РФ) и т.д.
"Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве"Кредитор по основному обязательству, управляя консолидированным требованием, должен учитывать права и законные интересы поручителя (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Если кредитор в процедурах банкротства должника по основному обязательству действует явно во вред интересам поручителя, последний вправе в рамках дела о банкротстве оспорить одобренный кредитором акт (например, положение о порядке продажи имущества; пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве) или решение, принятое собранием кредиторов с участием кредитора (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве), потребовать возмещения кредитором убытков (по смыслу пункта 4 статьи 363, статьи 393 ГК РФ) и т.д.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
Статья: Внутригрупповое обеспечение при банкротстве: проблемы и пути решения
(Юхнин Д.А.)
("Legal Bulletin", 2024, N 1)Основной вопрос, который требует осмысления, заключается в уточнении Верховным Судом Российской Федерации порядка удовлетворения требований лиц, предоставивших обеспечение в деле о банкротстве. Еще до вынесения Постановления N 26 Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре практики за 2022 год <11> указал на необходимость соблюдения принципа добросовестности, который обуславливает приоритет требований кредитора перед регрессными требованиями сообеспечителей. Таким образом, Суд указал, что требуется полное удовлетворение требований кредитора. В Постановлении N 26 данный подход получил свое развитие. В частности, Верховный Суд Российской Федерации отметил, что требования контролирующего лица, выступающего в качестве обеспечителя должника, который находился на момент выдачи обеспечения в условиях имущественного кризиса, не могут вступать в конкуренцию с требованиями других кредиторов и должны удовлетворяться в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты. Данный подход представляется обоснованным, поскольку предоставление обеспечения подконтрольной организации в таких условиях фактически подменяет кредитование (или докапитализацию) должника, и является мерой финансовой помощи. В этой связи справедливо применение правил о субординации к контролирующему или аффилированному лицу, предоставляющему обеспечение, поскольку, выбирая такой способ финансовой помощи, группа компаний берет на себя соответствующие экономические риски [9]. Применительно к аффилированным лицам, выступающим в качестве обеспечителей, Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что к ним также применяются соответствующие требования, если такое обеспечение было предоставлено под влиянием контролирующего лица. Еще одним важным выводом применительно к порядку взыскания исполненного обеспечения является указание Верховным Судом Российской Федерации на ограничение права голоса обеспечителей на собрании кредиторов, однако это не исключает возможности их участия. Это ограничение также обосновано с точки зрения недопущения злоупотребления со стороны обеспечителя. Так, лицо, предоставившее обеспечение, обычно связано с должником и не является независимым. Несмотря на это, поручитель сохраняет иные права в процедуре банкротства должника, включая право оспорить сделку, обжаловать действия арбитражного управляющего, оспорить решения собрания кредиторов и требовать возмещения убытков от кредитора, если тот действует во вред интересам поручителя.
(Юхнин Д.А.)
("Legal Bulletin", 2024, N 1)Основной вопрос, который требует осмысления, заключается в уточнении Верховным Судом Российской Федерации порядка удовлетворения требований лиц, предоставивших обеспечение в деле о банкротстве. Еще до вынесения Постановления N 26 Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре практики за 2022 год <11> указал на необходимость соблюдения принципа добросовестности, который обуславливает приоритет требований кредитора перед регрессными требованиями сообеспечителей. Таким образом, Суд указал, что требуется полное удовлетворение требований кредитора. В Постановлении N 26 данный подход получил свое развитие. В частности, Верховный Суд Российской Федерации отметил, что требования контролирующего лица, выступающего в качестве обеспечителя должника, который находился на момент выдачи обеспечения в условиях имущественного кризиса, не могут вступать в конкуренцию с требованиями других кредиторов и должны удовлетворяться в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты. Данный подход представляется обоснованным, поскольку предоставление обеспечения подконтрольной организации в таких условиях фактически подменяет кредитование (или докапитализацию) должника, и является мерой финансовой помощи. В этой связи справедливо применение правил о субординации к контролирующему или аффилированному лицу, предоставляющему обеспечение, поскольку, выбирая такой способ финансовой помощи, группа компаний берет на себя соответствующие экономические риски [9]. Применительно к аффилированным лицам, выступающим в качестве обеспечителей, Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что к ним также применяются соответствующие требования, если такое обеспечение было предоставлено под влиянием контролирующего лица. Еще одним важным выводом применительно к порядку взыскания исполненного обеспечения является указание Верховным Судом Российской Федерации на ограничение права голоса обеспечителей на собрании кредиторов, однако это не исключает возможности их участия. Это ограничение также обосновано с точки зрения недопущения злоупотребления со стороны обеспечителя. Так, лицо, предоставившее обеспечение, обычно связано с должником и не является независимым. Несмотря на это, поручитель сохраняет иные права в процедуре банкротства должника, включая право оспорить сделку, обжаловать действия арбитражного управляющего, оспорить решения собрания кредиторов и требовать возмещения убытков от кредитора, если тот действует во вред интересам поручителя.
Статья: Внутренняя субординация обратного требования поручителя в российском гражданском праве
(Мертвищев А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)Однако такое толкование, несмотря на его кажущуюся очевидность, делает эту норму в определенной мере бессодержательной, поскольку в стандартной ситуации не улучшает положение кредитора (хотя такое прочтение вполне адекватно для ситуации оспаривания платежа, осуществленного поручителем, в деле о банкротстве должника или в рамках внеконкурсного оспаривания, например если поручительством была обеспечена только часть долга).
(Мертвищев А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)Однако такое толкование, несмотря на его кажущуюся очевидность, делает эту норму в определенной мере бессодержательной, поскольку в стандартной ситуации не улучшает положение кредитора (хотя такое прочтение вполне адекватно для ситуации оспаривания платежа, осуществленного поручителем, в деле о банкротстве должника или в рамках внеконкурсного оспаривания, например если поручительством была обеспечена только часть долга).
Статья: О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел о банкротстве граждан
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)По правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение. Сделки, которые не предусматривают встречного исполнения (например, договор дарения, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (Постановление АС Волго-Вятского округа от 20.09.2021 по делу N А43-53328/2018).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)По правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение. Сделки, которые не предусматривают встречного исполнения (например, договор дарения, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (Постановление АС Волго-Вятского округа от 20.09.2021 по делу N А43-53328/2018).
Статья: О некоторых вопросах оспаривания в делах о банкротстве брачных договоров
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Как разъяснено в абзаце 6 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Как разъяснено в абзаце 6 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Судебными актами... была признана аффилированность В. и Г. исходя из установленного согласованного поведения сторон. Так, Г. и В. имели намерение создания искусственной задолженности последнего в целях обеспечения контроля в процедуре банкротства В., через "дружественных" кредиторов (лично Г. и подконтрольных ему юридических лиц); установлены факты того, что стороны, используя правовые конструкции займов (в т.ч. между истцом и ответчиком) и поручительств, не стремились достичь характерные для таких оспариваемых договоров последствия".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Судебными актами... была признана аффилированность В. и Г. исходя из установленного согласованного поведения сторон. Так, Г. и В. имели намерение создания искусственной задолженности последнего в целях обеспечения контроля в процедуре банкротства В., через "дружественных" кредиторов (лично Г. и подконтрольных ему юридических лиц); установлены факты того, что стороны, используя правовые конструкции займов (в т.ч. между истцом и ответчиком) и поручительств, не стремились достичь характерные для таких оспариваемых договоров последствия".
Статья: Судебная практика по оспариванию подозрительных сделок, совершенных банками
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 7)Необходимо иметь в виду, что сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании п. 2 ст. 61.2 этого Закона.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 7)Необходимо иметь в виду, что сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании п. 2 ст. 61.2 этого Закона.
Статья: Обособленные споры о признании недействительными сделок в делах о банкротстве юридических лиц
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)При определении неравноценности сделки как условия признания ее недействительной суду следует учитывать, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, предусматривающие встречное исполнение. Если встречное предоставление не предусмотрено (например, договор дарения, договор поручительства или залога), сделки могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)При определении неравноценности сделки как условия признания ее недействительной суду следует учитывать, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, предусматривающие встречное исполнение. Если встречное предоставление не предусмотрено (например, договор дарения, договор поручительства или залога), сделки могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
Статья: Особенности оспаривания договоров залога имущества должника с кредитными организациями в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Баранов С.Ю., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2021, N 8)Согласно п. 8 Постановления N 63 судам необходимо учитывать, что по правилам п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или которые обычно его не предусматривают (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании п. 2 этой статьи.
(Баранов С.Ю., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2021, N 8)Согласно п. 8 Постановления N 63 судам необходимо учитывать, что по правилам п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или которые обычно его не предусматривают (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании п. 2 этой статьи.
Статья: Оспаривание сделок в трансграничном банкротстве: зарубежный опыт и его использование в российском праве
(Кирилова М.В.)
("Закон", 2025, N 3)Так, в рамках дела о банкротстве российского гражданина финансовый управляющий оспаривал перечисление денежных средств должника в пользу иностранного кредитора <75>. Две иностранные компании заключили кредитный договор, требования по которому впоследствии были уступлены обществу, учрежденному на Британских Виргинских Островах. Гражданин РФ, в свою очередь, поручился перед новым кредитором за исполнение заемщиком обязательств по данному договору. Поскольку поручитель владел недвижимостью в Латвии, а также акциями латвийского банка, кредитор обратился с иском о взыскании денежных средств с гражданина РФ в латвийский суд. Судом были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, полученные поручителем от продажи ценных бумаг латвийского банка. Впоследствии гражданин РФ признал иск иностранного кредитора, и латвийский судебный пристав перечислил последнему денежные средства, ранее находящиеся под арестом. Менее чем через год поручитель был признан несостоятельным в России и передача денежных средств была оспорена по российскому праву как сделка с предпочтением.
(Кирилова М.В.)
("Закон", 2025, N 3)Так, в рамках дела о банкротстве российского гражданина финансовый управляющий оспаривал перечисление денежных средств должника в пользу иностранного кредитора <75>. Две иностранные компании заключили кредитный договор, требования по которому впоследствии были уступлены обществу, учрежденному на Британских Виргинских Островах. Гражданин РФ, в свою очередь, поручился перед новым кредитором за исполнение заемщиком обязательств по данному договору. Поскольку поручитель владел недвижимостью в Латвии, а также акциями латвийского банка, кредитор обратился с иском о взыскании денежных средств с гражданина РФ в латвийский суд. Судом были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, полученные поручителем от продажи ценных бумаг латвийского банка. Впоследствии гражданин РФ признал иск иностранного кредитора, и латвийский судебный пристав перечислил последнему денежные средства, ранее находящиеся под арестом. Менее чем через год поручитель был признан несостоятельным в России и передача денежных средств была оспорена по российскому праву как сделка с предпочтением.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за май 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)1. Если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение срока давности по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого. Подобное решение применимо для таких случаев, как оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней, оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя, оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и самой этой сделки, оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности, оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя, применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода, признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)1. Если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение срока давности по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого. Подобное решение применимо для таких случаев, как оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней, оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя, оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и самой этой сделки, оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности, оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя, применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода, признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.