Оспаривание текущих платежей в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание текущих платежей в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.3 "Оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Недоказанность осведомленности налогового органа о нарушении очередности, о недостаточности имущества для погашения текущих платежей перед иными кредиторами исключает возможность признания оспариваемых платежей в качестве недействительных по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Недоказанность осведомленности налогового органа о нарушении очередности, о недостаточности имущества для погашения текущих платежей перед иными кредиторами исключает возможность признания оспариваемых платежей в качестве недействительных по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Важнейшая практика по ст. 5 Закона о банкротствевозместить судебные расходы не контролирующего должника лица, понесенные в качестве ответчика в обособленном споре по делу о банкротстве юрлица, чьи сделки не признаны недействительными >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Оспаривание предпочтительных сделок с участием кредитных организаций в процедурах банкротства
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)5.2. В процедурах банкротства в соответствии с положениями ст. 61.3 Закона о банкротстве также оспариваются текущие платежи должников в пользу кредитной организации. Однако банки и иные кредиторы защищены правовой позицией Верховного Суда РФ, сформулированной в п. 13 Постановления N 63, согласно которому сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, при доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении очередности.
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)5.2. В процедурах банкротства в соответствии с положениями ст. 61.3 Закона о банкротстве также оспариваются текущие платежи должников в пользу кредитной организации. Однако банки и иные кредиторы защищены правовой позицией Верховного Суда РФ, сформулированной в п. 13 Постановления N 63, согласно которому сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, при доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении очередности.
Статья: Основания оспаривания сделок в делах о банкротстве
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 9)Отдельные особенности предусмотрены для оспаривания сделок по требованиям, которые возникли после принятия заявления о банкротстве. Такие требования называются требованиями по текущим платежам. Верховный Суд РФ дополнил критерии для признания таких сделок недействительными:
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 9)Отдельные особенности предусмотрены для оспаривания сделок по требованиям, которые возникли после принятия заявления о банкротстве. Такие требования называются требованиями по текущим платежам. Верховный Суд РФ дополнил критерии для признания таких сделок недействительными:
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016)
(ред. от 26.12.2018)17. Осуществление налоговым органом зачета имеющейся у должника переплаты по налогам в счет погашения задолженности по текущим налоговым платежам может быть оспорено по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, если эти действия повлекли нарушение очередности удовлетворения требований по текущим платежам. При этом должна учитываться осведомленность налоговой инспекции о нарушении очередности текущих платежей.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016)
(ред. от 26.12.2018)17. Осуществление налоговым органом зачета имеющейся у должника переплаты по налогам в счет погашения задолженности по текущим налоговым платежам может быть оспорено по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, если эти действия повлекли нарушение очередности удовлетворения требований по текущим платежам. При этом должна учитываться осведомленность налоговой инспекции о нарушении очередности текущих платежей.
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51
(ред. от 25.12.2018)
"О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей"Конкурсный управляющий может быть утвержден и в иных случаях, когда суд признает невозможным или затруднительным ведение дела о банкротстве без его участия. В частности, о необходимости утверждения конкурсного управляющего может свидетельствовать необходимость оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, существенное количество конкурсных кредиторов, наличие залоговых кредиторов наравне с конкурсными кредиторами, существенный объем текущих платежей, необходимость привлечения третьих лиц для осуществления конкурсного производства, наличие у должника имущества, находящегося в общей (совместной) собственности и подлежащего разделу для включения в конкурсную массу, и т.п.
(ред. от 25.12.2018)
"О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей"Конкурсный управляющий может быть утвержден и в иных случаях, когда суд признает невозможным или затруднительным ведение дела о банкротстве без его участия. В частности, о необходимости утверждения конкурсного управляющего может свидетельствовать необходимость оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, существенное количество конкурсных кредиторов, наличие залоговых кредиторов наравне с конкурсными кредиторами, существенный объем текущих платежей, необходимость привлечения третьих лиц для осуществления конкурсного производства, наличие у должника имущества, находящегося в общей (совместной) собственности и подлежащего разделу для включения в конкурсную массу, и т.п.
Вопрос: В каком порядке удовлетворяются требования кредиторов по текущим платежам в ходе конкурсного производства?
(Консультация эксперта, 2025)пятая очередь - требования по иным текущим платежам. К данной очереди относятся, в частности, судебные расходы ответчиков (не являющихся контролирующими должника лицами) по предъявленному в деле о банкротстве юридического лица требованию о признании сделки должника недействительной, в удовлетворении которого было отказано, если указанные расходы ответчиков были возложены на должника (Постановление Конституционного Суда РФ от 19.03.2024 N 11-П).
(Консультация эксперта, 2025)пятая очередь - требования по иным текущим платежам. К данной очереди относятся, в частности, судебные расходы ответчиков (не являющихся контролирующими должника лицами) по предъявленному в деле о банкротстве юридического лица требованию о признании сделки должника недействительной, в удовлетворении которого было отказано, если указанные расходы ответчиков были возложены на должника (Постановление Конституционного Суда РФ от 19.03.2024 N 11-П).
Статья: Административная ответственность арбитражного управляющего в праве России и государств постсоветского пространства: тенденции развития регулирования в контексте цифровизации
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Кассационное определение ВС РФ, вынесенное по данному делу, представляет интерес с точки зрения специфики методологического подхода; в нем процитировано Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779(1,2), в котором высказывается следующая позиция: "...толкуя категорию разумности и добросовестности поведения арбитражного управляющего, судебная практика признает, что деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. Не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату".
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Кассационное определение ВС РФ, вынесенное по данному делу, представляет интерес с точки зрения специфики методологического подхода; в нем процитировано Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779(1,2), в котором высказывается следующая позиция: "...толкуя категорию разумности и добросовестности поведения арбитражного управляющего, судебная практика признает, что деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. Не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату".
Статья: Процедура установления и пересмотра размера вознаграждения арбитражных управляющих в России и за рубежом
(Домнин С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 1)Применяя эти абстрактные позиции при оценке тех или иных действий (бездействия) управляющего при реализации его полномочий, например при оспаривании подозрительных сделок должника, ВС РФ пришел к выводу, что деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. И раз оспаривание по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенной за пределами периодов подозрительности, не имеет судебных перспектив на положительный исход, то "бездействие арбитражного управляющего в отношении оспаривания подобных сделок разумно и рационально и по общему правилу не может быть признано противоправным. Напротив, возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки" <37>.
(Домнин С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 1)Применяя эти абстрактные позиции при оценке тех или иных действий (бездействия) управляющего при реализации его полномочий, например при оспаривании подозрительных сделок должника, ВС РФ пришел к выводу, что деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. И раз оспаривание по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенной за пределами периодов подозрительности, не имеет судебных перспектив на положительный исход, то "бездействие арбитражного управляющего в отношении оспаривания подобных сделок разумно и рационально и по общему правилу не может быть признано противоправным. Напротив, возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки" <37>.
Статья: Конкуренция требований кредиторов при исполнении обязательств третьим лицом
(Пономарев Р.А.)
("Конкурентное право", 2023, N 3)Таким образом, при исполнении обязательств должника третьим лицом должны удовлетворяться как требования кредиторов, включенные в реестр в соответствующую очередь, так и требования кредиторов по текущим платежам, требования кредиторов по сделке, признанной недействительной, и требования, удовлетворение которых осуществляется в силу п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве.
(Пономарев Р.А.)
("Конкурентное право", 2023, N 3)Таким образом, при исполнении обязательств должника третьим лицом должны удовлетворяться как требования кредиторов, включенные в реестр в соответствующую очередь, так и требования кредиторов по текущим платежам, требования кредиторов по сделке, признанной недействительной, и требования, удовлетворение которых осуществляется в силу п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве.
Статья: О некоторых особенностях оспаривания в деле о банкротстве сделок должника, связанных с исполнением кредитных обязательств
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Суды применили положения пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве и пришли к выводу о том, что оспариваемые платежи являются обычными текущими (непросроченными) операциями по погашению процентов по кредитному договору. Доказательств существования на момент осуществления операций постоянной картотеки неисполненных обязательств и осведомленности общества о наличии не исполненных банком поручений иных клиентов по причине отсутствия денежных средств на корреспондентском счете банка конкурсный управляющий не представил.
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Суды применили положения пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве и пришли к выводу о том, что оспариваемые платежи являются обычными текущими (непросроченными) операциями по погашению процентов по кредитному договору. Доказательств существования на момент осуществления операций постоянной картотеки неисполненных обязательств и осведомленности общества о наличии не исполненных банком поручений иных клиентов по причине отсутствия денежных средств на корреспондентском счете банка конкурсный управляющий не представил.
Статья: Доступность правосудия в делах о банкротстве
(Фокин Е.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 11)Конституционный Суд предписал внести изменения в действующее законодательство, которые призваны сделать подходы судебной практики более нюансированными. Так, орган конституционного контроля указал, что судебные расходы ответчиков по предъявленному в деле о банкротстве юридического лица требованию о признании сделки должника недействительной, в удовлетворении которого было отказано, если такие ответчики не являются контролирующими должника лицами, в случае возложения данных расходов на должника относятся к текущим платежам (и в этом отличие позиции Конституционного Суда от подходов судебной практики) и подлежат возмещению в составе пятой очереди текущих платежей. Кроме того, если арбитражный суд отказывает в удовлетворении требования о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, то такое лицо по общему правилу тоже имеет право на возмещение судебных расходов.
(Фокин Е.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 11)Конституционный Суд предписал внести изменения в действующее законодательство, которые призваны сделать подходы судебной практики более нюансированными. Так, орган конституционного контроля указал, что судебные расходы ответчиков по предъявленному в деле о банкротстве юридического лица требованию о признании сделки должника недействительной, в удовлетворении которого было отказано, если такие ответчики не являются контролирующими должника лицами, в случае возложения данных расходов на должника относятся к текущим платежам (и в этом отличие позиции Конституционного Суда от подходов судебной практики) и подлежат возмещению в составе пятой очереди текущих платежей. Кроме того, если арбитражный суд отказывает в удовлетворении требования о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, то такое лицо по общему правилу тоже имеет право на возмещение судебных расходов.
Статья: О реализации Постановления Конституционного Суда РФ от 19.03.2024 N 11-П
(Росреестр)
("Арбитражный управляющий", 2024, N 2)- судебные расходы ответчиков по предъявленному в деле о банкротстве юридического лица требованию о признании сделки должника недействительной, в удовлетворении которого было отказано, если такие ответчики не являются контролирующими должника лицами, в случае возложения данных расходов на должника относятся к текущим платежам и подлежат возмещению в составе пятой очереди текущих платежей в соответствии с пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве;
(Росреестр)
("Арбитражный управляющий", 2024, N 2)- судебные расходы ответчиков по предъявленному в деле о банкротстве юридического лица требованию о признании сделки должника недействительной, в удовлетворении которого было отказано, если такие ответчики не являются контролирующими должника лицами, в случае возложения данных расходов на должника относятся к текущим платежам и подлежат возмещению в составе пятой очереди текущих платежей в соответствии с пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве;
Статья: Пределы концентрации обособленных споров в рамках дел о несостоятельности
(Балданов Р.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 11)Полагаем, что данная точка зрения является спорной. Действительно, определение границ концентрации по критерию влияния на имущество должника логично. Однако, развивая данную логику, в рамках дела о банкротстве подлежат рассмотрению споры: 1) о взыскании алиментов с должника; 2) о признании права собственности по приобретательной давности; 3) раздел совместно нажитого имущества должника; 4) споры по текущим платежам и т.д. Следовательно, цель специализации судебного состава, который сформирован исключительно для рассмотрения банкротных дел, теряет свое значение, поскольку исключительно банкротные споры (конкурсное оспаривание сделок, привлечение к субсидиарной ответственности, взыскание убытков с менеджеров должника и т.д.) засоряются спорами, которые не связаны с финансовым состоянием должника.
(Балданов Р.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 11)Полагаем, что данная точка зрения является спорной. Действительно, определение границ концентрации по критерию влияния на имущество должника логично. Однако, развивая данную логику, в рамках дела о банкротстве подлежат рассмотрению споры: 1) о взыскании алиментов с должника; 2) о признании права собственности по приобретательной давности; 3) раздел совместно нажитого имущества должника; 4) споры по текущим платежам и т.д. Следовательно, цель специализации судебного состава, который сформирован исключительно для рассмотрения банкротных дел, теряет свое значение, поскольку исключительно банкротные споры (конкурсное оспаривание сделок, привлечение к субсидиарной ответственности, взыскание убытков с менеджеров должника и т.д.) засоряются спорами, которые не связаны с финансовым состоянием должника.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)6. Все требования кредиторов, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности ничтожных сделок, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (конкурсный иммунитет имущества должника). Так, суд правомерно прекратил производство по делу о взыскании с банка штрафа за нарушение налогового законодательства, поскольку решением суда банк был признан банкротом и все требования в его отношении могли быть заявлены только в рамках конкурсного производства, с соблюдением установленного Законом о банкротстве порядка <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)6. Все требования кредиторов, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности ничтожных сделок, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (конкурсный иммунитет имущества должника). Так, суд правомерно прекратил производство по делу о взыскании с банка штрафа за нарушение налогового законодательства, поскольку решением суда банк был признан банкротом и все требования в его отношении могли быть заявлены только в рамках конкурсного производства, с соблюдением установленного Законом о банкротстве порядка <1>.
"Участие государства в процессе несостоятельности (банкротства): монография"
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)В этом смысле следует привести удачную позицию, выработанную одним из окружных судов: "Тот факт, что текущие обязательства, которые в результате совершения оспариваемых в настоящем обособленном споре платежей не были исполнены в соответствии с установленной Законом о банкротстве очередностью, являются задолженностью по НДС, не свидетельствует о посягательстве на публичные интересы либо охраняемые законом интересы третьих лиц. Закрепляя обязанность граждан и юридических лиц платить законно установленные налоги и сборы (статья 57 Конституции РФ), законодатель при этом не признает за уполномоченным органом в деле о банкротстве статуса привилегированного кредитора (курсив наш. - И.С.)" <547>. Как было отмечено во второй главе настоящего исследования, государство, выступающее в процессе несостоятельности (банкротства) в качестве кредитора, не вправе ссылаться на особое положение и в силу этого требовать предпочтительное удовлетворение своих требований.
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)В этом смысле следует привести удачную позицию, выработанную одним из окружных судов: "Тот факт, что текущие обязательства, которые в результате совершения оспариваемых в настоящем обособленном споре платежей не были исполнены в соответствии с установленной Законом о банкротстве очередностью, являются задолженностью по НДС, не свидетельствует о посягательстве на публичные интересы либо охраняемые законом интересы третьих лиц. Закрепляя обязанность граждан и юридических лиц платить законно установленные налоги и сборы (статья 57 Конституции РФ), законодатель при этом не признает за уполномоченным органом в деле о банкротстве статуса привилегированного кредитора (курсив наш. - И.С.)" <547>. Как было отмечено во второй главе настоящего исследования, государство, выступающее в процессе несостоятельности (банкротства) в качестве кредитора, не вправе ссылаться на особое положение и в силу этого требовать предпочтительное удовлетворение своих требований.