Оспаривание сделок с залоговым кредитором
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок с залоговым кредитором (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Залог и поручительство
(КонсультантПлюс, 2026)...суды сделали обоснованный вывод о том, что в результате совершения оспариваемого договора залога Б.В.И. предоставлено предпочтение по сравнению с иными кредиторами, поскольку сделки, совершенные бывшей супругой должника в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, направлены на обеспечение исполнения обязательств бывшей супруги должника за счет совместно нажитого имущества супругов перед отдельным кредитором, возникших до их совершения, и привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до их совершения..."
(КонсультантПлюс, 2026)...суды сделали обоснованный вывод о том, что в результате совершения оспариваемого договора залога Б.В.И. предоставлено предпочтение по сравнению с иными кредиторами, поскольку сделки, совершенные бывшей супругой должника в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, направлены на обеспечение исполнения обязательств бывшей супруги должника за счет совместно нажитого имущества супругов перед отдельным кредитором, возникших до их совершения, и привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до их совершения..."
Важнейшая практика по ст. 61.3 Закона о банкротствеМожно оспорить как сделку с предпочтением:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Защита прав залогового кредитора, резидента РФ, при банкротстве кипрской компании
(Комолов А.Л.)
("Юрист", 2021, N 5)Ключевые слова: банкротство, залог, оспаривание сделок, кредитор, Закон Кипра о компаниях.
(Комолов А.Л.)
("Юрист", 2021, N 5)Ключевые слова: банкротство, залог, оспаривание сделок, кредитор, Закон Кипра о компаниях.
Статья: Судебная практика признания недействительными сделок банков, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 8)Таким образом, заключение спорной сделки привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, так как залоговый кредитор имеет преимущественное положение перед другими кредиторами при удовлетворении его требований, которое регулируется ст. 189.92 Закона о банкротстве.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 8)Таким образом, заключение спорной сделки привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, так как залоговый кредитор имеет преимущественное положение перед другими кредиторами при удовлетворении его требований, которое регулируется ст. 189.92 Закона о банкротстве.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51
(ред. от 25.12.2018)
"О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей"Конкурсный управляющий может быть утвержден и в иных случаях, когда суд признает невозможным или затруднительным ведение дела о банкротстве без его участия. В частности, о необходимости утверждения конкурсного управляющего может свидетельствовать необходимость оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, существенное количество конкурсных кредиторов, наличие залоговых кредиторов наравне с конкурсными кредиторами, существенный объем текущих платежей, необходимость привлечения третьих лиц для осуществления конкурсного производства, наличие у должника имущества, находящегося в общей (совместной) собственности и подлежащего разделу для включения в конкурсную массу, и т.п.
(ред. от 25.12.2018)
"О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей"Конкурсный управляющий может быть утвержден и в иных случаях, когда суд признает невозможным или затруднительным ведение дела о банкротстве без его участия. В частности, о необходимости утверждения конкурсного управляющего может свидетельствовать необходимость оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, существенное количество конкурсных кредиторов, наличие залоговых кредиторов наравне с конкурсными кредиторами, существенный объем текущих платежей, необходимость привлечения третьих лиц для осуществления конкурсного производства, наличие у должника имущества, находящегося в общей (совместной) собственности и подлежащего разделу для включения в конкурсную массу, и т.п.
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г."
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024)Суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в преддверии возбуждения дела о банкротстве, в результате совершенного зачета залоговый кредитор был лишен имущественного права, подлежащего приоритетному удовлетворению перед требованием заказчика в отношении одного и того же обязательства. Кроме этого, суд апелляционной инстанции отметил, что в результате зачета заказчик получил предпочтительное удовлетворение своих требований в виде погашения своих обязательств по финансовым санкциям, которые подлежат погашению после основного долга (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024)Суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в преддверии возбуждения дела о банкротстве, в результате совершенного зачета залоговый кредитор был лишен имущественного права, подлежащего приоритетному удовлетворению перед требованием заказчика в отношении одного и того же обязательства. Кроме этого, суд апелляционной инстанции отметил, что в результате зачета заказчик получил предпочтительное удовлетворение своих требований в виде погашения своих обязательств по финансовым санкциям, которые подлежат погашению после основного долга (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).
Статья: Требования залогодержателей в делах о банкротстве: новые разъяснения ВС РФ
(Кукин А.В., Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 6)Второй пример, приведенный в п. 3 Обзора, заслуживает особого внимания. Он был бы достоин вынесения в отдельный пункт с самостоятельным тезисом: действия кредитора, направленные на регистрацию уведомления о возникновении залога движимого имущества, могут быть оспорены как сделка с предпочтением по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве.
(Кукин А.В., Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 6)Второй пример, приведенный в п. 3 Обзора, заслуживает особого внимания. Он был бы достоин вынесения в отдельный пункт с самостоятельным тезисом: действия кредитора, направленные на регистрацию уведомления о возникновении залога движимого имущества, могут быть оспорены как сделка с предпочтением по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Статья: Исполнение реституционных обязательств по недействительным сделкам
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 7)С целью надлежащего обеспечения исполнения данного денежного обязательства вторая сторона по сделке может выдать поручительство в пользу кредитора или передать ему в залог актив, являющийся объектом оспариваемой гражданско-правовой сделки.
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 7)С целью надлежащего обеспечения исполнения данного денежного обязательства вторая сторона по сделке может выдать поручительство в пользу кредитора или передать ему в залог актив, являющийся объектом оспариваемой гражданско-правовой сделки.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2023 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)1. В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов суду необходимо, с одной стороны, не допустить включения необоснованных требований к должнику, а с другой стороны, пресечь необоснованное оспаривание сделок последнего с целью преодоления старшинства залогов.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)1. В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов суду необходимо, с одной стороны, не допустить включения необоснованных требований к должнику, а с другой стороны, пресечь необоснованное оспаривание сделок последнего с целью преодоления старшинства залогов.
Статья: Оспаривание трудовых выплат при банкротстве
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 5)1.13. Предлагаемое решение не является необычным для российского правопорядка. Начиная с 2013 г. оно устоялось применительно к сделкам передачи предмета залога в качестве отступного. Данные сделки не оспариваются в целом, несмотря на то, что залоговый кредитор законно получил только на 70 - 80% стоимости предмета залога (сравнивается с тем, сколько бы он получил в конкурсном производстве при продаже этой вещи). Тем не менее в таком случае оспаривается не сделка отступного в целом, а только тот размер предпочтения в денежной форме, который связан с таким отступным (Определение ВС РФ от 14 февраля 2018 г. N 305-ЭС17-3098(2)). Иными словами, устраняется только негативный эффект (диспропорциональность в отношении иных кредиторов). В результате неосновательного обогащения конкурсной массы не происходит.
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 5)1.13. Предлагаемое решение не является необычным для российского правопорядка. Начиная с 2013 г. оно устоялось применительно к сделкам передачи предмета залога в качестве отступного. Данные сделки не оспариваются в целом, несмотря на то, что залоговый кредитор законно получил только на 70 - 80% стоимости предмета залога (сравнивается с тем, сколько бы он получил в конкурсном производстве при продаже этой вещи). Тем не менее в таком случае оспаривается не сделка отступного в целом, а только тот размер предпочтения в денежной форме, который связан с таким отступным (Определение ВС РФ от 14 февраля 2018 г. N 305-ЭС17-3098(2)). Иными словами, устраняется только негативный эффект (диспропорциональность в отношении иных кредиторов). В результате неосновательного обогащения конкурсной массы не происходит.
Статья: Совокупный залог. Часть II: раздробление заложенного имущества
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Режим совокупной ипотеки может возникнуть как на земельные участки одного собственника, так и в том случае, если они принадлежат разным собственникам. Соответственно, единство совокупной ипотеки не заключается в том, что заложенное имущество принадлежит одному лицу, а значит, и нет причин ограничивать залогодателя в распоряжении частью заложенного имущества, поскольку залогодержатель при обращении взыскания на предмет залога "соберет" заложенное имущество для целей его реализации вне зависимости от того, в чьих руках оно находится. В таком случае кредитору не нужно давать способы защиты против раздробления заложенного имущества и право на оспаривание сделок залогодателя, поскольку единство заложенного имущества изначально предполагалось только на стадии обращения взыскания, когда вне зависимости от принадлежности это имущество было бы продано одним лотом <35>. Попадание земельных участков под купол совокупной ипотеки не препятствует последующему раздельному отчуждению этих земельных участков со стороны залогодателя с соответствующим эффектом следования ипотеки <36>. Кредитор может выделить обеспечиваемые части (доли) обязательства как на стадии судебного процесса, так и в рамках исполнительного производства. Это никак не влияет на режим совокупной ипотеки, который продолжает сохраняться <37>.
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Режим совокупной ипотеки может возникнуть как на земельные участки одного собственника, так и в том случае, если они принадлежат разным собственникам. Соответственно, единство совокупной ипотеки не заключается в том, что заложенное имущество принадлежит одному лицу, а значит, и нет причин ограничивать залогодателя в распоряжении частью заложенного имущества, поскольку залогодержатель при обращении взыскания на предмет залога "соберет" заложенное имущество для целей его реализации вне зависимости от того, в чьих руках оно находится. В таком случае кредитору не нужно давать способы защиты против раздробления заложенного имущества и право на оспаривание сделок залогодателя, поскольку единство заложенного имущества изначально предполагалось только на стадии обращения взыскания, когда вне зависимости от принадлежности это имущество было бы продано одним лотом <35>. Попадание земельных участков под купол совокупной ипотеки не препятствует последующему раздельному отчуждению этих земельных участков со стороны залогодателя с соответствующим эффектом следования ипотеки <36>. Кредитор может выделить обеспечиваемые части (доли) обязательства как на стадии судебного процесса, так и в рамках исполнительного производства. Это никак не влияет на режим совокупной ипотеки, который продолжает сохраняться <37>.
Готовое решение: В каких случаях и как можно признать недействительными сделки при банкротстве
(КонсультантПлюс, 2026)Цепочку сделок, опосредующую внесудебное обращение взыскания на предмет залога, не признают недействительной по признакам причинения вреда имущественным правам кредиторов, если размер денежных требований залогового кредитора превышал стоимость заложенного имущества (п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2021)).
(КонсультантПлюс, 2026)Цепочку сделок, опосредующую внесудебное обращение взыскания на предмет залога, не признают недействительной по признакам причинения вреда имущественным правам кредиторов, если размер денежных требований залогового кредитора превышал стоимость заложенного имущества (п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2021)).
Статья: Внутренняя субординация обратного требования поручителя в российском гражданском праве
(Мертвищев А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)Судебная практика по этому вопросу является разнонаправленной. В ряде дел суды рассматривали вопрос о процессуальном правопреемстве (замене кредитора в реестре требований кредиторов). Ситуация была осложнена тем, что имущество, обремененное залогом, перешло к обществу в результате применения реституции при оспаривании сделки с заемщиком, который до этого передал его в обеспечение собственного обязательства. При возврате имущества по реституции залог сохранился на основании п. 2 ст. 335 ГК РФ (поскольку залогодержатель был добросовестен), затем предмет залога в деле о банкротстве был реализован, задолженность частично погашена, а бывший собственник заложенного имущества обратился с заявлением о частичной замене банка в реестре требований кредиторов должника и поручителей.
(Мертвищев А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)Судебная практика по этому вопросу является разнонаправленной. В ряде дел суды рассматривали вопрос о процессуальном правопреемстве (замене кредитора в реестре требований кредиторов). Ситуация была осложнена тем, что имущество, обремененное залогом, перешло к обществу в результате применения реституции при оспаривании сделки с заемщиком, который до этого передал его в обеспечение собственного обязательства. При возврате имущества по реституции залог сохранился на основании п. 2 ст. 335 ГК РФ (поскольку залогодержатель был добросовестен), затем предмет залога в деле о банкротстве был реализован, задолженность частично погашена, а бывший собственник заложенного имущества обратился с заявлением о частичной замене банка в реестре требований кредиторов должника и поручителей.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Хотя в целом возможно такое толкование закона и указанного разъяснения, при котором наличие только лишь риска несения ответственности по поручительству или риска обращения взыскания на предмет залога могут послужить основанием для оспаривания залога или поручительства по правилам о крупных сделках, естественно, при условии, если "реализация" кредитором обеспечительных прав приведет "к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов". Схожий подход к толкованию данного правила уже разбирался в российской науке <2>. Данную концепцию кратко обозначим как риск-ориентированную.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Хотя в целом возможно такое толкование закона и указанного разъяснения, при котором наличие только лишь риска несения ответственности по поручительству или риска обращения взыскания на предмет залога могут послужить основанием для оспаривания залога или поручительства по правилам о крупных сделках, естественно, при условии, если "реализация" кредитором обеспечительных прав приведет "к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов". Схожий подход к толкованию данного правила уже разбирался в российской науке <2>. Данную концепцию кратко обозначим как риск-ориентированную.
Статья: Обзор практики по залоговым спорам за октябрь 2021 года
(Филиал партнерства с ограниченной ответственностью Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП в г. Москве, Практика по разрешению споров)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)2. При оспаривании произведенных залоговому кредитору платежей в качестве сделок с предпочтением суд обязан соотнести объем предоставленного должником с размером квоты, полагающейся залоговому кредитору при банкротстве должника.
(Филиал партнерства с ограниченной ответственностью Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП в г. Москве, Практика по разрешению споров)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)2. При оспаривании произведенных залоговому кредитору платежей в качестве сделок с предпочтением суд обязан соотнести объем предоставленного должником с размером квоты, полагающейся залоговому кредитору при банкротстве должника.
Статья: Проблемы кредитования под залог интеллектуальных прав
(Рузакова О.А.)
("Банковское право", 2024, N 3)Практическое значение специфики залога прав на РИД и средства индивидуализации для банков состоит и в возможности оспаривания такого рода сделок в рамках процедуры несостоятельности (банкротства). Так, Определением ВС РФ N 305-ЭС18-20986(2) (2021 г.), Постановлением АС Московского округа от по делу N А41-61985/2018 было обращено внимание на то, что шестимесячный срок до даты возбуждения производства по делу о банкротстве для целей оспаривания сделок, повлекших за собой оказание предпочтения одному из кредиторов (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве), исчисляется не с момента регистрации залога, а с момента заключения договора <19>. Договоры в сфере интеллектуальной собственности не требуют государственной регистрации, регистрация залога не является тождественной регистрации договора.
(Рузакова О.А.)
("Банковское право", 2024, N 3)Практическое значение специфики залога прав на РИД и средства индивидуализации для банков состоит и в возможности оспаривания такого рода сделок в рамках процедуры несостоятельности (банкротства). Так, Определением ВС РФ N 305-ЭС18-20986(2) (2021 г.), Постановлением АС Московского округа от по делу N А41-61985/2018 было обращено внимание на то, что шестимесячный срок до даты возбуждения производства по делу о банкротстве для целей оспаривания сделок, повлекших за собой оказание предпочтения одному из кредиторов (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве), исчисляется не с момента регистрации залога, а с момента заключения договора <19>. Договоры в сфере интеллектуальной собственности не требуют государственной регистрации, регистрация залога не является тождественной регистрации договора.