Оспаривание сделки без одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки без одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Срок исковой давности для признания кредитного договора недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)2. Оспаривание кредитного договора как крупной сделки, совершенной без одобрения
(КонсультантПлюс, 2026)2. Оспаривание кредитного договора как крупной сделки, совершенной без одобрения
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 65.1 "Корпоративные и унитарные юридические лица" ГК РФ"Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 65.1, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. Например, акционер может оспорить сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"14. Отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является условием признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, а наличие такого одобрения само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании той же нормы.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"14. Отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является условием признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, а наличие такого одобрения само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании той же нормы.
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1. Формальное отсутствие корпоративного решения об одобрении сделки не является основанием для признания ее недействительной, если бенефициарный владелец фактически ее одобрил или был о ней осведомлен. "Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения" <53>.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1. Формальное отсутствие корпоративного решения об одобрении сделки не является основанием для признания ее недействительной, если бенефициарный владелец фактически ее одобрил или был о ней осведомлен. "Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения" <53>.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В одном из дел спор сводился к тому, что истец (Департамент), как новый участник Общества (ООО "Таганское плюс"), внесший вклад в виде объектов недвижимости, оспаривал сделки, совершенные без его одобрения сразу после наделения его корпоративными правами и передачи имущества в Общество. Тем самым участником оспаривалась крупная сделка, совершенная без одобрения. Суд первой инстанции посчитал, что сделка не является крупной. Суд апелляционной инстанции не согласился с такой квалификаций. Окружной суд кассационной инстанции посчитал, что "постановление суда апелляционной инстанции (посчитавшего, что спорная сделка соответствует качественному критерию) не содержит мотивов, обосновывающих, что спорные сделки изначально заключались с целью прекращения деятельности общества, а именно: что может потенциально привести к прекращению деятельности общества, имеются ли какие-либо статистические данные относительно того, что прибыль общества после заключения спорных сделок снизилась, могла ли она быть потенциально выше, если бы спорные сделки не были бы заключены, а кроме того, какие негативные последствия может нести передача права пользования и владения имуществом (а не титульного права) как единым комплексом (с учетом площади помещений общего пользования и прочего) определенному контрагенту, т.е. имелась ли реальная возможность передать соответствующие права на более экономически выгодных условиях иному контрагенту, разным контрагентам. Необходимость установления указанных обстоятельств приводит к обязательности оценки в рамках настоящего дела "рыночности" условий оспариваемых сделок" <1>. Как можно увидеть, суд округа привел достаточно широкий спектр обстоятельств, исследование которых позволят квалифицировать сделку как крупную. Однако все равно могут быть поставлены вопросы о том, почему именно эти обстоятельства необходимо оценивать, могут ли иные обстоятельства свидетельствовать о том, что сделка является крупной и т.д. Понятно, что в отсутствие в праве качественных критериев крупной сделки, описанных с помощью определенных экономических характеристик (показателей), суд все же должен решить, является ли сделка крупной или нет, но становится очевидным, что в каждом случае суды могут достаточно произвольно определять сам набор таких критериев.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В одном из дел спор сводился к тому, что истец (Департамент), как новый участник Общества (ООО "Таганское плюс"), внесший вклад в виде объектов недвижимости, оспаривал сделки, совершенные без его одобрения сразу после наделения его корпоративными правами и передачи имущества в Общество. Тем самым участником оспаривалась крупная сделка, совершенная без одобрения. Суд первой инстанции посчитал, что сделка не является крупной. Суд апелляционной инстанции не согласился с такой квалификаций. Окружной суд кассационной инстанции посчитал, что "постановление суда апелляционной инстанции (посчитавшего, что спорная сделка соответствует качественному критерию) не содержит мотивов, обосновывающих, что спорные сделки изначально заключались с целью прекращения деятельности общества, а именно: что может потенциально привести к прекращению деятельности общества, имеются ли какие-либо статистические данные относительно того, что прибыль общества после заключения спорных сделок снизилась, могла ли она быть потенциально выше, если бы спорные сделки не были бы заключены, а кроме того, какие негативные последствия может нести передача права пользования и владения имуществом (а не титульного права) как единым комплексом (с учетом площади помещений общего пользования и прочего) определенному контрагенту, т.е. имелась ли реальная возможность передать соответствующие права на более экономически выгодных условиях иному контрагенту, разным контрагентам. Необходимость установления указанных обстоятельств приводит к обязательности оценки в рамках настоящего дела "рыночности" условий оспариваемых сделок" <1>. Как можно увидеть, суд округа привел достаточно широкий спектр обстоятельств, исследование которых позволят квалифицировать сделку как крупную. Однако все равно могут быть поставлены вопросы о том, почему именно эти обстоятельства необходимо оценивать, могут ли иные обстоятельства свидетельствовать о том, что сделка является крупной и т.д. Понятно, что в отсутствие в праве качественных критериев крупной сделки, описанных с помощью определенных экономических характеристик (показателей), суд все же должен решить, является ли сделка крупной или нет, но становится очевидным, что в каждом случае суды могут достаточно произвольно определять сам набор таких критериев.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2025 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявлять требование о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной при отсутствии корпоративного одобрения. Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявлять требование о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной при отсутствии корпоративного одобрения. Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.