Оспаривание решения акционеров
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения акционеров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Следует признать, что на практике крайне сложно определить, сможет ли компания продолжить преследовать свою цель деятельности после продажи актива <129>. В связи с этим каучуковый качественный критерий продолжает критиковаться, а решения об одобрении сделок - приниматься для профилактики <130>, когда есть либо количественный, либо качественный критерий даже при сомнениях в нем <131>. Среди практикующих юристов это не признается оптимальным решением, поскольку влияет на сроки корпоративных процедур и заключения сделок и создает дополнительные риски, в частности недобросовестного оспаривания акционерами решений об одобрении сделок <132>.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Следует признать, что на практике крайне сложно определить, сможет ли компания продолжить преследовать свою цель деятельности после продажи актива <129>. В связи с этим каучуковый качественный критерий продолжает критиковаться, а решения об одобрении сделок - приниматься для профилактики <130>, когда есть либо количественный, либо качественный критерий даже при сомнениях в нем <131>. Среди практикующих юристов это не признается оптимальным решением, поскольку влияет на сроки корпоративных процедур и заключения сделок и создает дополнительные риски, в частности недобросовестного оспаривания акционерами решений об одобрении сделок <132>.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<1> См.: Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. статей к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2020. С. 258; Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Указ. соч.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)<1> См.: Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. статей к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2020. С. 258; Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Указ. соч.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Инспекция доначислила налог на прибыль организации, находящейся в состоянии ликвидации, поскольку та в нарушение п. 18 ст. 250 НК РФ не включила во внереализационные доходы суммы невостребованной кредиторской задолженности. Заинтересованные лица (акционеры, ликвидатор налогоплательщика) оспорили решение инспекции, указывая, что налоговое законодательство не определяет судьбу невостребованной задолженности, оставшейся на дату ликвидации организации. Суд признал доначисление налога правомерным, указав, что нормы п. 18 ст. 250 НК РФ позволяют относить к внереализационным доходам кредиторскую задолженность, списанную не только в связи с истечением срока исковой давности, но и по иным основаниям.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Инспекция доначислила налог на прибыль организации, находящейся в состоянии ликвидации, поскольку та в нарушение п. 18 ст. 250 НК РФ не включила во внереализационные доходы суммы невостребованной кредиторской задолженности. Заинтересованные лица (акционеры, ликвидатор налогоплательщика) оспорили решение инспекции, указывая, что налоговое законодательство не определяет судьбу невостребованной задолженности, оставшейся на дату ликвидации организации. Суд признал доначисление налога правомерным, указав, что нормы п. 18 ст. 250 НК РФ позволяют относить к внереализационным доходам кредиторскую задолженность, списанную не только в связи с истечением срока исковой давности, но и по иным основаниям.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)С. обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием о ликвидации Акционерного общества (далее - общество) и о назначении ликвидатором общества арбитражного управляющего. В качестве оснований для ликвидации истец указал, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным. В частности, указывалось на наличие многочисленных судебных споров (о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний акционеров общества, о представлении документации и др.). Также отмечается, что до настоящего времени не удается принять решение об избрании единоличного исполнительного органа.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)С. обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием о ликвидации Акционерного общества (далее - общество) и о назначении ликвидатором общества арбитражного управляющего. В качестве оснований для ликвидации истец указал, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным. В частности, указывалось на наличие многочисленных судебных споров (о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний акционеров общества, о представлении документации и др.). Также отмечается, что до настоящего времени не удается принять решение об избрании единоличного исполнительного органа.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)Согласно абзацу второму п. 4 ст. 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения, акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)Согласно абзацу второму п. 4 ст. 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения, акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> О применимости business judgment rule к решениям собраний см.: Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (часть 2) // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 106 - 108 (автор раздела - И.С. Чупрунов); Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 231 - 233.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> О применимости business judgment rule к решениям собраний см.: Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (часть 2) // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 106 - 108 (автор раздела - И.С. Чупрунов); Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 231 - 233.
"Комментарий к Федеральному закону от 30 декабря 2004 г. N 218-ФЗ "О кредитных историях"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Пункт 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ (здесь и далее в ред. Федерального закона от 28 ноября 2018 г. N 451-ФЗ <184>) относит споры об обжаловании решений органов управления юридического лица, являющегося коммерческой организацией, к числу корпоративных споров. Соответственно, иск в части оспаривания решения общего собрания акционеров (участников) кредитной организации подлежит предъявлению и рассмотрению в порядке, установленном главой 28.1 "Рассмотрение дел по корпоративным спорам" данного Кодекса.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Пункт 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ (здесь и далее в ред. Федерального закона от 28 ноября 2018 г. N 451-ФЗ <184>) относит споры об обжаловании решений органов управления юридического лица, являющегося коммерческой организацией, к числу корпоративных споров. Соответственно, иск в части оспаривания решения общего собрания акционеров (участников) кредитной организации подлежит предъявлению и рассмотрению в порядке, установленном главой 28.1 "Рассмотрение дел по корпоративным спорам" данного Кодекса.
Статья: Об основаниях предъявления двойных косвенных исков
(Богусевич С.И.)
("Закон", 2025, N 11)Под косвенным иском, получившим широкое распространение и заимствованным из права США <4>, в самом общем виде принято понимать такой юрисдикционный способ защиты прав участников корпорации, при котором непосредственным выгодоприобретателем от его осуществления выступает сама корпорация. В отечественной литературе к косвенным искам принято относить иски участников корпорации о признании совершенных ею сделок недействительными и применении последствий их недействительности, а также о возмещении убытков, причиненных членами органов управления, материнским обществом <5> и фактическими директорами (согласно прямому указанию в п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Считаем, что к косвенным искам также можно отнести иски об оспаривании решений собраний, нарушающих интересы корпорации и заявляемые ее участниками (например, оспаривание акционером решения совета директоров в интересах общества на основании п. 6 ст. 68 Закона об АО) <6>.
(Богусевич С.И.)
("Закон", 2025, N 11)Под косвенным иском, получившим широкое распространение и заимствованным из права США <4>, в самом общем виде принято понимать такой юрисдикционный способ защиты прав участников корпорации, при котором непосредственным выгодоприобретателем от его осуществления выступает сама корпорация. В отечественной литературе к косвенным искам принято относить иски участников корпорации о признании совершенных ею сделок недействительными и применении последствий их недействительности, а также о возмещении убытков, причиненных членами органов управления, материнским обществом <5> и фактическими директорами (согласно прямому указанию в п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Считаем, что к косвенным искам также можно отнести иски об оспаривании решений собраний, нарушающих интересы корпорации и заявляемые ее участниками (например, оспаривание акционером решения совета директоров в интересах общества на основании п. 6 ст. 68 Закона об АО) <6>.
Статья: Защита имущественного интереса супруга (бывшего супруга) в корпоративных конфликтах: анализ ключевых позиций Верховного Суда РФ
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)Оспаривание корпоративных решений, причиняющих вред
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)Оспаривание корпоративных решений, причиняющих вред
Готовое решение: Как публичные АО раскрывают информацию о своей деятельности и каков порядок освобождения от этой обязанности
(КонсультантПлюс, 2026)об оспаривании решения общего собрания акционеров ПАО;
(КонсультантПлюс, 2026)об оспаривании решения общего собрания акционеров ПАО;
Статья: Вопросы правопреемства секундарных прав
(Осипов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)<88> Практика применения Гражданского кодекса РФ, частей второй и третьей. С. 1355 (ответ на вопрос 752; автор - В.А. Белов). Также применительно к праву на оспаривание решения собрания акционеров В.А. Белов указывает: "Могут ли эти элементы возникнуть в составе правоспособности правопреемника, в частности наследника? Думается, что нет, опять же по причине их ненадобности: они будут предоставлять правопреемнику такие возможности, которые ему просто не нужны; в частности, он никак не потерпел от нарушения, у него не было и нет тех прав, которые он мог бы "защищать", и тех интересов, которые он мог бы "восстанавливать" (Там же. С. 1364 (ответ на вопрос 755)).
(Осипов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)<88> Практика применения Гражданского кодекса РФ, частей второй и третьей. С. 1355 (ответ на вопрос 752; автор - В.А. Белов). Также применительно к праву на оспаривание решения собрания акционеров В.А. Белов указывает: "Могут ли эти элементы возникнуть в составе правоспособности правопреемника, в частности наследника? Думается, что нет, опять же по причине их ненадобности: они будут предоставлять правопреемнику такие возможности, которые ему просто не нужны; в частности, он никак не потерпел от нарушения, у него не было и нет тех прав, которые он мог бы "защищать", и тех интересов, которые он мог бы "восстанавливать" (Там же. С. 1364 (ответ на вопрос 755)).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества4. Оспаривание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров5.1. Может ли начало течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительным решения общего собрания акционеров определяться моментом получения ими информации о нарушении своих прав этим решением