Оплата за третье лицо оспаривается в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оплата за третье лицо оспаривается в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Привлечение третьих лиц для исполнения договора
(КонсультантПлюс, 2025)...кредитор, получивший исполнение от третьего лица, не обязан исследовать вопрос ни о состоятельности указанного третьего лица, ни о наличии/отсутствии обязательств между указанным третьим лицом и своим контрагентом, ни о ходе исполнения этих обязательств.
(КонсультантПлюс, 2025)...кредитор, получивший исполнение от третьего лица, не обязан исследовать вопрос ни о состоятельности указанного третьего лица, ни о наличии/отсутствии обязательств между указанным третьим лицом и своим контрагентом, ни о ходе исполнения этих обязательств.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 N 17АП-586/2025(2)-АК по делу N А60-69079/2023
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделкой перечисления должником денежных средств.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае юридически значимым обстоятельством, подлежащим доказыванию, является факт осуществления платежей за счет должника. Указанный факт подлежит доказыванию лицом, требующим признать сделки недействительными, а именно финансовым управляющим, которым такие доказательства не представлены. Платежи, совершенные третьими лицами за счет собственных средств, не могут оспариваться в рамках дела о банкротстве должника по специальным основаниям, предусмотренным, в частности положениями пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку не являются сделками должника.
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделкой перечисления должником денежных средств.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае юридически значимым обстоятельством, подлежащим доказыванию, является факт осуществления платежей за счет должника. Указанный факт подлежит доказыванию лицом, требующим признать сделки недействительными, а именно финансовым управляющим, которым такие доказательства не представлены. Платежи, совершенные третьими лицами за счет собственных средств, не могут оспариваться в рамках дела о банкротстве должника по специальным основаниям, предусмотренным, в частности положениями пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку не являются сделками должника.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если же по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве оспаривается платеж третьего лица, признанного несостоятельным, ситуация видится следующим образом. Если такое исполнение можно оспорить по специальным банкротным основаниям, возникает вопрос, от кого конкурсный управляющий третьего лица должен требовать возврата уплаченного. Исполнение третьим лицом идет на пользу должника, чье обязательство погашается за счет имущества третьего лица. Следовательно, последствием оспаривания платежа третьего лица по правилам об оспаривании сделок с предпочтением является взыскание по реституции с должника (т.е. того, чей долг был погашен за счет такого платежа), а не с кредитора, который фактически получил платеж. Встречающиеся иногда в судебной практике обратные подходы применительно к оспариванию платежей по ст. 61.3 Закона о банкротстве, как влекущих предпочтение (см. Определение СКЭС ВС РФ от 25 мая 2017 г. N 306-ЭС16-19749) являются, судя по всему, ошибочными. Такая практика способна подорвать весь институт исполнения обязательств третьими лицами, поскольку добросовестные кредиторы, не имеющие никаких хозяйственных или иных взаимоотношений с третьим лицом, подвергнуться риску потери своего имущества. В таком случае следовало бы давать кредитору право отвергнуть платеж третьего лица. Но российский закон исходит из того, что для кредитора все равно, кто ему осуществляет платеж. Чтобы быть последовательным, право должно защищать кредитора от реституционного требования третьего лица о возврате платежа. Кредитор, который получает платеж от неизвестного ему третьего лица, не обязан интересоваться его платежеспособностью, в отличие от платежеспособности своего должника, с которым у него имеется обязательственная и, как правило, договорная связь. Исключением может быть случай, когда будет доказана очевидная недобросовестность кредитора, который действовал совместно с третьим лицом или аффилирован с ним. В таком случае можно обсуждать основания для солидарных реституционных обязанностей кредитора и должника перед третьим лицом. Впрочем, вопрос в полной мере не прояснен.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если же по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве оспаривается платеж третьего лица, признанного несостоятельным, ситуация видится следующим образом. Если такое исполнение можно оспорить по специальным банкротным основаниям, возникает вопрос, от кого конкурсный управляющий третьего лица должен требовать возврата уплаченного. Исполнение третьим лицом идет на пользу должника, чье обязательство погашается за счет имущества третьего лица. Следовательно, последствием оспаривания платежа третьего лица по правилам об оспаривании сделок с предпочтением является взыскание по реституции с должника (т.е. того, чей долг был погашен за счет такого платежа), а не с кредитора, который фактически получил платеж. Встречающиеся иногда в судебной практике обратные подходы применительно к оспариванию платежей по ст. 61.3 Закона о банкротстве, как влекущих предпочтение (см. Определение СКЭС ВС РФ от 25 мая 2017 г. N 306-ЭС16-19749) являются, судя по всему, ошибочными. Такая практика способна подорвать весь институт исполнения обязательств третьими лицами, поскольку добросовестные кредиторы, не имеющие никаких хозяйственных или иных взаимоотношений с третьим лицом, подвергнуться риску потери своего имущества. В таком случае следовало бы давать кредитору право отвергнуть платеж третьего лица. Но российский закон исходит из того, что для кредитора все равно, кто ему осуществляет платеж. Чтобы быть последовательным, право должно защищать кредитора от реституционного требования третьего лица о возврате платежа. Кредитор, который получает платеж от неизвестного ему третьего лица, не обязан интересоваться его платежеспособностью, в отличие от платежеспособности своего должника, с которым у него имеется обязательственная и, как правило, договорная связь. Исключением может быть случай, когда будет доказана очевидная недобросовестность кредитора, который действовал совместно с третьим лицом или аффилирован с ним. В таком случае можно обсуждать основания для солидарных реституционных обязанностей кредитора и должника перед третьим лицом. Впрочем, вопрос в полной мере не прояснен.
Статья: Проблема оспаривания платежей третьих лиц как сделок с предпочтением, совершенных за счет имущества должника-банкрота
(Заутренников К.С.)
("Арбитражные споры", 2019, N 3)ПРОБЛЕМА ОСПАРИВАНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ ТРЕТЬИХ ЛИЦ КАК СДЕЛОК
(Заутренников К.С.)
("Арбитражные споры", 2019, N 3)ПРОБЛЕМА ОСПАРИВАНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ ТРЕТЬИХ ЛИЦ КАК СДЕЛОК
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51
(ред. от 25.12.2018)
"О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей"Конкурсный управляющий может быть утвержден и в иных случаях, когда суд признает невозможным или затруднительным ведение дела о банкротстве без его участия. В частности, о необходимости утверждения конкурсного управляющего может свидетельствовать необходимость оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, существенное количество конкурсных кредиторов, наличие залоговых кредиторов наравне с конкурсными кредиторами, существенный объем текущих платежей, необходимость привлечения третьих лиц для осуществления конкурсного производства, наличие у должника имущества, находящегося в общей (совместной) собственности и подлежащего разделу для включения в конкурсную массу, и т.п.
(ред. от 25.12.2018)
"О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей"Конкурсный управляющий может быть утвержден и в иных случаях, когда суд признает невозможным или затруднительным ведение дела о банкротстве без его участия. В частности, о необходимости утверждения конкурсного управляющего может свидетельствовать необходимость оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, существенное количество конкурсных кредиторов, наличие залоговых кредиторов наравне с конкурсными кредиторами, существенный объем текущих платежей, необходимость привлечения третьих лиц для осуществления конкурсного производства, наличие у должника имущества, находящегося в общей (совместной) собственности и подлежащего разделу для включения в конкурсную массу, и т.п.
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)На находящиеся на специальном банковском счете должника средства не может быть обращено взыскание по иным обязательствам должника или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)На находящиеся на специальном банковском счете должника средства не может быть обращено взыскание по иным обязательствам должника или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.
Статья: Принцип добросовестности и злоупотребление правом в аспекте конвергенции семейного законодательства и законодательства о банкротстве
(Лескова Ю.Г., Филатова У.Б.)
("Гражданское право", 2023, N 4)Необходимо отметить, что законодательство о банкротстве имеет в своем арсенале ряд мер, которые направлены на борьбу с возможными случаями злоупотребления правом со стороны гражданина-должника в виде перевода активов на своего супруга или на третье лицо, а также воспрепятствование обращения взыскания на доходы должника посредством заключения соглашений об уплате алиментов.
(Лескова Ю.Г., Филатова У.Б.)
("Гражданское право", 2023, N 4)Необходимо отметить, что законодательство о банкротстве имеет в своем арсенале ряд мер, которые направлены на борьбу с возможными случаями злоупотребления правом со стороны гражданина-должника в виде перевода активов на своего супруга или на третье лицо, а также воспрепятствование обращения взыскания на доходы должника посредством заключения соглашений об уплате алиментов.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Случаи, когда третье лицо исполняет за должника обязательство, неоднозначно толкуются в отечественной практике. Чаще всего во включении в реестр отказывают по основательному подозрению, что в этом проявляется аффилированность должника и третьего лица либо платеж был следствием заемных отношений (в результате требования третьего лица часто рассматриваются как требования самого заемщика). Однако, если названные обстоятельства не установлены, было бы справедливо считать такие действия правомерными (помимо сходных платежей, предусматриваемых ст. 112.1 Закона о банкротстве) <1> и требования третьего лица включать в реестр кредиторов. Отметим, что норма ст. 387 ГК РФ прямо предусматривает "автоматический" переход требования к лицу, исполнившему обязательство, а Закон о банкротстве не запрещает платежи третьих лиц за должника.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Случаи, когда третье лицо исполняет за должника обязательство, неоднозначно толкуются в отечественной практике. Чаще всего во включении в реестр отказывают по основательному подозрению, что в этом проявляется аффилированность должника и третьего лица либо платеж был следствием заемных отношений (в результате требования третьего лица часто рассматриваются как требования самого заемщика). Однако, если названные обстоятельства не установлены, было бы справедливо считать такие действия правомерными (помимо сходных платежей, предусматриваемых ст. 112.1 Закона о банкротстве) <1> и требования третьего лица включать в реестр кредиторов. Отметим, что норма ст. 387 ГК РФ прямо предусматривает "автоматический" переход требования к лицу, исполнившему обязательство, а Закон о банкротстве не запрещает платежи третьих лиц за должника.
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Пример такого типа взаимосвязанных сделок - дело о банкротстве ООО "Викард", в котором оспаривалась сделка по перечислению должником денежных средств третьему лицу (АЗС); основанием для признания сделки недействительной нижестоящими судами послужило то обстоятельство, что должник перечислял денежные средства в отсутствие встречного предоставления. Однако Верховным Судом РФ было установлено, что должник осуществлял продажу топливных карт потребителям, по которым они имели право приобретать на АЗС определенное количество топлива, а затем должник перечислял оплату в адрес АЗС в зависимости от объема приобретенного потребителями топлива. Верховный Суд РФ указал, что "при описанной выше модели ведения бизнеса отсутствие клиентов (потребителей), регулярно пополняющих топливные карты, влекло бы отсутствие выручки и денежных средств на счетах должника. Соответственно, если бы реальные поставки (отпуск нефтепродуктов на АЗС) не осуществлялись, то клиенты прекратили бы пополнение средств на топливных картах и не имелось бы выручки, которую должник мог бы перечислять поставщикам, в том числе компании. Кроме того, такие клиенты предъявили бы требования к должнику о возврате денежных средств, отраженных на картах, которые не удалось конвертировать в топливо" <20>. В этом случае сложилось трехстороннее правоотношение, и рассмотрение каждого из участников в отрыве от других не позволяет выявить их действительную сущность и правильно их квалифицировать, что могло бы привести к необоснованному взысканию с АЗС денежной суммы. Пример демонстрирует отсутствие у каждой из сделок экономической целесообразности в отрыве друг от друга.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Пример такого типа взаимосвязанных сделок - дело о банкротстве ООО "Викард", в котором оспаривалась сделка по перечислению должником денежных средств третьему лицу (АЗС); основанием для признания сделки недействительной нижестоящими судами послужило то обстоятельство, что должник перечислял денежные средства в отсутствие встречного предоставления. Однако Верховным Судом РФ было установлено, что должник осуществлял продажу топливных карт потребителям, по которым они имели право приобретать на АЗС определенное количество топлива, а затем должник перечислял оплату в адрес АЗС в зависимости от объема приобретенного потребителями топлива. Верховный Суд РФ указал, что "при описанной выше модели ведения бизнеса отсутствие клиентов (потребителей), регулярно пополняющих топливные карты, влекло бы отсутствие выручки и денежных средств на счетах должника. Соответственно, если бы реальные поставки (отпуск нефтепродуктов на АЗС) не осуществлялись, то клиенты прекратили бы пополнение средств на топливных картах и не имелось бы выручки, которую должник мог бы перечислять поставщикам, в том числе компании. Кроме того, такие клиенты предъявили бы требования к должнику о возврате денежных средств, отраженных на картах, которые не удалось конвертировать в топливо" <20>. В этом случае сложилось трехстороннее правоотношение, и рассмотрение каждого из участников в отрыве от других не позволяет выявить их действительную сущность и правильно их квалифицировать, что могло бы привести к необоснованному взысканию с АЗС денежной суммы. Пример демонстрирует отсутствие у каждой из сделок экономической целесообразности в отрыве друг от друга.
Статья: Конкуренция требований кредиторов при исполнении обязательств третьим лицом
(Пономарев Р.А.)
("Конкурентное право", 2023, N 3)Таким образом, при исполнении обязательств должника третьим лицом должны удовлетворяться как требования кредиторов, включенные в реестр в соответствующую очередь, так и требования кредиторов по текущим платежам, требования кредиторов по сделке, признанной недействительной, и требования, удовлетворение которых осуществляется в силу п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве.
(Пономарев Р.А.)
("Конкурентное право", 2023, N 3)Таким образом, при исполнении обязательств должника третьим лицом должны удовлетворяться как требования кредиторов, включенные в реестр в соответствующую очередь, так и требования кредиторов по текущим платежам, требования кредиторов по сделке, признанной недействительной, и требования, удовлетворение которых осуществляется в силу п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве.
Статья: Оспаривание сделок индивидуальных предпринимателей, влекущих за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 8)Заявление о признании должника банкротом принято к производству 25.02.2021, а оспариваемые платежи совершены в период с 25.02.2020 по 13.04.2021, т.е. в период подозрительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве.
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 8)Заявление о признании должника банкротом принято к производству 25.02.2021, а оспариваемые платежи совершены в период с 25.02.2020 по 13.04.2021, т.е. в период подозрительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве.
"Участие государства в процессе несостоятельности (банкротства): монография"
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)В этом смысле следует привести удачную позицию, выработанную одним из окружных судов: "Тот факт, что текущие обязательства, которые в результате совершения оспариваемых в настоящем обособленном споре платежей не были исполнены в соответствии с установленной Законом о банкротстве очередностью, являются задолженностью по НДС, не свидетельствует о посягательстве на публичные интересы либо охраняемые законом интересы третьих лиц. Закрепляя обязанность граждан и юридических лиц платить законно установленные налоги и сборы (статья 57 Конституции РФ), законодатель при этом не признает за уполномоченным органом в деле о банкротстве статуса привилегированного кредитора (курсив наш. - И.С.)" <547>. Как было отмечено во второй главе настоящего исследования, государство, выступающее в процессе несостоятельности (банкротства) в качестве кредитора, не вправе ссылаться на особое положение и в силу этого требовать предпочтительное удовлетворение своих требований.
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)В этом смысле следует привести удачную позицию, выработанную одним из окружных судов: "Тот факт, что текущие обязательства, которые в результате совершения оспариваемых в настоящем обособленном споре платежей не были исполнены в соответствии с установленной Законом о банкротстве очередностью, являются задолженностью по НДС, не свидетельствует о посягательстве на публичные интересы либо охраняемые законом интересы третьих лиц. Закрепляя обязанность граждан и юридических лиц платить законно установленные налоги и сборы (статья 57 Конституции РФ), законодатель при этом не признает за уполномоченным органом в деле о банкротстве статуса привилегированного кредитора (курсив наш. - И.С.)" <547>. Как было отмечено во второй главе настоящего исследования, государство, выступающее в процессе несостоятельности (банкротства) в качестве кредитора, не вправе ссылаться на особое положение и в силу этого требовать предпочтительное удовлетворение своих требований.
Статья: Применение business judgment rule в спорах о гражданско-правовой ответственности арбитражных управляющих
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из дел <12> между должником (лизингополучателем) и лизинговой компанией (лизингодателем) заключены договоры лизинга, по которым как до, так и после возбуждения дела о банкротстве третьи лица осуществляли лизинговые платежи за должника в пользу лизинговой компании. Впоследствии конкурсный управляющий оспорил платежи как совершенные с предпочтением по отношению к иным кредиторам должника.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из дел <12> между должником (лизингополучателем) и лизинговой компанией (лизингодателем) заключены договоры лизинга, по которым как до, так и после возбуждения дела о банкротстве третьи лица осуществляли лизинговые платежи за должника в пользу лизинговой компании. Впоследствии конкурсный управляющий оспорил платежи как совершенные с предпочтением по отношению к иным кредиторам должника.
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2022 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Как указал суд, признавая позицию налогоплательщика обоснованной, определением арбитражного суда в рамках дела о банкротстве удовлетворено заявление третьего лица о намерении погасить требования к налогоплательщику об уплате обязательных платежей. Спорные суммы были уплачены, требование ИФНС признано погашенным. Остальные суммы, указанные в требовании, не устанавливались и в реестр требований кредиторов не включались.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Как указал суд, признавая позицию налогоплательщика обоснованной, определением арбитражного суда в рамках дела о банкротстве удовлетворено заявление третьего лица о намерении погасить требования к налогоплательщику об уплате обязательных платежей. Спорные суммы были уплачены, требование ИФНС признано погашенным. Остальные суммы, указанные в требовании, не устанавливались и в реестр требований кредиторов не включались.
"Проблемы строительного права: сборник статей"
(выпуск 2)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2023)1.3.1. Оплата, обусловленная оплатой третьим лицом
(выпуск 2)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2023)1.3.1. Оплата, обусловленная оплатой третьим лицом
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Несоблюдение запрета на распределение действительной стоимости доли нарушает как положения закона, так и права третьих лиц (кредиторов общества), следовательно, сделка по выходу лица из состава участников общества может быть признана недействительной ввиду ее ничтожности (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Полагаем невозможным оспаривание исключительно выплаты (не в рамках дела о банкротстве), поскольку выплата денежных средств не является сделкой, а значит, не может быть оспорена по основаниям ст. 168 ГК РФ.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Несоблюдение запрета на распределение действительной стоимости доли нарушает как положения закона, так и права третьих лиц (кредиторов общества), следовательно, сделка по выходу лица из состава участников общества может быть признана недействительной ввиду ее ничтожности (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Полагаем невозможным оспаривание исключительно выплаты (не в рамках дела о банкротстве), поскольку выплата денежных средств не является сделкой, а значит, не может быть оспорена по основаниям ст. 168 ГК РФ.