Опцион на заключение договора купли-продажи акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Опцион на заключение договора купли-продажи акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 429.2. Опцион на заключение договора
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 429.2. Опцион на заключение договора
Готовое решение: Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора
(КонсультантПлюс, 2025)условия акцепта опциона. Вы можете указать, что акцепт возможен только при наступлении определенного условия, причем это условие может зависеть от воли одной из сторон (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ). Также вы можете договориться, что при наступлении условия право на акцепт у держателя опциона прекращается. Например, в опционе на заключение договора купли-продажи акций можно указать, что право на акцепт возникнет в случае продажи одним из акционеров части своих акций третьему лицу, однако оно прекратится, если компания, чьи акции приобретаются, покажет отрицательные финансовые результаты;
(КонсультантПлюс, 2025)условия акцепта опциона. Вы можете указать, что акцепт возможен только при наступлении определенного условия, причем это условие может зависеть от воли одной из сторон (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ). Также вы можете договориться, что при наступлении условия право на акцепт у держателя опциона прекращается. Например, в опционе на заключение договора купли-продажи акций можно указать, что право на акцепт возникнет в случае продажи одним из акционеров части своих акций третьему лицу, однако оно прекратится, если компания, чьи акции приобретаются, покажет отрицательные финансовые результаты;
Вопрос: Подлежит ли обложению НДС операция с невзаимозависимой российской организацией по предоставлению за плату опциона на заключение договора купли-продажи ценных бумаг (акций)?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Подлежит ли обложению НДС операция с невзаимозависимой российской организацией по предоставлению за плату опциона на заключение договора купли-продажи ценных бумаг (акций)?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Подлежит ли обложению НДС операция с невзаимозависимой российской организацией по предоставлению за плату опциона на заключение договора купли-продажи ценных бумаг (акций)?
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)9.10. Предоставление опциона на заключение
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)9.10. Предоставление опциона на заключение
Статья: Бизнес современной России: новые проблемы и пути их преодоления
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)<23> См., например, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2017 г. N Ф10-3135/2017 по делу N А14-8248/2016 // СПС "КонсультантПлюс". Суд пришел к выводам, что соглашение об опционе на заключение договора купли-продажи акций общества (далее - соглашение) является мнимой сделкой, а также о злоупотреблении правом обеими сторонами при его заключении, приняв во внимание следующее: 1) отсутствуют доказательства, что между сторонами производился какой-либо обмен документами (представление истцом ответчику документов, подтверждающих права на акции, в виде выписки из реестра, представление документального подтверждения иных обстоятельств и фактов, указанных в заверениях в качестве существенных, включая подтверждение наличия возможности и денежных средств на оплату акций в необходимом); 2) отсутствие сведений о фактических обстоятельствах заключения соглашения, напр., кто был инициатором заключения соглашения; 3) длительный срок акцепта (более года), при этом наличие в соглашении обязательств не отчуждать акции, не устанавливать обременения, не совершать любые действия, влекущие изменение, прекращение или передачу прав на акции, не голосовать за принятие решений, влекущих возникновение, изменение и прекращение корпоративных прав, предоставляемых акциями; 4) условие об оплате стоимости акций в течение еще одного года с момента вступления силу договора купли-продажи акций - что суд расценил как длительную отсрочку по оплате акций без гарантий и обеспечений. Отметив отсутствие доказательств обоснований экономической целесообразности отчуждения акций в таком порядке при наличии дисбаланса финансовых интересов сторон соглашения, суд сделал вывод, что действия сторон по заключению соглашения сводятся только к подписанию его текста.
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)<23> См., например, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2017 г. N Ф10-3135/2017 по делу N А14-8248/2016 // СПС "КонсультантПлюс". Суд пришел к выводам, что соглашение об опционе на заключение договора купли-продажи акций общества (далее - соглашение) является мнимой сделкой, а также о злоупотреблении правом обеими сторонами при его заключении, приняв во внимание следующее: 1) отсутствуют доказательства, что между сторонами производился какой-либо обмен документами (представление истцом ответчику документов, подтверждающих права на акции, в виде выписки из реестра, представление документального подтверждения иных обстоятельств и фактов, указанных в заверениях в качестве существенных, включая подтверждение наличия возможности и денежных средств на оплату акций в необходимом); 2) отсутствие сведений о фактических обстоятельствах заключения соглашения, напр., кто был инициатором заключения соглашения; 3) длительный срок акцепта (более года), при этом наличие в соглашении обязательств не отчуждать акции, не устанавливать обременения, не совершать любые действия, влекущие изменение, прекращение или передачу прав на акции, не голосовать за принятие решений, влекущих возникновение, изменение и прекращение корпоративных прав, предоставляемых акциями; 4) условие об оплате стоимости акций в течение еще одного года с момента вступления силу договора купли-продажи акций - что суд расценил как длительную отсрочку по оплате акций без гарантий и обеспечений. Отметив отсутствие доказательств обоснований экономической целесообразности отчуждения акций в таком порядке при наличии дисбаланса финансовых интересов сторон соглашения, суд сделал вывод, что действия сторон по заключению соглашения сводятся только к подписанию его текста.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Особую роль играют так называемые опционные права. Опционное право предоставляет возможность одной стороне акционерного соглашения требовать при наступлении определенных условий и в рамках оговоренного срока выкупа своих акций от другой стороны или продажи акций, принадлежащих этой стороне. Опцион на покупку именуется call option, а опцион на продажу - put option. До недавнего времени эти конструкции не могли применяться в корпоративных договорах по российскому праву. Однако с появлением конструкции опциона на заключение договора, предусмотренной ст. 429.2 ГК РФ, данная проблема получила свое решение. Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора на покупку или продажу акций может как содержаться в тексте акционерного соглашения, так и быть составленным в виде самостоятельного документа. В любом случае один акционер посредством безотзывной оферты предоставляет другому акционеру право заключить один или несколько договоров купли-продажи акций на условиях, предусмотренных опционом. Обладатель указанного права может заключить договор путем акцепта безотзывной оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Для возможности использования английских правовых конструкций важно, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 429.2 ГК РФ опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон, то есть так называемого потестативного условия. Опционные соглашения могут быть также использованы в механизме русской рулетки, техасской перестрелки и голландского аукциона.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Особую роль играют так называемые опционные права. Опционное право предоставляет возможность одной стороне акционерного соглашения требовать при наступлении определенных условий и в рамках оговоренного срока выкупа своих акций от другой стороны или продажи акций, принадлежащих этой стороне. Опцион на покупку именуется call option, а опцион на продажу - put option. До недавнего времени эти конструкции не могли применяться в корпоративных договорах по российскому праву. Однако с появлением конструкции опциона на заключение договора, предусмотренной ст. 429.2 ГК РФ, данная проблема получила свое решение. Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора на покупку или продажу акций может как содержаться в тексте акционерного соглашения, так и быть составленным в виде самостоятельного документа. В любом случае один акционер посредством безотзывной оферты предоставляет другому акционеру право заключить один или несколько договоров купли-продажи акций на условиях, предусмотренных опционом. Обладатель указанного права может заключить договор путем акцепта безотзывной оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Для возможности использования английских правовых конструкций важно, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 429.2 ГК РФ опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон, то есть так называемого потестативного условия. Опционные соглашения могут быть также использованы в механизме русской рулетки, техасской перестрелки и голландского аукциона.
Статья: Значение знания о недостоверности заверений об обстоятельствах в сделках по приобретению акций (долей)
(Арнаутов Д.Р.)
("Статут", 2024)По обстоятельствам данного дела стороны заключили опцион на заключение договора купли-продажи акций. Продавец при этом предоставил заверения об отсутствии у него иных контролирующих лиц, помимо тех, которые были указаны в обговоренном ранее перечне.
(Арнаутов Д.Р.)
("Статут", 2024)По обстоятельствам данного дела стороны заключили опцион на заключение договора купли-продажи акций. Продавец при этом предоставил заверения об отсутствии у него иных контролирующих лиц, помимо тех, которые были указаны в обговоренном ранее перечне.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговую базу по налогу на добавленную стоимость следует определять как стоимость данного предоставляемого опциона, исчисленную исходя из рыночных цен, без включения в них налога.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговую базу по налогу на добавленную стоимость следует определять как стоимость данного предоставляемого опциона, исчисленную исходя из рыночных цен, без включения в них налога.
Статья: Сделки венчурного инвестирования: исследование правовых и экономических особенностей
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Зачастую в составе документации по отдельно взятой венчурной сделке содержатся такие инструменты, как соглашение о совместной деятельности, соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (долей) компании, договор конвертируемого займа, корпоративный договор, безотзывные доверенности и т.п. Похожие подходы и во многом повторяющийся инструментарий используются в сделках слияния и поглощения или сделках прямых инвестиций, направленность которых сфокусирована на приобретение контроля или доли в действующем (уже развитом) бизнесе, где цель инвестирования - приобрести актив, в какой-то мере гарантированно генерирующий прибыль по установленной бизнес-модели.
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Зачастую в составе документации по отдельно взятой венчурной сделке содержатся такие инструменты, как соглашение о совместной деятельности, соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (долей) компании, договор конвертируемого займа, корпоративный договор, безотзывные доверенности и т.п. Похожие подходы и во многом повторяющийся инструментарий используются в сделках слияния и поглощения или сделках прямых инвестиций, направленность которых сфокусирована на приобретение контроля или доли в действующем (уже развитом) бизнесе, где цель инвестирования - приобрести актив, в какой-то мере гарантированно генерирующий прибыль по установленной бизнес-модели.