Опцион на продажу акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Опцион на продажу акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опцион (опционный договор) на акции
(КонсультантПлюс, 2026)Решение суда об обязании акционера-ответчика исполнить опцион на продажу акций акционеру-истцу может быть обращено к немедленному исполнению, если ПАО разместило дополнительные акции и ответчик намерен воспользоваться преимущественным правом их покупки как владелец в т.ч. "опционных" акций, что приведет к уменьшению пакета акций истца, утрате им возможности обеспечить кворум при голосовании, потере представителей в совете директоров
(КонсультантПлюс, 2026)Решение суда об обязании акционера-ответчика исполнить опцион на продажу акций акционеру-истцу может быть обращено к немедленному исполнению, если ПАО разместило дополнительные акции и ответчик намерен воспользоваться преимущественным правом их покупки как владелец в т.ч. "опционных" акций, что приведет к уменьшению пакета акций истца, утрате им возможности обеспечить кворум при голосовании, потере представителей в совете директоров
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Подлежит ли обложению НДС операция с невзаимозависимой российской организацией по предоставлению за плату опциона на заключение договора купли-продажи ценных бумаг (акций)?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Подлежит ли обложению НДС операция с невзаимозависимой российской организацией по предоставлению за плату опциона на заключение договора купли-продажи ценных бумаг (акций)?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Подлежит ли обложению НДС операция с невзаимозависимой российской организацией по предоставлению за плату опциона на заключение договора купли-продажи ценных бумаг (акций)?
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению.
Формы
Вопрос: Банк планирует заключить биржевую сделку по покупке акций организации X (акции сформируют портфель ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прибыль или убыток) и внебиржевую сделку в виде опциона на продажу акций организации X. Должен ли банк рассчитывать КРС и РСК по ПФИ?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Банк планирует заключить биржевую сделку по покупке акций организации X (акции сформируют портфель ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прибыль или убыток) и внебиржевую сделку в виде опциона на продажу акций организации X. Должен ли банк рассчитывать КРС и РСК по ПФИ?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Банк планирует заключить биржевую сделку по покупке акций организации X (акции сформируют портфель ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прибыль или убыток) и внебиржевую сделку в виде опциона на продажу акций организации X. Должен ли банк рассчитывать КРС и РСК по ПФИ?
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговую базу по налогу на добавленную стоимость следует определять как стоимость данного предоставляемого опциона, исчисленную исходя из рыночных цен, без включения в них налога.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговую базу по налогу на добавленную стоимость следует определять как стоимость данного предоставляемого опциона, исчисленную исходя из рыночных цен, без включения в них налога.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)9.10. Предоставление опциона на заключение
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)9.10. Предоставление опциона на заключение
Статья: Классификация и представление собственного капитала в финансовой отчетности по МСФО
(Неелова Н.В., Кочинев Ю.Ю.)
("Международный бухгалтерский учет", 2024, N 4)- вторичные права требования к капиталу (secondary equity claims) - существующие права или обязательства получить или передать другое право требования к капиталу (форварды и опционы на покупку или продажу собственных акций компании) оцениваются по амортизированной или справедливой стоимости в зависимости от характеристик.
(Неелова Н.В., Кочинев Ю.Ю.)
("Международный бухгалтерский учет", 2024, N 4)- вторичные права требования к капиталу (secondary equity claims) - существующие права или обязательства получить или передать другое право требования к капиталу (форварды и опционы на покупку или продажу собственных акций компании) оцениваются по амортизированной или справедливой стоимости в зависимости от характеристик.
Готовое решение: Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора
(КонсультантПлюс, 2026)условия акцепта опциона. Вы можете указать, что акцепт возможен только при наступлении определенного условия, причем это условие может зависеть от воли одной из сторон (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ). Также вы можете договориться, что при наступлении условия право на акцепт у держателя опциона прекращается. Например, в опционе на заключение договора купли-продажи акций можно указать, что право на акцепт возникнет в случае продажи одним из акционеров части своих акций третьему лицу, однако оно прекратится, если компания, чьи акции приобретаются, покажет отрицательные финансовые результаты;
(КонсультантПлюс, 2026)условия акцепта опциона. Вы можете указать, что акцепт возможен только при наступлении определенного условия, причем это условие может зависеть от воли одной из сторон (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ). Также вы можете договориться, что при наступлении условия право на акцепт у держателя опциона прекращается. Например, в опционе на заключение договора купли-продажи акций можно указать, что право на акцепт возникнет в случае продажи одним из акционеров части своих акций третьему лицу, однако оно прекратится, если компания, чьи акции приобретаются, покажет отрицательные финансовые результаты;
Статья: Правовое регулирование корпоративных дедлоков и способы их урегулирования
(Зиновьева О.П., Богатырев И.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)В качестве одного из эффективных механизмов урегулирования могут выступать опционы на заключение договора (ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). С помощью опциона стороны могут заранее договориться, кто, по какой цене и в чью пользу должен продать свою долю в уставном капитале или акции в случае возникновения дедлока, что изменит сложившийся баланс голосов и позволит принять решение. В практике по разрешению дедлоков получили распространение два типа опционов - колл и пут. Суть колл-опциона сводится к возникновению права требовать продажи доли участника корпорации по определенной цене, а при пут-опционе - право требовать покупки доли другим участником корпорации. Конечно, при таком способе разрешения есть свои минусы: большая неопределенность в корпоративных отношениях, невозможность спрогнозировать цену доли/акции на момент возникновения дедлока, в связи с чем сделка купли-продажи может оказаться убыточной, стимулирование недобросовестных участников на создание искусственного дедлока с целью выгодной покупки-продажи доли и иные. И хотя свести к нулю риски такого способа преодоления дедлока нельзя, их можно значительно уменьшить, подробно изложив условия опциона. В частности, можно указать тип опциона, цену приобретения или продажи акций/долей, их количество, порядок надлежащего уведомления о реализации опциона, срок реализации. Следует также озаботиться формулированием условия о том, что будет считаться искусственным дедлоком и попыткой недобросовестной реализации опциона.
(Зиновьева О.П., Богатырев И.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)В качестве одного из эффективных механизмов урегулирования могут выступать опционы на заключение договора (ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). С помощью опциона стороны могут заранее договориться, кто, по какой цене и в чью пользу должен продать свою долю в уставном капитале или акции в случае возникновения дедлока, что изменит сложившийся баланс голосов и позволит принять решение. В практике по разрешению дедлоков получили распространение два типа опционов - колл и пут. Суть колл-опциона сводится к возникновению права требовать продажи доли участника корпорации по определенной цене, а при пут-опционе - право требовать покупки доли другим участником корпорации. Конечно, при таком способе разрешения есть свои минусы: большая неопределенность в корпоративных отношениях, невозможность спрогнозировать цену доли/акции на момент возникновения дедлока, в связи с чем сделка купли-продажи может оказаться убыточной, стимулирование недобросовестных участников на создание искусственного дедлока с целью выгодной покупки-продажи доли и иные. И хотя свести к нулю риски такого способа преодоления дедлока нельзя, их можно значительно уменьшить, подробно изложив условия опциона. В частности, можно указать тип опциона, цену приобретения или продажи акций/долей, их количество, порядок надлежащего уведомления о реализации опциона, срок реализации. Следует также озаботиться формулированием условия о том, что будет считаться искусственным дедлоком и попыткой недобросовестной реализации опциона.
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 13.05.2025 N 03-04-05/46869 <Правила переноса убытков по ценным бумагам>
(Фатахова Н.Ю.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- операций с производными финансовыми инструментами, обращающимися на организованном рынке. Это торговля биржевыми контрактами (фьючерсами, опционами), где вы делаете ставки на будущую цену актива, но не покупаете его напрямую. Например, это сделки по покупке фьючерса на нефть на Московской бирже или продажа опциона на акции Сбербанка. Договоренность с другом на словах купить доллар по курсу 200 рублей через месяц - это не торговля на организованном рынке.
(Фатахова Н.Ю.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- операций с производными финансовыми инструментами, обращающимися на организованном рынке. Это торговля биржевыми контрактами (фьючерсами, опционами), где вы делаете ставки на будущую цену актива, но не покупаете его напрямую. Например, это сделки по покупке фьючерса на нефть на Московской бирже или продажа опциона на акции Сбербанка. Договоренность с другом на словах купить доллар по курсу 200 рублей через месяц - это не торговля на организованном рынке.
Статья: Сделки венчурного инвестирования: исследование правовых и экономических особенностей
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Зачастую в составе документации по отдельно взятой венчурной сделке содержатся такие инструменты, как соглашение о совместной деятельности, соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (долей) компании, договор конвертируемого займа, корпоративный договор, безотзывные доверенности и т.п. Похожие подходы и во многом повторяющийся инструментарий используются в сделках слияния и поглощения или сделках прямых инвестиций, направленность которых сфокусирована на приобретение контроля или доли в действующем (уже развитом) бизнесе, где цель инвестирования - приобрести актив, в какой-то мере гарантированно генерирующий прибыль по установленной бизнес-модели.
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Зачастую в составе документации по отдельно взятой венчурной сделке содержатся такие инструменты, как соглашение о совместной деятельности, соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (долей) компании, договор конвертируемого займа, корпоративный договор, безотзывные доверенности и т.п. Похожие подходы и во многом повторяющийся инструментарий используются в сделках слияния и поглощения или сделках прямых инвестиций, направленность которых сфокусирована на приобретение контроля или доли в действующем (уже развитом) бизнесе, где цель инвестирования - приобрести актив, в какой-то мере гарантированно генерирующий прибыль по установленной бизнес-модели.
"Доктринальные основы практики Верховного Суда Российской Федерации: монография"
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Такой подход подтверждается и другим делом, в котором акции компании при продаже по опционному соглашению перешли другому лицу после отказа основного акционера от преимущественного права выкупа продаваемой доли. Верховный Суд РФ согласился с мнением нижестоящих арбитражных судов в том, что "отказ участника от реализации преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта не влечет какого-либо изменения в существующих правоотношениях между сторонами, а следовательно, не может быть признан недействительным" <1>, подтвердив тем самым, что права и обязательства, вытекающие из опционного соглашения как производного инструмента, будут хотя и производными от прав и обязанностей первичных ценных бумаг, но тем не менее гарантированы, несмотря на то, что миноритарные акционеры могут не согласиться с решением держателя основной доли в компании.
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Такой подход подтверждается и другим делом, в котором акции компании при продаже по опционному соглашению перешли другому лицу после отказа основного акционера от преимущественного права выкупа продаваемой доли. Верховный Суд РФ согласился с мнением нижестоящих арбитражных судов в том, что "отказ участника от реализации преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта не влечет какого-либо изменения в существующих правоотношениях между сторонами, а следовательно, не может быть признан недействительным" <1>, подтвердив тем самым, что права и обязательства, вытекающие из опционного соглашения как производного инструмента, будут хотя и производными от прав и обязанностей первичных ценных бумаг, но тем не менее гарантированы, несмотря на то, что миноритарные акционеры могут не согласиться с решением держателя основной доли в компании.