Опцион на продажу акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Опцион на продажу акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опцион (опционный договор) на акции
(КонсультантПлюс, 2025)Решение суда об обязании акционера-ответчика исполнить опцион на продажу акций акционеру-истцу может быть обращено к немедленному исполнению, если ПАО разместило дополнительные акции и ответчик намерен воспользоваться преимущественным правом их покупки как владелец в т.ч. "опционных" акций, что приведет к уменьшению пакета акций истца, утрате им возможности обеспечить кворум при голосовании, потере представителей в совете директоров
(КонсультантПлюс, 2025)Решение суда об обязании акционера-ответчика исполнить опцион на продажу акций акционеру-истцу может быть обращено к немедленному исполнению, если ПАО разместило дополнительные акции и ответчик намерен воспользоваться преимущественным правом их покупки как владелец в т.ч. "опционных" акций, что приведет к уменьшению пакета акций истца, утрате им возможности обеспечить кворум при голосовании, потере представителей в совете директоров
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Подлежит ли обложению НДС операция с невзаимозависимой российской организацией по предоставлению за плату опциона на заключение договора купли-продажи ценных бумаг (акций)?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Подлежит ли обложению НДС операция с невзаимозависимой российской организацией по предоставлению за плату опциона на заключение договора купли-продажи ценных бумаг (акций)?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Подлежит ли обложению НДС операция с невзаимозависимой российской организацией по предоставлению за плату опциона на заключение договора купли-продажи ценных бумаг (акций)?
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 13.05.2025 N 03-04-05/46869 <Правила переноса убытков по ценным бумагам>
(Фатахова Н.Ю.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- операций с производными финансовыми инструментами, обращающимися на организованном рынке. Это торговля биржевыми контрактами (фьючерсами, опционами), где вы делаете ставки на будущую цену актива, но не покупаете его напрямую. Например, это сделки по покупке фьючерса на нефть на Московской бирже или продажа опциона на акции Сбербанка. Договоренность с другом на словах купить доллар по курсу 200 рублей через месяц - это не торговля на организованном рынке.
(Фатахова Н.Ю.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- операций с производными финансовыми инструментами, обращающимися на организованном рынке. Это торговля биржевыми контрактами (фьючерсами, опционами), где вы делаете ставки на будущую цену актива, но не покупаете его напрямую. Например, это сделки по покупке фьючерса на нефть на Московской бирже или продажа опциона на акции Сбербанка. Договоренность с другом на словах купить доллар по курсу 200 рублей через месяц - это не торговля на организованном рынке.
Вопрос: Банк планирует заключить биржевую сделку по покупке акций организации X (акции сформируют портфель ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прибыль или убыток) и внебиржевую сделку в виде опциона на продажу акций организации X. Должен ли банк рассчитывать КРС и РСК по ПФИ?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Банк планирует заключить биржевую сделку по покупке акций организации X (акции сформируют портфель ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прибыль или убыток) и внебиржевую сделку в виде опциона на продажу акций организации X. Должен ли банк рассчитывать КРС и РСК по ПФИ?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Банк планирует заключить биржевую сделку по покупке акций организации X (акции сформируют портфель ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прибыль или убыток) и внебиржевую сделку в виде опциона на продажу акций организации X. Должен ли банк рассчитывать КРС и РСК по ПФИ?
"Доктринальные основы практики Верховного Суда Российской Федерации: монография"
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Такой подход подтверждается и другим делом, в котором акции компании при продаже по опционному соглашению перешли другому лицу после отказа основного акционера от преимущественного права выкупа продаваемой доли. Верховный Суд РФ согласился с мнением нижестоящих арбитражных судов в том, что "отказ участника от реализации преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта не влечет какого-либо изменения в существующих правоотношениях между сторонами, а следовательно, не может быть признан недействительным" <1>, подтвердив тем самым, что права и обязательства, вытекающие из опционного соглашения как производного инструмента, будут хотя и производными от прав и обязанностей первичных ценных бумаг, но тем не менее гарантированы, несмотря на то, что миноритарные акционеры могут не согласиться с решением держателя основной доли в компании.
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Такой подход подтверждается и другим делом, в котором акции компании при продаже по опционному соглашению перешли другому лицу после отказа основного акционера от преимущественного права выкупа продаваемой доли. Верховный Суд РФ согласился с мнением нижестоящих арбитражных судов в том, что "отказ участника от реализации преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта не влечет какого-либо изменения в существующих правоотношениях между сторонами, а следовательно, не может быть признан недействительным" <1>, подтвердив тем самым, что права и обязательства, вытекающие из опционного соглашения как производного инструмента, будут хотя и производными от прав и обязанностей первичных ценных бумаг, но тем не менее гарантированы, несмотря на то, что миноритарные акционеры могут не согласиться с решением держателя основной доли в компании.
Готовое решение: Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора
(КонсультантПлюс, 2025)условия акцепта опциона. Вы можете указать, что акцепт возможен только при наступлении определенного условия, причем это условие может зависеть от воли одной из сторон (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ). Также вы можете договориться, что при наступлении условия право на акцепт у держателя опциона прекращается. Например, в опционе на заключение договора купли-продажи акций можно указать, что право на акцепт возникнет в случае продажи одним из акционеров части своих акций третьему лицу, однако оно прекратится, если компания, чьи акции приобретаются, покажет отрицательные финансовые результаты;
(КонсультантПлюс, 2025)условия акцепта опциона. Вы можете указать, что акцепт возможен только при наступлении определенного условия, причем это условие может зависеть от воли одной из сторон (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ). Также вы можете договориться, что при наступлении условия право на акцепт у держателя опциона прекращается. Например, в опционе на заключение договора купли-продажи акций можно указать, что право на акцепт возникнет в случае продажи одним из акционеров части своих акций третьему лицу, однако оно прекратится, если компания, чьи акции приобретаются, покажет отрицательные финансовые результаты;
Статья: Ликбез по юридической терминологии: договорное право
(Полетаева А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Заемщик ссылался на то, что такой договор является опционным. Суд с ним не согласился и указал следующее. По своей правовой природе опцион - это разновидность срочной сделки, производный финансовый инструмент, который часто встречается на рынке ценных бумаг при эмиссии и обращении опционов эмитента. Предмет опциона - исполнение обязательства по усмотрению держателя опциона (продажа акций по опциону эмитента, передача вещи в пользование по опциону аренды, продажа товара по опциону купли-продажи и т.д.). То есть, по сути, речь идет об уже заключенных договорах гражданско-правового характера, с условием, что одна сторона вправе в течение определенного срока потребовать исполнения договора либо не потребовать этого и, соответственно, отказаться от исполнения своих основных обязательств. За такие правомочия держателя опциона она уплачивает соответствующую плату, как бы частичную компенсацию своему контрагенту (опционная премия). Соглашение о новации по своему смыслу не предполагает предоставление другому лицу права, например, купить или продать определенный актив по определенной цене в рамках определенного периода времени. Стороны не вступали в сферу производных финансовых инструментов в целях осуществления инвестиционной деятельности. Выбора при реализации соглашения у них нет. Имеется условие, при наступлении которого стороны договорились о пересчете обязательства в другую валюту по согласованному сторонами курсу. Право, а не обязанность кредитора направить уведомление, не отменяет наступления соответствующих последствий.
(Полетаева А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Заемщик ссылался на то, что такой договор является опционным. Суд с ним не согласился и указал следующее. По своей правовой природе опцион - это разновидность срочной сделки, производный финансовый инструмент, который часто встречается на рынке ценных бумаг при эмиссии и обращении опционов эмитента. Предмет опциона - исполнение обязательства по усмотрению держателя опциона (продажа акций по опциону эмитента, передача вещи в пользование по опциону аренды, продажа товара по опциону купли-продажи и т.д.). То есть, по сути, речь идет об уже заключенных договорах гражданско-правового характера, с условием, что одна сторона вправе в течение определенного срока потребовать исполнения договора либо не потребовать этого и, соответственно, отказаться от исполнения своих основных обязательств. За такие правомочия держателя опциона она уплачивает соответствующую плату, как бы частичную компенсацию своему контрагенту (опционная премия). Соглашение о новации по своему смыслу не предполагает предоставление другому лицу права, например, купить или продать определенный актив по определенной цене в рамках определенного периода времени. Стороны не вступали в сферу производных финансовых инструментов в целях осуществления инвестиционной деятельности. Выбора при реализации соглашения у них нет. Имеется условие, при наступлении которого стороны договорились о пересчете обязательства в другую валюту по согласованному сторонами курсу. Право, а не обязанность кредитора направить уведомление, не отменяет наступления соответствующих последствий.
Статья: Классификация и представление собственного капитала в финансовой отчетности по МСФО
(Неелова Н.В., Кочинев Ю.Ю.)
("Международный бухгалтерский учет", 2024, N 4)- вторичные права требования к капиталу (secondary equity claims) - существующие права или обязательства получить или передать другое право требования к капиталу (форварды и опционы на покупку или продажу собственных акций компании) оцениваются по амортизированной или справедливой стоимости в зависимости от характеристик.
(Неелова Н.В., Кочинев Ю.Ю.)
("Международный бухгалтерский учет", 2024, N 4)- вторичные права требования к капиталу (secondary equity claims) - существующие права или обязательства получить или передать другое право требования к капиталу (форварды и опционы на покупку или продажу собственных акций компании) оцениваются по амортизированной или справедливой стоимости в зависимости от характеристик.
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
Статья: Правовое регулирование корпоративных дедлоков и способы их урегулирования
(Зиновьева О.П., Богатырев И.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)В качестве одного из эффективных механизмов урегулирования могут выступать опционы на заключение договора (ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). С помощью опциона стороны могут заранее договориться, кто, по какой цене и в чью пользу должен продать свою долю в уставном капитале или акции в случае возникновения дедлока, что изменит сложившийся баланс голосов и позволит принять решение. В практике по разрешению дедлоков получили распространение два типа опционов - колл и пут. Суть колл-опциона сводится к возникновению права требовать продажи доли участника корпорации по определенной цене, а при пут-опционе - право требовать покупки доли другим участником корпорации. Конечно, при таком способе разрешения есть свои минусы: большая неопределенность в корпоративных отношениях, невозможность спрогнозировать цену доли/акции на момент возникновения дедлока, в связи с чем сделка купли-продажи может оказаться убыточной, стимулирование недобросовестных участников на создание искусственного дедлока с целью выгодной покупки-продажи доли и иные. И хотя свести к нулю риски такого способа преодоления дедлока нельзя, их можно значительно уменьшить, подробно изложив условия опциона. В частности, можно указать тип опциона, цену приобретения или продажи акций/долей, их количество, порядок надлежащего уведомления о реализации опциона, срок реализации. Следует также озаботиться формулированием условия о том, что будет считаться искусственным дедлоком и попыткой недобросовестной реализации опциона.
(Зиновьева О.П., Богатырев И.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)В качестве одного из эффективных механизмов урегулирования могут выступать опционы на заключение договора (ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). С помощью опциона стороны могут заранее договориться, кто, по какой цене и в чью пользу должен продать свою долю в уставном капитале или акции в случае возникновения дедлока, что изменит сложившийся баланс голосов и позволит принять решение. В практике по разрешению дедлоков получили распространение два типа опционов - колл и пут. Суть колл-опциона сводится к возникновению права требовать продажи доли участника корпорации по определенной цене, а при пут-опционе - право требовать покупки доли другим участником корпорации. Конечно, при таком способе разрешения есть свои минусы: большая неопределенность в корпоративных отношениях, невозможность спрогнозировать цену доли/акции на момент возникновения дедлока, в связи с чем сделка купли-продажи может оказаться убыточной, стимулирование недобросовестных участников на создание искусственного дедлока с целью выгодной покупки-продажи доли и иные. И хотя свести к нулю риски такого способа преодоления дедлока нельзя, их можно значительно уменьшить, подробно изложив условия опциона. В частности, можно указать тип опциона, цену приобретения или продажи акций/долей, их количество, порядок надлежащего уведомления о реализации опциона, срок реализации. Следует также озаботиться формулированием условия о том, что будет считаться искусственным дедлоком и попыткой недобросовестной реализации опциона.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)9.10. Предоставление опциона на заключение
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)9.10. Предоставление опциона на заключение
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговую базу по налогу на добавленную стоимость следует определять как стоимость данного предоставляемого опциона, исчисленную исходя из рыночных цен, без включения в них налога.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговую базу по налогу на добавленную стоимость следует определять как стоимость данного предоставляемого опциона, исчисленную исходя из рыночных цен, без включения в них налога.