Одобрение сделки участниками ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение сделки участниками ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 39 "Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Суд апелляционной инстанции не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку обязанность по письменному одобрению единственным участником общества совершаемой сделки прямо предусмотрена ст. 39 Закона об ООО. Предусмотренный ст. 39 Закона об ООО порядок одобрения сделок единственным участником является императивным, освобождению от обязанности по одобрению сделки единственный участник не подлежит."
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью4.1. Является ли отсутствие решения общего собрания участников ООО об одобрении сделки с заинтересованностью безусловным основанием для признания ее недействительной
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью1.3. Достаточно ли для одобрения крупной сделки решения единственного участника ООО
Готовое решение: Какой порядок предоставления решения об одобрении крупной сделки участником закупки предусмотрен по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2026)В ряде случаев получать одобрение (согласие) на совершение крупной сделки не требуется. Так, например, одобрение не нужно ООО, в котором единственный участник и директор - одно и то же лицо, или АО, в котором 100% голосующих акций принадлежат единоличному исполнительному органу общества (п. 7 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ч. 3 ст. 78 Закона об АО). Кроме того, одобрение сделки не нужно физическим лицам, в том числе ИП, так как необходимость такого одобрения не предусмотрена законодательством РФ. Контрольными органами требование о наличии такого решения у ИП может быть признано нарушением (см. Решение Ставропольского УФАС России от 18.05.2020 по делу N 026/06/69-1085/2020).
(КонсультантПлюс, 2026)В ряде случаев получать одобрение (согласие) на совершение крупной сделки не требуется. Так, например, одобрение не нужно ООО, в котором единственный участник и директор - одно и то же лицо, или АО, в котором 100% голосующих акций принадлежат единоличному исполнительному органу общества (п. 7 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ч. 3 ст. 78 Закона об АО). Кроме того, одобрение сделки не нужно физическим лицам, в том числе ИП, так как необходимость такого одобрения не предусмотрена законодательством РФ. Контрольными органами требование о наличии такого решения у ИП может быть признано нарушением (см. Решение Ставропольского УФАС России от 18.05.2020 по делу N 026/06/69-1085/2020).
Типовая ситуация: Как оформить доверенность от имени организации
(Издательство "Главная книга", 2026)вести переговоры и заключать, изменять и расторгать договоры, касающиеся деятельности ОП, за исключением сделок с объектами недвижимого имущества, договоров займа и кредита, а также сделок, для совершения которых необходимо согласие либо последующее одобрение общим собранием участников ООО "Альфа";
(Издательство "Главная книга", 2026)вести переговоры и заключать, изменять и расторгать договоры, касающиеся деятельности ОП, за исключением сделок с объектами недвижимого имущества, договоров займа и кредита, а также сделок, для совершения которых необходимо согласие либо последующее одобрение общим собранием участников ООО "Альфа";
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)1. Сделки, совершенные без согласия участников ООО. В соответствии с законодательством определенные виды сделок требуют одобрения участников ООО (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, а также иные виды сделок, предусмотренные уставом общества). Если сделка была совершена без надлежаще оформленного согласия участников, она может быть оспорена.
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)1. Сделки, совершенные без согласия участников ООО. В соответствии с законодательством определенные виды сделок требуют одобрения участников ООО (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, а также иные виды сделок, предусмотренные уставом общества). Если сделка была совершена без надлежаще оформленного согласия участников, она может быть оспорена.
Статья: Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Для квалификации оспариваемой крупной сделки необходимо выяснять наличие следующих одновременных условий: 1) превышение цены сделки на 25% и более от балансовой стоимости активов хозяйственного общества и 2) выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. когда совершение данной сделки может привести к катастрофическим для общества последствиям (прекращение или изменение вида его деятельности, значительное снижение масштабов деятельности и т.п.). При этом следует также учитывать и иные обстоятельства, способные повлиять на дальнейшее исполнение бизнес-плана после заключения такой сделки. Бремя доказывания заключения сделки за границами обычной хозяйственной деятельности возлагается на истца. На истца также возлагается и обязанность (бремя) доказывания того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о принадлежности заключаемой сделки к разряду крупной и том, что не было получено согласие на ее заключение. Заведомая осведомленность о принадлежности совершенной сделки к категории крупных сделок предполагается, пока не будет доказано иное. Решение общего собрания акционеров или участников ООО об одобрении сделки при отсутствии заключения не может быть оспорено под предлогом нарушения порядка получения согласия, но не исключает правовую возможность предъявить к лицам, не подготовившим соответствующее заключение, иск о возмещении убытков, причиненных сделкой (ст. 71, п. 6.1 ст. 79 Закона об АО; ст. 46 Закона об ООО; пункты 1, 9 и 10 Постановления Пленума ВС РФ N 27).
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Для квалификации оспариваемой крупной сделки необходимо выяснять наличие следующих одновременных условий: 1) превышение цены сделки на 25% и более от балансовой стоимости активов хозяйственного общества и 2) выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. когда совершение данной сделки может привести к катастрофическим для общества последствиям (прекращение или изменение вида его деятельности, значительное снижение масштабов деятельности и т.п.). При этом следует также учитывать и иные обстоятельства, способные повлиять на дальнейшее исполнение бизнес-плана после заключения такой сделки. Бремя доказывания заключения сделки за границами обычной хозяйственной деятельности возлагается на истца. На истца также возлагается и обязанность (бремя) доказывания того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о принадлежности заключаемой сделки к разряду крупной и том, что не было получено согласие на ее заключение. Заведомая осведомленность о принадлежности совершенной сделки к категории крупных сделок предполагается, пока не будет доказано иное. Решение общего собрания акционеров или участников ООО об одобрении сделки при отсутствии заключения не может быть оспорено под предлогом нарушения порядка получения согласия, но не исключает правовую возможность предъявить к лицам, не подготовившим соответствующее заключение, иск о возмещении убытков, причиненных сделкой (ст. 71, п. 6.1 ст. 79 Закона об АО; ст. 46 Закона об ООО; пункты 1, 9 и 10 Постановления Пленума ВС РФ N 27).