Оценка залогового имущества в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оценка залогового имущества в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 213.26 "Особенности реализации имущества гражданина" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""В рассмотренном случае порядок определения цены продажи имущества установлен в пункте 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве и не предусматривает обязательного привлечения оценщика для определения стоимости имущества гражданина, в том числе обеспеченного залогом. Таким образом, оснований для применения пункта 2 статьи 131 Закона о банкротстве об обязательной оценке залогового имущества при проведении процедуры банкротства гражданина не имеется."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 130 "Оценка имущества должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Специальные нормы Закона о банкротстве, регулирующие порядок продажи залогового имущества в деле о банкротстве должника-гражданина, не возлагают на финансового управляющего обязанность проводить оценку реализуемого на торгах залогового имущества, предоставляя залоговому кредитору право устанавливать начальную цену продажи такого имущества, не ограничивая при этом конкурсного/залогового кредитора в выборе способа установления такой цены: с привлечением оценщика либо без его участия, обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением об утверждении порядка и начальной цены продажи подлежащего реализации имущества, находящегося в залоге, Закон о банкротстве на финансового управляющего не возлагает.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Влияние оценки на реализацию залогового имущества в ходе электронных торгов
(Насретдинов Т.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Ключевые слова: продажа залогового имущества на электронных торговых площадках, залоговое имущество банкрота, завышенная оценка объекта и ее последствия, заниженная оценка объекта и ее последствия, оценка дебиторской задолженности по номиналу.
(Насретдинов Т.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Ключевые слова: продажа залогового имущества на электронных торговых площадках, залоговое имущество банкрота, завышенная оценка объекта и ее последствия, заниженная оценка объекта и ее последствия, оценка дебиторской задолженности по номиналу.
Статья: Практические аспекты оценки в рамках дел о банкротстве
(Федосов Ю.В., Коляденко Т.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)Ключевые слова: оценка в рамках дел о банкротстве юридических лиц, обязательная оценка при банкротстве, оценка при оспаривании сделок должника, оценка находящегося в залоге имущества, начальная продажная цена заложенного имущества.
(Федосов Ю.В., Коляденко Т.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)Ключевые слова: оценка в рамках дел о банкротстве юридических лиц, обязательная оценка при банкротстве, оценка при оспаривании сделок должника, оценка находящегося в залоге имущества, начальная продажная цена заложенного имущества.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58
"О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя"11. На основании абзаца второго пункта 2 статьи 131 Закона о банкротстве отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.
"О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя"11. На основании абзаца второго пункта 2 статьи 131 Закона о банкротстве отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018)Согласно сложившейся судебной практике продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (п. 4 ст. 18.1, п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве, пп. 9 и 14 постановления N 58, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 14016/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 октября 2014 г. N 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору подобная недобросовестность залоговых кредиторов судами не установлена.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018)Согласно сложившейся судебной практике продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (п. 4 ст. 18.1, п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве, пп. 9 и 14 постановления N 58, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 14016/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 октября 2014 г. N 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору подобная недобросовестность залоговых кредиторов судами не установлена.
Статья: Совокупный залог. Часть I: Обеспечительные доли
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Особая функция у залоговой стоимости в рамках процедуры банкротства залогодателя. Как разъяснено в абз. 6 и 8 п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству <165>, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в или меньшую сторону. Изменение залоговой стоимости не является основанием для внесения изменений и уточнения размера требования залогодержателя, включенного в реестр требований кредиторов залогодателя <166>.
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Особая функция у залоговой стоимости в рамках процедуры банкротства залогодателя. Как разъяснено в абз. 6 и 8 п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству <165>, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в или меньшую сторону. Изменение залоговой стоимости не является основанием для внесения изменений и уточнения размера требования залогодержателя, включенного в реестр требований кредиторов залогодателя <166>.
Статья: Реализация участниками синдиката кредиторов своих прав на инициирование процедуры банкротства должника и участие в ней
(Ржанов Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Как демонстрирует имеющаяся многолетняя российская практика, даже залоговые кредиторы в ходе конкурсного производства получают по итогам процедуры совсем небольшой процент удовлетворения от своих требований <19>. Это обусловлено несколькими факторами. Во-первых, в связи с высокой изменчивостью рыночной стоимости предмета залога она может уменьшиться по сравнению с той, которая указывалась в отчетах об оценке и договоре залога при выдаче кредита, а во-вторых, реализация имущества на банкротных торгах, за счет которой удовлетворяются требования залоговых кредиторов, всегда осуществляется с весьма значительным дисконтом в сравнении с рыночной стоимостью, поскольку является проблемной продажей имущества. Кроме того, сложно ожидать, что лицо, заинтересованное в приобретении того или иного имущества, располагая денежными средствами для его покупки по рыночной стоимости, будет участвовать в банкротных торгах, проходящих по сложным правилам.
(Ржанов Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Как демонстрирует имеющаяся многолетняя российская практика, даже залоговые кредиторы в ходе конкурсного производства получают по итогам процедуры совсем небольшой процент удовлетворения от своих требований <19>. Это обусловлено несколькими факторами. Во-первых, в связи с высокой изменчивостью рыночной стоимости предмета залога она может уменьшиться по сравнению с той, которая указывалась в отчетах об оценке и договоре залога при выдаче кредита, а во-вторых, реализация имущества на банкротных торгах, за счет которой удовлетворяются требования залоговых кредиторов, всегда осуществляется с весьма значительным дисконтом в сравнении с рыночной стоимостью, поскольку является проблемной продажей имущества. Кроме того, сложно ожидать, что лицо, заинтересованное в приобретении того или иного имущества, располагая денежными средствами для его покупки по рыночной стоимости, будет участвовать в банкротных торгах, проходящих по сложным правилам.
Статья: Налоговый залог приравняли к арестному
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2025, N 8)1) Постановление КС от 9 апреля 2024 года N 16-П о проверке конституционности п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве <2> в связи с уплатой имущественных налогов на заложенное имущество. Использована оценка экономической сущности залога и его влияния на решение экономических задач. Подчеркнута важность залога для предпринимательской деятельности и привлечения инвестиций. Вывод СКЭС ВС РФ - залоговый приоритет при банкротстве "в том числе стимулирует развитие гражданско-правовых отношений между участниками рынка". Из этого можно заключить, что ВС РФ рассматривает залог прежде всего как частноправовой институт, имеющий ценность для гражданского оборота, а залог, обеспечивающий исполнение публично-правовых обязательств, такого значения не имеет;
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2025, N 8)1) Постановление КС от 9 апреля 2024 года N 16-П о проверке конституционности п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве <2> в связи с уплатой имущественных налогов на заложенное имущество. Использована оценка экономической сущности залога и его влияния на решение экономических задач. Подчеркнута важность залога для предпринимательской деятельности и привлечения инвестиций. Вывод СКЭС ВС РФ - залоговый приоритет при банкротстве "в том числе стимулирует развитие гражданско-правовых отношений между участниками рынка". Из этого можно заключить, что ВС РФ рассматривает залог прежде всего как частноправовой институт, имеющий ценность для гражданского оборота, а залог, обеспечивающий исполнение публично-правовых обязательств, такого значения не имеет;
Статья: Актуальные вопросы практики применения учетной регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в нотариальном реестре
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)В статье анализируются практика учетной регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в нотариальном реестре, ее значение и функции, правовые последствия при продаже заложенного имущества добросовестному приобретателю; учетной регистрации при множественности залогодержателей, при банкротстве залогодателя, при залоге по всем долгам и аресте заложенного имущества.
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)В статье анализируются практика учетной регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в нотариальном реестре, ее значение и функции, правовые последствия при продаже заложенного имущества добросовестному приобретателю; учетной регистрации при множественности залогодержателей, при банкротстве залогодателя, при залоге по всем долгам и аресте заложенного имущества.
Статья: Злоупотребление правами при замещении активов должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Обременение залогом в силу закона недвижимого имущества, расположенного на земельном участке, являющемся предметом ипотеки, в пользу конкурсного кредитора: анализ судебной практики // Пробелы в российском законодательстве. 2019. Вып. N 1; Злоупотребление правами при проведении торгов в рамках процедуры несостоятельности (банкротства): анализ судебной практики и практики ФАС России // Предпринимательское право. 2021. Вып. N 2.
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Обременение залогом в силу закона недвижимого имущества, расположенного на земельном участке, являющемся предметом ипотеки, в пользу конкурсного кредитора: анализ судебной практики // Пробелы в российском законодательстве. 2019. Вып. N 1; Злоупотребление правами при проведении торгов в рамках процедуры несостоятельности (банкротства): анализ судебной практики и практики ФАС России // Предпринимательское право. 2021. Вып. N 2.
Статья: Объективность причин банкротства как основание для отказа в привлечении к субсидиарной ответственности
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2023, N 2)Суды отказали в привлечении к субсидиарной ответственности членов совета директоров должника, одобривших выдачу поручительства за третье лицо перед банком. Взыскание банком по этому поручительству и привело к взысканию с должника как с поручителя. Но на момент выдачи поручительства была проведена оценка платежеспособности заемщика, имелись иные поручительства, залог имущества. Заключение такой сделки находилось в рамках разумного предпринимательского риска.
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2023, N 2)Суды отказали в привлечении к субсидиарной ответственности членов совета директоров должника, одобривших выдачу поручительства за третье лицо перед банком. Взыскание банком по этому поручительству и привело к взысканию с должника как с поручителя. Но на момент выдачи поручительства была проведена оценка платежеспособности заемщика, имелись иные поручительства, залог имущества. Заключение такой сделки находилось в рамках разумного предпринимательского риска.
Статья: Обнуление залога
(Кукин А.В., Плешанова О.П., Исаенко В.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Другой принципиальный аспект: урегулирование обязательств застройщика, в отличие от урегулирования обязательств банка, происходит в процессе банкротства, где залоговый кредитор уже наделен значительными правами (см., например, ст. 18.1 Закона о банкротстве). Системный анализ положений Закона о банкротстве показывает, что операции с имуществом должника, находящимся в залоге, можно совершать только с согласия залогового кредитора. Эту же позицию подтверждал ВС РФ, в частности при исследовании вопроса об объединении заложенного имущества в одном лоте с незаложенным <22>. Таким образом, можно сделать вывод: игнорировать права залогового кредитора в процессе банкротства недопустимо, даже если очередность удовлетворения его требований ниже по сравнению с требованиями социального характера.
(Кукин А.В., Плешанова О.П., Исаенко В.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Другой принципиальный аспект: урегулирование обязательств застройщика, в отличие от урегулирования обязательств банка, происходит в процессе банкротства, где залоговый кредитор уже наделен значительными правами (см., например, ст. 18.1 Закона о банкротстве). Системный анализ положений Закона о банкротстве показывает, что операции с имуществом должника, находящимся в залоге, можно совершать только с согласия залогового кредитора. Эту же позицию подтверждал ВС РФ, в частности при исследовании вопроса об объединении заложенного имущества в одном лоте с незаложенным <22>. Таким образом, можно сделать вывод: игнорировать права залогового кредитора в процессе банкротства недопустимо, даже если очередность удовлетворения его требований ниже по сравнению с требованиями социального характера.
Статья: Отдельные вопросы правового обеспечения устойчивого экономического роста
(Борисенко Е.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 1)Для того чтобы органично вписать новый наднациональный режим в национальное регулирование и не создавать необоснованных отличий от российского регулирования обеспечительных сделок по другим видам имущества, требуются грамотный доктринальный анализ и законотворческие усилия по урегулированию применения Кейптаунской конвенции и МАК-Протокола в законодательстве о банкротстве, о залоге, в процессуальном законодательстве. Кроме того, в переходный период значительную роль будут играть разъяснения регуляторов и судебных органов.
(Борисенко Е.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 1)Для того чтобы органично вписать новый наднациональный режим в национальное регулирование и не создавать необоснованных отличий от российского регулирования обеспечительных сделок по другим видам имущества, требуются грамотный доктринальный анализ и законотворческие усилия по урегулированию применения Кейптаунской конвенции и МАК-Протокола в законодательстве о банкротстве, о залоге, в процессуальном законодательстве. Кроме того, в переходный период значительную роль будут играть разъяснения регуляторов и судебных органов.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)По логике, если суд присудил двустороннюю реституцию, установив порядок взаимного возврата по модели "исполнительного эскроу", но решение не было исполнено до впадения продавца в конкурс, открытие конкурса в отношении продавца дает конкурсному управляющему продавца право ходатайствовать об изменении порядка исполнения решения: покупатель должен первым вернуть вещь во владение продавца-банкрота, для того чтобы позволить конкурсному управляющему продавца ее оценить и продать с торгов. Покупатель же в качестве компенсации за утрачиваемое им возражение, вытекающее из идеи функциональной синаллагмы и доступное ему в обычной ситуации отсутствия банкротства продавца, получает залоговый приоритет в отношении возвращенного имущества, обеспечивающий его денежное реестровое реституционное требование к конкурсной массе.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)По логике, если суд присудил двустороннюю реституцию, установив порядок взаимного возврата по модели "исполнительного эскроу", но решение не было исполнено до впадения продавца в конкурс, открытие конкурса в отношении продавца дает конкурсному управляющему продавца право ходатайствовать об изменении порядка исполнения решения: покупатель должен первым вернуть вещь во владение продавца-банкрота, для того чтобы позволить конкурсному управляющему продавца ее оценить и продать с торгов. Покупатель же в качестве компенсации за утрачиваемое им возражение, вытекающее из идеи функциональной синаллагмы и доступное ему в обычной ситуации отсутствия банкротства продавца, получает залоговый приоритет в отношении возвращенного имущества, обеспечивающий его денежное реестровое реституционное требование к конкурсной массе.
Статья: Установление и удовлетворение залоговых требований, оспаривание залоговых прав
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)- при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону (абз. 6 п. 20 Постановления ВАС N 58, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017, ред. от 26.04.2017), Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.04.2021 N Ф06-1180/2021 по делу N А55-24944/2019).
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)- при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону (абз. 6 п. 20 Постановления ВАС N 58, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017, ред. от 26.04.2017), Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.04.2021 N Ф06-1180/2021 по делу N А55-24944/2019).