Оценка доли в ооо при наследовании
Подборка наиболее важных документов по запросу Оценка доли в ооо при наследовании (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (форма Р34002)
(КонсультантПлюс, 2025)По форме Р34002 можно заявить о том, что лицо, унаследовавшее долю в уставном капитале ООО и указанное в связи с этим в ЕГРЮЛ в качестве участника, не получало обязательного согласия на вступление в общество
(КонсультантПлюс, 2025)По форме Р34002 можно заявить о том, что лицо, унаследовавшее долю в уставном капитале ООО и указанное в связи с этим в ЕГРЮЛ в качестве участника, не получало обязательного согласия на вступление в общество
Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 25.01.2024 N 88-1888/2024 по делу N 2-1893/2023 (УИД 77RS0006-02-2023-000642-66)
Категория: 1) Прочие гражданско-правовые споры; 2) НДФЛ.
Требования: О взыскании излишне удержанного НДФЛ.
Обстоятельства: Истица полагает, что налог удержан неправомерно и подлежит взысканию с ответчика, поскольку доход получен в порядке наследования и не облагается налогом.
Решение: Отказано.Суд апелляционной инстанции признал решение суда законным, основанным на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам надлежащей оценки представленных доказательств, отметив, что право на получение действительной стоимости доли возникло у истицы не из наследственных, а из корпоративных правоотношений, регулируемых Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Категория: 1) Прочие гражданско-правовые споры; 2) НДФЛ.
Требования: О взыскании излишне удержанного НДФЛ.
Обстоятельства: Истица полагает, что налог удержан неправомерно и подлежит взысканию с ответчика, поскольку доход получен в порядке наследования и не облагается налогом.
Решение: Отказано.Суд апелляционной инстанции признал решение суда законным, основанным на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам надлежащей оценки представленных доказательств, отметив, что право на получение действительной стоимости доли возникло у истицы не из наследственных, а из корпоративных правоотношений, регулируемых Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как проводится оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Закон об ООО не содержит положений, указывающих на случаи, когда проведение такой оценки обязательно. Единственный случай, когда нормативно предусмотрена необходимость рыночной оценки доли в уставном капитале ООО, - это оформление наследства умершего участника ООО. Наследники должны предоставить нотариусу отчет о рыночной стоимости доли умершего участника ООО для оформления наследства (п. 2.1 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО").
(КонсультантПлюс, 2025)Закон об ООО не содержит положений, указывающих на случаи, когда проведение такой оценки обязательно. Единственный случай, когда нормативно предусмотрена необходимость рыночной оценки доли в уставном капитале ООО, - это оформление наследства умершего участника ООО. Наследники должны предоставить нотариусу отчет о рыночной стоимости доли умершего участника ООО для оформления наследства (п. 2.1 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО").
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Разграничение прав на долю и прав из доли в уставном капитале ООО в литературе оценивается неоднозначно. С одной стороны, в контексте наследования доли отмечается, что нельзя отождествлять переход прав на долю к наследнику и приобретение им статуса участника общества, так как к ООО применяется разработанное для акционерных обществ деление прав на акции (доли) и прав из них <52>. С другой стороны, проведение аналогии между ценной бумагой и долей в уставном капитале подверглось критике из-за того, что ценная бумага является вещью, которая может быть объектом прав и при этом удостоверяет те или иные права, в то время как доля, не имея материальной формы и будучи абстрактной величиной, представляет собой неразрывное единство прав и обязанностей и на долю не может быть прав <53>. В связи с этим в литературе высказываются сомнения в допустимости разделения доли и опосредованных ей корпоративных прав и обязанностей <54>. Помимо теоретических аргументов против разделения прав на долю и прав из доли, в отношении такого разграничения могут быть высказаны замечания практического характера <55>.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Разграничение прав на долю и прав из доли в уставном капитале ООО в литературе оценивается неоднозначно. С одной стороны, в контексте наследования доли отмечается, что нельзя отождествлять переход прав на долю к наследнику и приобретение им статуса участника общества, так как к ООО применяется разработанное для акционерных обществ деление прав на акции (доли) и прав из них <52>. С другой стороны, проведение аналогии между ценной бумагой и долей в уставном капитале подверглось критике из-за того, что ценная бумага является вещью, которая может быть объектом прав и при этом удостоверяет те или иные права, в то время как доля, не имея материальной формы и будучи абстрактной величиной, представляет собой неразрывное единство прав и обязанностей и на долю не может быть прав <53>. В связи с этим в литературе высказываются сомнения в допустимости разделения доли и опосредованных ей корпоративных прав и обязанностей <54>. Помимо теоретических аргументов против разделения прав на долю и прав из доли, в отношении такого разграничения могут быть высказаны замечания практического характера <55>.
Нормативные акты
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)5. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что при разрешении, с учетом установленных правил подсудности, рассматриваемой категории споров суды определяют наличие (отсутствие) статуса участника (акционера) хозяйственного общества также у лиц, к которым доли (акции) перешли в порядке наследования.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)5. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что при разрешении, с учетом установленных правил подсудности, рассматриваемой категории споров суды определяют наличие (отсутствие) статуса участника (акционера) хозяйственного общества также у лиц, к которым доли (акции) перешли в порядке наследования.
"Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью"
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)- рыночную оценку наследуемой доли в уставном капитале общества.
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)- рыночную оценку наследуемой доли в уставном капитале общества.
Статья: Особенности оценки имущества для оформления наследства
(Анисимова Л.К.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)- бизнес или его часть в виде пакета акций акционерного общества, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(Анисимова Л.К.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 2)- бизнес или его часть в виде пакета акций акционерного общества, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Путеводитель по судебной практике: Доверительное управление имуществом.
Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств арбитражным судом установлено, что наследники обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства до 21.10.2004, договор доверительного управления наследственным имуществом заключен 15.10.2004, однако на эту дату доказательств согласия остальных участников ООО "Гринда" на переход доли к наследникам, равно как и документов, свидетельствующих об обращении наследников к участникам общества о даче такого согласия, не имелось.
Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств арбитражным судом установлено, что наследники обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства до 21.10.2004, договор доверительного управления наследственным имуществом заключен 15.10.2004, однако на эту дату доказательств согласия остальных участников ООО "Гринда" на переход доли к наследникам, равно как и документов, свидетельствующих об обращении наследников к участникам общества о даче такого согласия, не имелось.
Статья: Пропорционально-ограниченный легат: новый подход к балансу интересов кредиторов и отказополучателей
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Нотариус", 2025, N 2)Истица Байкалова Т.В. на основании ст. 1112, 1137, 1138 ГК РФ обратилась с иском к Кондратьеву А.А. с требованием взыскать с него задолженность за два месяца в размере 200 000 руб. за июнь и июль 2023 г. <4>. Согласно условиям завещания Байкалова Т.В. и Кондратьева Л.Е. являются отказополучателями, причем Байкалова Т.В. не является родственницей умершего. Мы можем предположить, что при жизни завещателя их могли связывать личные обязательства иного рода или договорные отношения. Представитель ответчика не признала требования, аргументируя это тем, что истец уже обращалась с подобным иском. Апелляционная коллегия областного суда г. Пензы от 26 января 2021 г. установила, что стоимость наследства (15,9 млн руб.) значительно ниже, чем обязательства наследодателя (52,1 млн руб.), поэтому обязательства Кондратьева А.А. были прекращены на основании ст. 416 ГК РФ по причине невозможности их исполнения. В связи с преюдициальностью данные факты пересмотру в новом иске не подлежат (ч. 2 ст. 61 ГПК РФ). Одним из возможных вариантов решения может быть пересмотр оценки наследственной массы, которая в связи с инфляцией могла стать дороже, превысив стоимость обязательств наследодателя. Эти долги были образованы в связи с хозяйственной деятельностью умершего на основании принадлежащих ему при жизни долей в ООО "Старкон", ООО "Фаргос" и ООО "Импульс". Однако для защиты прав отказополучателей в этом деле, по мнению авторов, существует иной подход.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Нотариус", 2025, N 2)Истица Байкалова Т.В. на основании ст. 1112, 1137, 1138 ГК РФ обратилась с иском к Кондратьеву А.А. с требованием взыскать с него задолженность за два месяца в размере 200 000 руб. за июнь и июль 2023 г. <4>. Согласно условиям завещания Байкалова Т.В. и Кондратьева Л.Е. являются отказополучателями, причем Байкалова Т.В. не является родственницей умершего. Мы можем предположить, что при жизни завещателя их могли связывать личные обязательства иного рода или договорные отношения. Представитель ответчика не признала требования, аргументируя это тем, что истец уже обращалась с подобным иском. Апелляционная коллегия областного суда г. Пензы от 26 января 2021 г. установила, что стоимость наследства (15,9 млн руб.) значительно ниже, чем обязательства наследодателя (52,1 млн руб.), поэтому обязательства Кондратьева А.А. были прекращены на основании ст. 416 ГК РФ по причине невозможности их исполнения. В связи с преюдициальностью данные факты пересмотру в новом иске не подлежат (ч. 2 ст. 61 ГПК РФ). Одним из возможных вариантов решения может быть пересмотр оценки наследственной массы, которая в связи с инфляцией могла стать дороже, превысив стоимость обязательств наследодателя. Эти долги были образованы в связи с хозяйственной деятельностью умершего на основании принадлежащих ему при жизни долей в ООО "Старкон", ООО "Фаргос" и ООО "Импульс". Однако для защиты прав отказополучателей в этом деле, по мнению авторов, существует иной подход.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
Приобретает ли переживший супруг статус участника ООО на основании свидетельств о праве собственности на половину имущества супругов и о наследстве, если нет необходимого по уставу согласия других участников
(КонсультантПлюс, 2025)Так, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе заявление от 24.03.2012, адресованное Ан Нам Хи и ООО "Корвел", материалы наследственного дела, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел Арбитражного суда Сахалинской области N А59-1519/2012 по иску ООО "Корвел" к Ан Нам Хи о признании недействительным прав собственности на 1/2 долю в уставном капитале общества и аннулировании свидетельства о праве собственности, N А59-4318/2012 по иску ООО "Корвел", Мурадова С.А. к Инспекции о признании незаконными действий по внесению сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Корвел", суды пришли к выводу, что единственный участник общества Мурадов С.А. в марте 2012 года возражал относительно вступления Ан Нам Хи в состав участников ООО "Корвел".
Приобретает ли переживший супруг статус участника ООО на основании свидетельств о праве собственности на половину имущества супругов и о наследстве, если нет необходимого по уставу согласия других участников
(КонсультантПлюс, 2025)Так, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе заявление от 24.03.2012, адресованное Ан Нам Хи и ООО "Корвел", материалы наследственного дела, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел Арбитражного суда Сахалинской области N А59-1519/2012 по иску ООО "Корвел" к Ан Нам Хи о признании недействительным прав собственности на 1/2 долю в уставном капитале общества и аннулировании свидетельства о праве собственности, N А59-4318/2012 по иску ООО "Корвел", Мурадова С.А. к Инспекции о признании незаконными действий по внесению сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Корвел", суды пришли к выводу, что единственный участник общества Мурадов С.А. в марте 2012 года возражал относительно вступления Ан Нам Хи в состав участников ООО "Корвел".
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Принципиальное решение проблемы - внесение в законы о хозяйственных обществах положений об автоматическом переходе по наследству акций/долей в хозяйственных обществах без каких-либо ограничений либо введение механизмов определения стоимости наследуемой доли в ООО (акций в непубличных акционерных обществах) в случае ограничения прав наследников на участие в самих обществах, исходя из рыночной ее стоимости, например, на основании независимой оценки стоимости доли (а не действительной доли, определяемой исходя из стоимости чистых активов) в хозяйственных обществах.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Принципиальное решение проблемы - внесение в законы о хозяйственных обществах положений об автоматическом переходе по наследству акций/долей в хозяйственных обществах без каких-либо ограничений либо введение механизмов определения стоимости наследуемой доли в ООО (акций в непубличных акционерных обществах) в случае ограничения прав наследников на участие в самих обществах, исходя из рыночной ее стоимости, например, на основании независимой оценки стоимости доли (а не действительной доли, определяемой исходя из стоимости чистых активов) в хозяйственных обществах.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)3. Наследование доли (акций) третьими лицами. Выделенный в третью группу случай вхождения в состав участников непубличной корпорации в качестве "третьих лиц" предполагает любых наследников (по завещанию либо по закону), за исключением пережившей супруги (супруга). В данном случае сложилась однозначная судебная практика исходя из содержания п. 8 ст. 21 Закона об ООО, допускающего возможность закрепления в уставе обязательного согласия остальных участников общества на вхождение в порядке наследования новых участников.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)3. Наследование доли (акций) третьими лицами. Выделенный в третью группу случай вхождения в состав участников непубличной корпорации в качестве "третьих лиц" предполагает любых наследников (по завещанию либо по закону), за исключением пережившей супруги (супруга). В данном случае сложилась однозначная судебная практика исходя из содержания п. 8 ст. 21 Закона об ООО, допускающего возможность закрепления в уставе обязательного согласия остальных участников общества на вхождение в порядке наследования новых участников.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)<250> См.: Иванова С. Наследование доли в уставном капитале ООО // ЭЖ-Юрист. 2016. N 42. С. 13.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)<250> См.: Иванова С. Наследование доли в уставном капитале ООО // ЭЖ-Юрист. 2016. N 42. С. 13.
Статья: Право наследников участников ООО и акционеров на информацию
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)С момента открытия наследства наследник оценивает все риски, связанные с его принятием, в том числе и риски, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО. Для этого ему достаточно ознакомиться с той информацией, которая имеется в открытом доступе в информационных реестрах (ЕГРЮЛ, Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц).
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)С момента открытия наследства наследник оценивает все риски, связанные с его принятием, в том числе и риски, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО. Для этого ему достаточно ознакомиться с той информацией, которая имеется в открытом доступе в информационных реестрах (ЕГРЮЛ, Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц).
Статья: Контрольная функция нотариуса в рамках договора доверительного управления наследственным имуществом
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)В особенности это актуально для выходящего миноритарного участника, так как стоимость его доли на рынке мала. При этом мажоритарий способен извлечь из этой доли значительно больше благ, чем миноритарий или покупатель-аутсайдер <130>.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)В особенности это актуально для выходящего миноритарного участника, так как стоимость его доли на рынке мала. При этом мажоритарий способен извлечь из этой доли значительно больше благ, чем миноритарий или покупатель-аутсайдер <130>.