Оценка акций при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Оценка акций при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Подготовительный этап к принятию решения о реорганизации очень важен. Его целью является подготовка документов и оценка стоимости акций. На их основании акционеры затем должны будут принять решение о преобразовании общества. Документы потребуются, чтобы понять, какое имущество, права и обязательства перейдут из АО в ООО в результате реорганизации.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Подготовительный этап к принятию решения о реорганизации очень важен. Его целью является подготовка документов и оценка стоимости акций. На их основании акционеры затем должны будут принять решение о преобразовании общества. Документы потребуются, чтобы понять, какое имущество, права и обязательства перейдут из АО в ООО в результате реорганизации.
Нормативные акты
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 25.04.2026)В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации.
(ред. от 25.04.2026)В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Статья: Группа компаний: понятие, особенности правового положения
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)3. Принадлежность компании к группе лиц учитывается при оценке необходимости получения согласия антимонопольного органа или его последующего уведомления в связи с созданием и реорганизацией коммерческих организаций, заключением соглашений между хозяйствующими субъектами-конкурентами о совместной деятельности, а также в связи с совершением сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций (ст. ст. 27, 28, 29 Закона о защите конкуренции).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)3. Принадлежность компании к группе лиц учитывается при оценке необходимости получения согласия антимонопольного органа или его последующего уведомления в связи с созданием и реорганизацией коммерческих организаций, заключением соглашений между хозяйствующими субъектами-конкурентами о совместной деятельности, а также в связи с совершением сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций (ст. ст. 27, 28, 29 Закона о защите конкуренции).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Установлены ли требования и (или) правила для расчета коэффициента конвертации акций при реорганизации обществ в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)В связи с тем, что суд исходил из отсутствия в законодательстве нормы, предписывающей привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций присоединяемых обществ и коэффициента конвертации акций при принятия советом директоров решения о реорганизации, в удовлетворении ходатайства истцов о назначении независимой экспертизы для оценки стоимости общества "Сильвинит" и его акций, суд первой инстанции отказал.
Установлены ли требования и (или) правила для расчета коэффициента конвертации акций при реорганизации обществ в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)В связи с тем, что суд исходил из отсутствия в законодательстве нормы, предписывающей привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций присоединяемых обществ и коэффициента конвертации акций при принятия советом директоров решения о реорганизации, в удовлетворении ходатайства истцов о назначении независимой экспертизы для оценки стоимости общества "Сильвинит" и его акций, суд первой инстанции отказал.
Готовое решение: Как реорганизовать АО в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2026)Чтобы определить цену выкупа акций:
(КонсультантПлюс, 2026)Чтобы определить цену выкупа акций:
Вопрос: Об исчислении срока владения при реализации акций (долей участия в уставном капитале) организации, полученных правопреемником в результате реорганизации, для применения ставки 0% по налогу на прибыль.
(Письмо Минфина России от 20.11.2025 N 03-03-06/1/112183)Вместе с тем обращаем внимание на то, что в соответствии с пунктом 6 статьи 284.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при реализации или ином выбытии (в том числе погашении) акций (долей участия в уставном капитале) российских и (или) иностранных организаций указанный в пункте 1 данной статьи срок в отношении акций (долей участия в уставном капитале) указанных организаций, полученных налогоплательщиком-правопреемником в результате реорганизации, исчисляется с даты приобретения таких акций (долей) реорганизованной организацией (реорганизованными организациями).
(Письмо Минфина России от 20.11.2025 N 03-03-06/1/112183)Вместе с тем обращаем внимание на то, что в соответствии с пунктом 6 статьи 284.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при реализации или ином выбытии (в том числе погашении) акций (долей участия в уставном капитале) российских и (или) иностранных организаций указанный в пункте 1 данной статьи срок в отношении акций (долей участия в уставном капитале) указанных организаций, полученных налогоплательщиком-правопреемником в результате реорганизации, исчисляется с даты приобретения таких акций (долей) реорганизованной организацией (реорганизованными организациями).
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)При создании юридического лица путем учреждения его учредители возмездно передают ему только свои активы, которые оцениваются по рыночной стоимости, а при создании юридического лица путем выделения из другого юридического лица правопредшественник может в порядке правопреемства передать активы, оцененные по балансовой стоимости, а также свои обязательства. Указанное обстоятельство в ряде случаев делает более привлекательным создание юридического лица путем реорганизации другого юридического лица по сравнению с его учреждением. Применяется модель реорганизации в форме выделения, при которой все акции или вся доля в уставном капитале выделенного общества приобретает само реорганизованное общество, она позволяет передать создаваемому юридическому лицу наряду с активами также и обязательства реорганизуемого общества при сохранении контроля над обособленными активами со стороны общества, из которого произошло выделение.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)При создании юридического лица путем учреждения его учредители возмездно передают ему только свои активы, которые оцениваются по рыночной стоимости, а при создании юридического лица путем выделения из другого юридического лица правопредшественник может в порядке правопреемства передать активы, оцененные по балансовой стоимости, а также свои обязательства. Указанное обстоятельство в ряде случаев делает более привлекательным создание юридического лица путем реорганизации другого юридического лица по сравнению с его учреждением. Применяется модель реорганизации в форме выделения, при которой все акции или вся доля в уставном капитале выделенного общества приобретает само реорганизованное общество, она позволяет передать создаваемому юридическому лицу наряду с активами также и обязательства реорганизуемого общества при сохранении контроля над обособленными активами со стороны общества, из которого произошло выделение.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 12.07.2023 N 03-03-07/65140 <О стоимости акций и чистых активов, а также о составлении и утверждении разделительного баланса при реорганизации в целях налога на прибыль>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Специалисты финансового ведомства вначале обратились к положениям пункта 5 статьи 277 Налогового кодекса Российской Федерации, где сказано вот что. Чему признается равной стоимость акций вновь создаваемой в процессе реорганизации фирмы? Части стоимости принадлежащих акционеру акций "былого" предприятия, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданного юрлица к аналогичному показателю фирмы-предшественника. Что же до стоимости чистых активов реорганизуемой и вновь созданных фирм, то ее определяют по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами. В том же порядке оценивается стоимость долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой компании.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Специалисты финансового ведомства вначале обратились к положениям пункта 5 статьи 277 Налогового кодекса Российской Федерации, где сказано вот что. Чему признается равной стоимость акций вновь создаваемой в процессе реорганизации фирмы? Части стоимости принадлежащих акционеру акций "былого" предприятия, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданного юрлица к аналогичному показателю фирмы-предшественника. Что же до стоимости чистых активов реорганизуемой и вновь созданных фирм, то ее определяют по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами. В том же порядке оценивается стоимость долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой компании.
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)<4> Шиткина И.С. Право на выкуп акций по требованию акционеров при совершении крупных сделок // Хозяйство и право. 2019. N 10. С. 3 - 16.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)<4> Шиткина И.С. Право на выкуп акций по требованию акционеров при совершении крупных сделок // Хозяйство и право. 2019. N 10. С. 3 - 16.