Оценка акций при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Оценка акций при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 N 13АП-26158/2024 по делу N А56-107376/2022
Категория спора: Банкротство организации.
Требования: Об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего.
Обстоятельства: Ввиду признания недействительным решения собрания кредиторов по вопросу выбора кандидатуры конкурсного управляющего, наличия вступившего в силу судебного акта, подтверждающего совершение действий, направленных на установление корпоративного контроля над группой компаний, в которую входит должник, а также инициации обращения с заявлением о пересмотре определения о включении требования кредитора в реестр по новым обстоятельствам, не представляется возможным установить наиболее целесообразный способ определения независимой кандидатуры управляющего.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение.Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в рамках настоящего дела, учитывая установление обстоятельств вхождения ООО "ЭСКОМ-СПб" в группу компаний ЭСКОМ, и при установлении конфликта интересов ряда кредиторов, в том числе и в отношении вопроса утверждения конкурсного управляющего, вне зависимости от факта участия либо неучастия ООО "ЭСКОМ-СПб" в рассмотрении вышеназванного дела в деле о банкротстве ООО "ЭСТМедикал", полагает, что вышеизложенные обстоятельства, обусловленные судебной оценкой действий АО "МИН Банк" в качестве кредитной организации по отношению к группе компаний ЭСКОМ, заслуживают внимания при разрешении вопроса в рамках настоящего дела относительно процедуры выбора и утверждения конкурсного управляющего. При этом апелляционный суд отмечает, что доводы ПАО "Промсвязьбанк" относительно его текущего статуса и принадлежности акций данного банка государству сами по себе не свидетельствуют о том, что реализация указанным банком в настоящее время прав кредитора в процедуре банкротства должника, наряду с процедурами банкротства в отношении иных обществ, входящих в группу компаний ЭСКОМ, предопределяет невозможность учета и оценки действий правопредшественника указанного банка, поскольку соответствующие риски и правовые последствия необходимо учитывать вне зависимости от формы процессуального участия и форм правопреемства (возникающие и в рамках реорганизации, присоединения, иных процедур).
Категория спора: Банкротство организации.
Требования: Об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего.
Обстоятельства: Ввиду признания недействительным решения собрания кредиторов по вопросу выбора кандидатуры конкурсного управляющего, наличия вступившего в силу судебного акта, подтверждающего совершение действий, направленных на установление корпоративного контроля над группой компаний, в которую входит должник, а также инициации обращения с заявлением о пересмотре определения о включении требования кредитора в реестр по новым обстоятельствам, не представляется возможным установить наиболее целесообразный способ определения независимой кандидатуры управляющего.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение.Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в рамках настоящего дела, учитывая установление обстоятельств вхождения ООО "ЭСКОМ-СПб" в группу компаний ЭСКОМ, и при установлении конфликта интересов ряда кредиторов, в том числе и в отношении вопроса утверждения конкурсного управляющего, вне зависимости от факта участия либо неучастия ООО "ЭСКОМ-СПб" в рассмотрении вышеназванного дела в деле о банкротстве ООО "ЭСТМедикал", полагает, что вышеизложенные обстоятельства, обусловленные судебной оценкой действий АО "МИН Банк" в качестве кредитной организации по отношению к группе компаний ЭСКОМ, заслуживают внимания при разрешении вопроса в рамках настоящего дела относительно процедуры выбора и утверждения конкурсного управляющего. При этом апелляционный суд отмечает, что доводы ПАО "Промсвязьбанк" относительно его текущего статуса и принадлежности акций данного банка государству сами по себе не свидетельствуют о том, что реализация указанным банком в настоящее время прав кредитора в процедуре банкротства должника, наряду с процедурами банкротства в отношении иных обществ, входящих в группу компаний ЭСКОМ, предопределяет невозможность учета и оценки действий правопредшественника указанного банка, поскольку соответствующие риски и правовые последствия необходимо учитывать вне зависимости от формы процессуального участия и форм правопреемства (возникающие и в рамках реорганизации, присоединения, иных процедур).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Подготовительный этап к принятию решения о реорганизации очень важен. Его целью является подготовка документов и оценка стоимости акций. На их основании акционеры затем должны будут принять решение о преобразовании общества. Документы потребуются, чтобы понять, какое имущество, права и обязательства перейдут из АО в ООО в результате реорганизации.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Подготовительный этап к принятию решения о реорганизации очень важен. Его целью является подготовка документов и оценка стоимости акций. На их основании акционеры затем должны будут принять решение о преобразовании общества. Документы потребуются, чтобы понять, какое имущество, права и обязательства перейдут из АО в ООО в результате реорганизации.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Федеральный закон от 30.12.2021 N 448-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О публично-правовой компании "Роскадастр"6. Со дня государственной регистрации компании или в случае реорганизации компании со дня завершения реорганизации компании акции акционерных обществ, путем реорганизации которых создана компания, или акционерных обществ, присоединяемых к компании при реорганизации компании с одновременным их преобразованием, соответственно считаются погашенными.
(ред. от 31.07.2025)
"О публично-правовой компании "Роскадастр"6. Со дня государственной регистрации компании или в случае реорганизации компании со дня завершения реорганизации компании акции акционерных обществ, путем реорганизации которых создана компания, или акционерных обществ, присоединяемых к компании при реорганизации компании с одновременным их преобразованием, соответственно считаются погашенными.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Исходя из доступной для анализа судебно-арбитражной практики кассационных и высших судов можно сказать, что данная проблематика всерьез не обсуждается судами: решения собраний о реорганизации и ликвидации АО обычно не проверяются судами на предмет их экономической обоснованности. Это можно объяснить, с одной стороны, все той же логикой правила бизнес-решения, а с другой стороны, тем, что действующее корпоративное законодательство не содержит каких-либо требований, в силу которых решения собраний о реорганизации АО или иной корпоративной формы, где такое решение принимается не единогласно, должны быть экономически обоснованными (через проведение оценки наличных активов или акций, участвующих в конвертации, либо как-то иначе). Соответственно, если нет императивных требований, то собрание может принимать решение о реорганизации на тех условиях, на каких решит большинство. Так, при рассмотрении двух дел, возникших из одного корпоративного спора по поводу обоснованности определения коэффициента конвертации в ходе реорганизации путем присоединения одного АО к другому АО, суды указали, что определение конвертационной квоты - это решение акционеров <74>; если меньшинство квота устраивает, оно фактически соглашается с подобным решением о реорганизации, включая условия конвертации, путем участия в конвертации, если нет - "голосует ногами", заявляя акции к выкупу в порядке ст. 75 Закона об АО, даже если у АО недостаточно средств для выкупа всех акций несогласных акционеров <75>. Тем самым суды устранились от проверки обоснованности конвертационной квоты по существу.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Исходя из доступной для анализа судебно-арбитражной практики кассационных и высших судов можно сказать, что данная проблематика всерьез не обсуждается судами: решения собраний о реорганизации и ликвидации АО обычно не проверяются судами на предмет их экономической обоснованности. Это можно объяснить, с одной стороны, все той же логикой правила бизнес-решения, а с другой стороны, тем, что действующее корпоративное законодательство не содержит каких-либо требований, в силу которых решения собраний о реорганизации АО или иной корпоративной формы, где такое решение принимается не единогласно, должны быть экономически обоснованными (через проведение оценки наличных активов или акций, участвующих в конвертации, либо как-то иначе). Соответственно, если нет императивных требований, то собрание может принимать решение о реорганизации на тех условиях, на каких решит большинство. Так, при рассмотрении двух дел, возникших из одного корпоративного спора по поводу обоснованности определения коэффициента конвертации в ходе реорганизации путем присоединения одного АО к другому АО, суды указали, что определение конвертационной квоты - это решение акционеров <74>; если меньшинство квота устраивает, оно фактически соглашается с подобным решением о реорганизации, включая условия конвертации, путем участия в конвертации, если нет - "голосует ногами", заявляя акции к выкупу в порядке ст. 75 Закона об АО, даже если у АО недостаточно средств для выкупа всех акций несогласных акционеров <75>. Тем самым суды устранились от проверки обоснованности конвертационной квоты по существу.
Статья: Основания защиты участников (акционеров) при реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Сказанное позволяет констатировать, что действующий правовой режим, ставящий соблюдение особой процедуры и предоставляющий особые средства защиты участникам (акционерам) в зависимости от формального триггера - факта совершения реорганизации без оценки ее правовых и экономических последствий, является необоснованным.
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Сказанное позволяет констатировать, что действующий правовой режим, ставящий соблюдение особой процедуры и предоставляющий особые средства защиты участникам (акционерам) в зависимости от формального триггера - факта совершения реорганизации без оценки ее правовых и экономических последствий, является необоснованным.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Установлены ли требования и (или) правила для расчета коэффициента конвертации акций при реорганизации обществ в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с тем, что суд исходил из отсутствия в законодательстве нормы, предписывающей привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций присоединяемых обществ и коэффициента конвертации акций при принятия советом директоров решения о реорганизации, в удовлетворении ходатайства истцов о назначении независимой экспертизы для оценки стоимости общества "Сильвинит" и его акций, суд первой инстанции отказал.
Установлены ли требования и (или) правила для расчета коэффициента конвертации акций при реорганизации обществ в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с тем, что суд исходил из отсутствия в законодательстве нормы, предписывающей привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций присоединяемых обществ и коэффициента конвертации акций при принятия советом директоров решения о реорганизации, в удовлетворении ходатайства истцов о назначении независимой экспертизы для оценки стоимости общества "Сильвинит" и его акций, суд первой инстанции отказал.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Затем воспроизводятся нормы законов, согласно которым уставный капитал - это условная стоимостная оценка акций и долей в уставном капитале ООО, принадлежащих акционерам и участникам общества с ограниченной ответственностью. Получается, что уставный капитал - это имущество общества, переданное ему участниками, и в то же время это акции и доли, принадлежащие участникам общества, т.е. имущество, принадлежащее участникам хозяйственного общества. Взносы участников в имущество общества, акции и (доли), принадлежащие участникам общества, - это различное имущество, имеющее разную стоимость и принадлежащее разным субъектам.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Затем воспроизводятся нормы законов, согласно которым уставный капитал - это условная стоимостная оценка акций и долей в уставном капитале ООО, принадлежащих акционерам и участникам общества с ограниченной ответственностью. Получается, что уставный капитал - это имущество общества, переданное ему участниками, и в то же время это акции и доли, принадлежащие участникам общества, т.е. имущество, принадлежащее участникам хозяйственного общества. Взносы участников в имущество общества, акции и (доли), принадлежащие участникам общества, - это различное имущество, имеющее разную стоимость и принадлежащее разным субъектам.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Действительна ли реорганизация в форме преобразования, если акционер не участвовал в голосовании или голосовал против нее, не подписал устав и учредительный договор
(КонсультантПлюс, 2025)"...Так, в соответствии со ст. 11 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. При этом решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Из ст. ст. 75, 76 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" вытекает, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Действительна ли реорганизация в форме преобразования, если акционер не участвовал в голосовании или голосовал против нее, не подписал устав и учредительный договор
(КонсультантПлюс, 2025)"...Так, в соответствии со ст. 11 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. При этом решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Из ст. ст. 75, 76 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" вытекает, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2025)В частности, необходимо решить кадровые вопросы посредством сокращения/перевода работников АО и ООО (ст. ст. 72.1, 81 ТК РФ). Также принятие общим собранием акционеров АО решения о реорганизации является основанием для выкупа обществом акций у акционеров по их требованию, для определения рыночной стоимости акций потребуется проведение оценки (п. п. 1, 3 ст. 75 Закона N 208-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В частности, необходимо решить кадровые вопросы посредством сокращения/перевода работников АО и ООО (ст. ст. 72.1, 81 ТК РФ). Также принятие общим собранием акционеров АО решения о реорганизации является основанием для выкупа обществом акций у акционеров по их требованию, для определения рыночной стоимости акций потребуется проведение оценки (п. п. 1, 3 ст. 75 Закона N 208-ФЗ).
Вопрос: Об оценке стоимости долей (паев), полученных в результате реорганизации организации, в целях налога на прибыль.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения).
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения).
Вопрос: О стоимости акций и чистых активов, а также о составлении и утверждении разделительного баланса при реорганизации в целях налога на прибыль.
(Письмо Минфина России от 12.07.2023 N 03-03-07/65140)Согласно пункту 5 статьи 277 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) стоимость акций каждой вновь создаваемой в процессе реорганизации организации признается равной части стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемой организации. Стоимость чистых активов реорганизуемой и вновь созданных организаций определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в установленном порядке. В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации.
(Письмо Минфина России от 12.07.2023 N 03-03-07/65140)Согласно пункту 5 статьи 277 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) стоимость акций каждой вновь создаваемой в процессе реорганизации организации признается равной части стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемой организации. Стоимость чистых активов реорганизуемой и вновь созданных организаций определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в установленном порядке. В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Исходя из доступной для анализа судебно-арбитражной практики кассационных и высших судов, можно сказать, что данная проблематика судами всерьез не обсуждается: решения собраний о реорганизации и ликвидации АО обычно не проверяются на предмет их экономической обоснованности. Это можно объяснить, с одной стороны, все той же логикой правила бизнес-решения, а с другой - тем, что действующее корпоративное законодательство не содержит каких-либо требований, в силу которых решения собраний о реорганизации АО или организации иной корпоративной формы, где такое решение принимается не единогласно, должны быть экономически (через проведение оценки наличных активов или акций, участвующих в конвертации, либо как-то иначе) обоснованными. Соответственно, если таких императивных требований нет, то собрание может принимать решение о реорганизации на тех условиях, на каких решит большинство. Так, при рассмотрении двух дел, возникших из одного корпоративного спора по поводу обоснованности определения коэффициента конвертации в ходе реорганизации путем присоединения одного АО к другому АО, суды указали, что определение конвертационной квоты - это решение акционеров <256>. Если меньшинство квота устраивает, оно фактически соглашается с подобным решением о реорганизации, включая условия конвертации путем участия в конвертации, если нет - "голосует ногами" путем заявления акций к выкупу в порядке ст. 75 Закона об АО, даже если у АО недостаточно средств для выкупа всех акций несогласных акционеров <257>. Тем самым суды устранились от проверки обоснованности конвертационной квоты по существу.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Исходя из доступной для анализа судебно-арбитражной практики кассационных и высших судов, можно сказать, что данная проблематика судами всерьез не обсуждается: решения собраний о реорганизации и ликвидации АО обычно не проверяются на предмет их экономической обоснованности. Это можно объяснить, с одной стороны, все той же логикой правила бизнес-решения, а с другой - тем, что действующее корпоративное законодательство не содержит каких-либо требований, в силу которых решения собраний о реорганизации АО или организации иной корпоративной формы, где такое решение принимается не единогласно, должны быть экономически (через проведение оценки наличных активов или акций, участвующих в конвертации, либо как-то иначе) обоснованными. Соответственно, если таких императивных требований нет, то собрание может принимать решение о реорганизации на тех условиях, на каких решит большинство. Так, при рассмотрении двух дел, возникших из одного корпоративного спора по поводу обоснованности определения коэффициента конвертации в ходе реорганизации путем присоединения одного АО к другому АО, суды указали, что определение конвертационной квоты - это решение акционеров <256>. Если меньшинство квота устраивает, оно фактически соглашается с подобным решением о реорганизации, включая условия конвертации путем участия в конвертации, если нет - "голосует ногами" путем заявления акций к выкупу в порядке ст. 75 Закона об АО, даже если у АО недостаточно средств для выкупа всех акций несогласных акционеров <257>. Тем самым суды устранились от проверки обоснованности конвертационной квоты по существу.