Обязательное предложение о выкупе акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязательное предложение о выкупе акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Подсчет голосов счетной комиссией на общем собрании акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)...в адрес регистратора поступило обращение акционера... содержащее сведения о наличии у... [акционеров - ред.] признаков аффилированных лиц, о ненаправлении данными лицами обязательного предложения о выкупе акций и о необходимости применения ограничений, установленных статьей 84.2 Закона N 208-ФЗ при определении кворума.
(КонсультантПлюс, 2025)...в адрес регистратора поступило обращение акционера... содержащее сведения о наличии у... [акционеров - ред.] признаков аффилированных лиц, о ненаправлении данными лицами обязательного предложения о выкупе акций и о необходимости применения ограничений, установленных статьей 84.2 Закона N 208-ФЗ при определении кворума.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций публичного акционерного обществаI. Обязательное предложение о приобретении более 30 процентов акций публичного общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества
Положение Банка России от 05.07.2015 N 477-П
(ред. от 11.05.2017)
"О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества"
(Зарегистрировано в Минюсте России 25.08.2015 N 38677)Глава 2. Действия, совершаемые в связи с приобретением эмиссионных ценных бумаг общества на основании добровольного предложения или обязательного предложения
(ред. от 11.05.2017)
"О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества"
(Зарегистрировано в Минюсте России 25.08.2015 N 38677)Глава 2. Действия, совершаемые в связи с приобретением эмиссионных ценных бумаг общества на основании добровольного предложения или обязательного предложения
Готовое решение: Как рассчитать размер сделки ООО для признания ее крупной
(КонсультантПлюс, 2025)Если общество приобретает акции ПАО (иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции ПАО) и в результате такого приобретения ООО будет обязано сделать добровольное (обязательное) предложение или выкупить все акции, то стоимость имущества будет равна стоимости всех акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) ПАО (п. 2 ст. 46 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если общество приобретает акции ПАО (иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции ПАО) и в результате такого приобретения ООО будет обязано сделать добровольное (обязательное) предложение или выкупить все акции, то стоимость имущества будет равна стоимости всех акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) ПАО (п. 2 ст. 46 Закона об ООО).
Статья: Обязательное предложение о приобретении акций общества как институт публичного права
(Аристов В.В., Медведева Т.М.)
("Юрист", 2023, N 4)Правовая природа обязательного предложения тесно связана с понятиями воли и волеизъявления, которые невозможно игнорировать в рассуждениях о возможности понуждения лица к формированию волеизъявления о выкупе части акций. Видится, что закон не может влиять на его формирование волеизъявления, понуждать к его совершению. В таком случае понимание института обязательного предложения как публично-правовой обязанности исключает возможность принудительного наложения обязанности на лицо направить предложение. Тем не менее, как показывает ранее изученный пример законодательной инициативы от Министерства финансов России, это не отрицает возможность обеспечения обязательного предложения законодательной санкцией: достаточно констатировать право миноритария, чьи права были нарушены путем несоблюдения обязанности по направлению обязательного предложения, требовать выкупа принадлежащих ему акций. В данном случае правопорядок не принуждает выразить волеизъявление, но замещает его, позволяя исполнить требование миноритария в принудительном порядке.
(Аристов В.В., Медведева Т.М.)
("Юрист", 2023, N 4)Правовая природа обязательного предложения тесно связана с понятиями воли и волеизъявления, которые невозможно игнорировать в рассуждениях о возможности понуждения лица к формированию волеизъявления о выкупе части акций. Видится, что закон не может влиять на его формирование волеизъявления, понуждать к его совершению. В таком случае понимание института обязательного предложения как публично-правовой обязанности исключает возможность принудительного наложения обязанности на лицо направить предложение. Тем не менее, как показывает ранее изученный пример законодательной инициативы от Министерства финансов России, это не отрицает возможность обеспечения обязательного предложения законодательной санкцией: достаточно констатировать право миноритария, чьи права были нарушены путем несоблюдения обязанности по направлению обязательного предложения, требовать выкупа принадлежащих ему акций. В данном случае правопорядок не принуждает выразить волеизъявление, но замещает его, позволяя исполнить требование миноритария в принудительном порядке.
Готовое решение: Как рассчитать размер сделки АО для признания ее крупной
(КонсультантПлюс, 2025)В случаях приобретения обществом акций ПАО (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО) и если в результате такого приобретения АО будет обязано сделать добровольное (обязательное) предложение или выкупить все акции, то стоимость имущества будет равна стоимости всех акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) ПАО (п. 1.1 ст. 78 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)В случаях приобретения обществом акций ПАО (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО) и если в результате такого приобретения АО будет обязано сделать добровольное (обязательное) предложение или выкупить все акции, то стоимость имущества будет равна стоимости всех акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) ПАО (п. 1.1 ст. 78 Закона об АО).
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Аналогичный спор может возникнуть в результате добровольного или обязательного предложения о выкупе акций.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Аналогичный спор может возникнуть в результате добровольного или обязательного предложения о выкупе акций.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Приведем интересный случай наращивания корпоративного контроля в акционерных обществах, при котором лицо (с учетом акций его аффилированных лиц) обязано с момента приобретения им более 30% акций совершить обязательное предложение остальным акционерам по выкупу акций (ст. 84.2 Закона об АО). Детализация порядка исполнения данного положения закреплена в Положении о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества (утв. Банком России 5 июля 2015 г. N 477-П <1>). При нарушении данного Положения, в частности при невыполнении предписания мегарегулятора, Банк России возбуждает дело об административном правонарушении или подготавливает материалы для передачи в правоохранительные органы (п. 6.9 положения).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Приведем интересный случай наращивания корпоративного контроля в акционерных обществах, при котором лицо (с учетом акций его аффилированных лиц) обязано с момента приобретения им более 30% акций совершить обязательное предложение остальным акционерам по выкупу акций (ст. 84.2 Закона об АО). Детализация порядка исполнения данного положения закреплена в Положении о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества (утв. Банком России 5 июля 2015 г. N 477-П <1>). При нарушении данного Положения, в частности при невыполнении предписания мегарегулятора, Банк России возбуждает дело об административном правонарушении или подготавливает материалы для передачи в правоохранительные органы (п. 6.9 положения).
Статья: Круг субъектов процедуры редомициляции в российском праве
(Чистякова Ю.В.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 6)С момента регистрации иностранного юридического лица в российском ЕГРЮЛ к нему будут применяться все ограничения, связанные с обращением ценных бумаг российских хозяйственных обществ. Фактически после редомициляции общество со статусом международной компании будет существовать в соответствии с тем правовым режимом, на основании которого функционирует исконно российское хозяйственное общество, имеющее иностранных акционеров. Самыми значимыми последствиями наличия иностранных акционеров будут ограничения на все сделки с ценными бумагами такого общества между резидентами и нерезидентами (включая сделки в рамках процедур обязательного предложения или выкупа акций самим обществом), а также ограничения на выплату дивидендов иностранным лицам.
(Чистякова Ю.В.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 6)С момента регистрации иностранного юридического лица в российском ЕГРЮЛ к нему будут применяться все ограничения, связанные с обращением ценных бумаг российских хозяйственных обществ. Фактически после редомициляции общество со статусом международной компании будет существовать в соответствии с тем правовым режимом, на основании которого функционирует исконно российское хозяйственное общество, имеющее иностранных акционеров. Самыми значимыми последствиями наличия иностранных акционеров будут ограничения на все сделки с ценными бумагами такого общества между резидентами и нерезидентами (включая сделки в рамках процедур обязательного предложения или выкупа акций самим обществом), а также ограничения на выплату дивидендов иностранным лицам.
Готовое решение: Как публично-правовое образование приобретает, отчуждает акции и владеет ими
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, не регулируется Законом о приватизации отчуждение ППО акций в рамках процедур обязательного предложения, выкупа акций ПАО владельцем более 95% от общего количества голосующих акций ПАО по требованию ППО (как владельца акций такого ПАО), а также выкупа акций ПАО у ППО по требованию владельца более 95% голосующих акций ПАО. К таким отношениям применяются соответственно нормы ст. ст. 84.2, 84.7 и 84.8 Закона об АО (пп. 12 п. 2 ст. 3 Закона о приватизации).
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, не регулируется Законом о приватизации отчуждение ППО акций в рамках процедур обязательного предложения, выкупа акций ПАО владельцем более 95% от общего количества голосующих акций ПАО по требованию ППО (как владельца акций такого ПАО), а также выкупа акций ПАО у ППО по требованию владельца более 95% голосующих акций ПАО. К таким отношениям применяются соответственно нормы ст. ст. 84.2, 84.7 и 84.8 Закона об АО (пп. 12 п. 2 ст. 3 Закона о приватизации).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Напротив, законодательство Российской Федерации (глава XI.1 Закона об акционерных обществах) рассматривает в качестве основания для запуска механизмов, направленных на обеспечение баланса интересов при поглощении, только непосредственное приобретение голосующих акций публичного общества лицом совместно с его аффилированными лицами. При приобретении возможности косвенного распоряжения голосами (через подконтрольных лиц) или распоряжения голосами на основании гражданско-правового договора без приобретения акций контролирующее лицо получает все преимущества и выгоды, связанные с обладанием высоким уровнем контроля, но при этом не предоставляет миноритарным акционерам возможности по прекращению участия в таком обществе, избегая исполнения обязанности по направлению обязательного предложения или выкупа акций по процедуре, предусмотренной статьей 84.7 Закона об акционерных обществах. Вместе с тем такое лицо лишено и возможности воспользоваться процедурой принудительного выкупа ценных бумаг.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Напротив, законодательство Российской Федерации (глава XI.1 Закона об акционерных обществах) рассматривает в качестве основания для запуска механизмов, направленных на обеспечение баланса интересов при поглощении, только непосредственное приобретение голосующих акций публичного общества лицом совместно с его аффилированными лицами. При приобретении возможности косвенного распоряжения голосами (через подконтрольных лиц) или распоряжения голосами на основании гражданско-правового договора без приобретения акций контролирующее лицо получает все преимущества и выгоды, связанные с обладанием высоким уровнем контроля, но при этом не предоставляет миноритарным акционерам возможности по прекращению участия в таком обществе, избегая исполнения обязанности по направлению обязательного предложения или выкупа акций по процедуре, предусмотренной статьей 84.7 Закона об акционерных обществах. Вместе с тем такое лицо лишено и возможности воспользоваться процедурой принудительного выкупа ценных бумаг.