Обязательное предложение о приобретении акций непубличного акционерного общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязательное предложение о приобретении акций непубличного акционерного общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Исключения из правила о направлении обязательного предложения
(Копылов Д.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 12)Суды, опираясь на это письмо Банка России, стали освобождать контролирующих лиц от исполнения обязанности направить обязательное предложение при соблюдении следующих условий. Во-первых, приобретение крупного пакета голосующих акций открытого акционерного общества должно было состояться до 01.09.2014 (когда вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, внесший существенные изменения в отечественное корпоративное законодательство). Во-вторых, открытое акционерное общество впоследствии получило статус непубличного общества. Если быть более точным, это должно было произойти не позднее 01.07.2015, т.е. до вступления в силу Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Согласно п. 8 ст. 27 этого Закона к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона об АО. Таким образом, если открытое акционерное общество стало непубличным после 01.07.2015, то обязанность сделать обязательное предложение, возникшая до превращения общества в непубличное, сохраняется. В-третьих, контролирующий акционер не должен был направлять обязательное предложение. В противном случае, как это следует из письма Банка России, он был обязан завершить процедуру, несмотря на приобретение обществом непубличного статуса. Позднее судами было сформулировано еще одно условие в дополнение к тем, которые выводились из содержания письма Банка России: контролирующий акционер мог быть освобожден от направления обязательного предложения, только если не привлекался к административной ответственности до 01.09.2014 <48>.
(Копылов Д.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 12)Суды, опираясь на это письмо Банка России, стали освобождать контролирующих лиц от исполнения обязанности направить обязательное предложение при соблюдении следующих условий. Во-первых, приобретение крупного пакета голосующих акций открытого акционерного общества должно было состояться до 01.09.2014 (когда вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, внесший существенные изменения в отечественное корпоративное законодательство). Во-вторых, открытое акционерное общество впоследствии получило статус непубличного общества. Если быть более точным, это должно было произойти не позднее 01.07.2015, т.е. до вступления в силу Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Согласно п. 8 ст. 27 этого Закона к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона об АО. Таким образом, если открытое акционерное общество стало непубличным после 01.07.2015, то обязанность сделать обязательное предложение, возникшая до превращения общества в непубличное, сохраняется. В-третьих, контролирующий акционер не должен был направлять обязательное предложение. В противном случае, как это следует из письма Банка России, он был обязан завершить процедуру, несмотря на приобретение обществом непубличного статуса. Позднее судами было сформулировано еще одно условие в дополнение к тем, которые выводились из содержания письма Банка России: контролирующий акционер мог быть освобожден от направления обязательного предложения, только если не привлекался к административной ответственности до 01.09.2014 <48>.
Статья: Реализация принципа добросовестности в интернет-пространстве
(Криушина А.В.)
("Цивилист", 2023, N 3)Если продолжить рассматривать недобросовестность деятельности юридических лиц, осуществляющих определенные функции в дистанционном формате, то можно выделить сокрытие ими как информации о совершаемых сделках, так и любых других сведений, характеризующих направления их деятельности, способствующих обеспечению прозрачности политики соответствующих организаций. Так, например, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит требований, включающих опубликование информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью в открытом доступе. Его положения, напротив, направлены на защиту таких сведений: участники общества обязаны "не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности". Это, как представляется, способствует сокрытию информации о реальном положении данного юридического лица и затрудняет получение представлений о текущей хозяйственной деятельности иными лицами. Сходная ситуация складывается и в отношении непубличных акционерных обществ, акции которых "не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц" <8>, когда вопросы распоряжения акциями и направления связанных с этим уведомлений возлагаются на самих участников общества путем регламентации в его уставе. Исходя из этого в целях предотвращения злоупотреблений предлагаем дополнить ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", соответственно, включив в перечень обязанностей участников обществ систематическое представление отчетов, в том числе и на официальных интернет-порталах и сайтах данных обществ, о текущих направлениях их деятельности, актуальных задачах, расходовании бюджетных средств.
(Криушина А.В.)
("Цивилист", 2023, N 3)Если продолжить рассматривать недобросовестность деятельности юридических лиц, осуществляющих определенные функции в дистанционном формате, то можно выделить сокрытие ими как информации о совершаемых сделках, так и любых других сведений, характеризующих направления их деятельности, способствующих обеспечению прозрачности политики соответствующих организаций. Так, например, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит требований, включающих опубликование информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью в открытом доступе. Его положения, напротив, направлены на защиту таких сведений: участники общества обязаны "не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности". Это, как представляется, способствует сокрытию информации о реальном положении данного юридического лица и затрудняет получение представлений о текущей хозяйственной деятельности иными лицами. Сходная ситуация складывается и в отношении непубличных акционерных обществ, акции которых "не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц" <8>, когда вопросы распоряжения акциями и направления связанных с этим уведомлений возлагаются на самих участников общества путем регламентации в его уставе. Исходя из этого в целях предотвращения злоупотреблений предлагаем дополнить ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", соответственно, включив в перечень обязанностей участников обществ систематическое представление отчетов, в том числе и на официальных интернет-порталах и сайтах данных обществ, о текущих направлениях их деятельности, актуальных задачах, расходовании бюджетных средств.
Нормативные акты
Федеральный закон от 02.08.2019 N 259-ФЗ
(ред. от 14.07.2022)
"О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 15.07.2023)2. В инвестиционном предложении лица, привлекающего инвестиции, помимо всех существенных условий договора инвестирования должны быть указаны срок действия такого инвестиционного предложения и минимальный объем денежных средств инвесторов, достижение которого является необходимым условием для заключения договора инвестирования. В инвестиционном предложении также должен быть указан максимальный объем денежных средств инвесторов, по достижении которого действие такого инвестиционного предложения прекращается. При этом максимальный объем денежных средств инвесторов считается достигнутым в случае принятия инвесторами инвестиционного предложения на сумму денежных средств, равную указанному максимальному объему денежных средств. Инвестиционное предложение о заключении договора о приобретении утилитарных цифровых прав должно содержать условия их обращения и прекращения.
(ред. от 14.07.2022)
"О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 15.07.2023)2. В инвестиционном предложении лица, привлекающего инвестиции, помимо всех существенных условий договора инвестирования должны быть указаны срок действия такого инвестиционного предложения и минимальный объем денежных средств инвесторов, достижение которого является необходимым условием для заключения договора инвестирования. В инвестиционном предложении также должен быть указан максимальный объем денежных средств инвесторов, по достижении которого действие такого инвестиционного предложения прекращается. При этом максимальный объем денежных средств инвесторов считается достигнутым в случае принятия инвесторами инвестиционного предложения на сумму денежных средств, равную указанному максимальному объему денежных средств. Инвестиционное предложение о заключении договора о приобретении утилитарных цифровых прав должно содержать условия их обращения и прекращения.
"Экзаменационные вопросы по базовому квалификационному экзамену для специалистов финансового рынка"
(утв. Банком России)Преимущественное право приобретения акционерами непубличного акционерного общества его акций в случае отчуждения этих акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) должно быть предусмотрено уставом такого общества только по цене:
(утв. Банком России)Преимущественное право приобретения акционерами непубличного акционерного общества его акций в случае отчуждения этих акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) должно быть предусмотрено уставом такого общества только по цене: