Нотариальное удостоверение решения участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение решения участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд может признать действительным принятое после 25.12.2019 и не удостоверенное нотариально решение единственного участника ООО, уставом которого не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решений, если в этом решении указано, что оно удостоверяется подписью участника, и каждый пункт решения подписан
(КонсультантПлюс, 2025)Суд может признать действительным принятое после 25.12.2019 и не удостоверенное нотариально решение единственного участника ООО, уставом которого не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решений, если в этом решении указано, что оно удостоверяется подписью участника, и каждый пункт решения подписан
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Регистрирующий орган вынес решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника общества, необходимого в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)Регистрирующий орган вынес решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника общества, необходимого в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как и в каких случаях надо удостоверять решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как нотариально удостоверить решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как нотариально удостоверить решение единственного участника ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью5.1. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО на заседании, при отсутствии необходимого нотариального удостоверения, существует две позиции судов.
Нормативные акты
"Основы законодательства Российской Федерации о нотариате"
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)Статья 103.10-1. Удостоверение решения единственного участника юридического лица
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)Статья 103.10-1. Удостоверение решения единственного участника юридического лица
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Статья: Нотариально удостоверенные доказательства в судебном процессе: теория и правоприменительная практика
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 1)Примерами первой группы доказательств служат, в частности, подлежащие нотариальному удостоверению: решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала, договор конвертируемого займа, оферта о продаже доли, договор залога доли в уставном капитале и т.д. (ст. 17, 19.1, 21 и 22 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <5>). Удостоверение данных документов обусловлено либо требованием законодательства к соответствующим документам, либо желанием участников общественных отношений усилить юридическую силу документов. Порядок такого удостоверения регулируется Основами законодательства РФ о нотариате и отдельными законами.
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 1)Примерами первой группы доказательств служат, в частности, подлежащие нотариальному удостоверению: решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала, договор конвертируемого займа, оферта о продаже доли, договор залога доли в уставном капитале и т.д. (ст. 17, 19.1, 21 и 22 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <5>). Удостоверение данных документов обусловлено либо требованием законодательства к соответствующим документам, либо желанием участников общественных отношений усилить юридическую силу документов. Порядок такого удостоверения регулируется Основами законодательства РФ о нотариате и отдельными законами.
Вопрос: Нужно ли нотариально удостоверять решение о продлении полномочий директора ООО, если он же - единственный участник?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Нужно ли нотариально удостоверять решение о продлении полномочий директора ООО, если он же - единственный участник?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Нужно ли нотариально удостоверять решение о продлении полномочий директора ООО, если он же - единственный участник?
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Отдельное внимание обращается судами на соблюдение формы принятия решения об одобрении. В частности, суды указывают на то, что если протокол одобрения оформлен с нарушением установленного законом порядка его принятия (без нотариального удостоверения по п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, необходимость которого не была исключена уставом или нотариально удостоверенным решением участников общества), то он является ничтожным и контрагент должен был знать об этом, поскольку положения закона о форме принятия решений собраний являются обязательными и общедоступными <1>. Необходимость проверки контрагентом соблюдения нотариальной формы удостоверения решения суды также обосновывают обстоятельствами заключения сделки, в частности, если заключается договор залога основного производственного фонда предприятия, при том что контрагент был письмом уведомлен о том, что сделка является крупной <2>. И напротив, суды признают контрагента добросовестным, если им было проверено наличие в уставе или в отдельном нотариально удостоверенном решении отказа от установленной законом по умолчанию нотариальной формы удостоверения решений общего собрания <3>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Отдельное внимание обращается судами на соблюдение формы принятия решения об одобрении. В частности, суды указывают на то, что если протокол одобрения оформлен с нарушением установленного законом порядка его принятия (без нотариального удостоверения по п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, необходимость которого не была исключена уставом или нотариально удостоверенным решением участников общества), то он является ничтожным и контрагент должен был знать об этом, поскольку положения закона о форме принятия решений собраний являются обязательными и общедоступными <1>. Необходимость проверки контрагентом соблюдения нотариальной формы удостоверения решения суды также обосновывают обстоятельствами заключения сделки, в частности, если заключается договор залога основного производственного фонда предприятия, при том что контрагент был письмом уведомлен о том, что сделка является крупной <2>. И напротив, суды признают контрагента добросовестным, если им было проверено наличие в уставе или в отдельном нотариально удостоверенном решении отказа от установленной законом по умолчанию нотариальной формы удостоверения решений общего собрания <3>.
Вопрос: Физическое лицо приобрело 100% доли в уставном капитале ООО. Предыдущий единственный участник ранее принял решение, согласно которому все решения принимаются путем подписания таких решений участником без нотариального удостоверения. Необходимо ли новому участнику принимать аналогичное решение?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Физическое лицо приобрело 100% доли в уставном капитале ООО. Предыдущий единственный участник ранее принял решение, согласно которому все решения принимаются путем подписания таких решений участником без нотариального удостоверения. Необходимо ли новому участнику принимать аналогичное решение, если он также хочет обойтись без нотариального удостоверения принятых решений?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Физическое лицо приобрело 100% доли в уставном капитале ООО. Предыдущий единственный участник ранее принял решение, согласно которому все решения принимаются путем подписания таких решений участником без нотариального удостоверения. Необходимо ли новому участнику принимать аналогичное решение, если он также хочет обойтись без нотариального удостоверения принятых решений?
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2023 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Нотариальное удостоверение совместного решения участников обществ позволит снизить риск возникновения гражданско-правовых споров, минимизировать риски мошеннических действий в корпоративной сфере.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Нотариальное удостоверение совместного решения участников обществ позволит снизить риск возникновения гражданско-правовых споров, минимизировать риски мошеннических действий в корпоративной сфере.
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Примечание. См. статью "Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО" в N 11, 2020, на стр. 59.
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Примечание. См. статью "Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО" в N 11, 2020, на стр. 59.
Вопрос: Общество закрепило в уставе, что решение участников общества не требует нотариального удостоверения. Однако в уставе и в решениях общего собрания участников общества не закреплен альтернативный способ удостоверения решения общего собрания ООО. Правомерна ли данная формулировка в уставе?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество закрепило в уставе, что решение участников общества не требует нотариального удостоверения. Однако в уставе и в решениях общего собрания участников общества не закреплен альтернативный способ удостоверения решения общего собрания ООО. Правомерна ли данная формулировка в уставе?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество закрепило в уставе, что решение участников общества не требует нотариального удостоверения. Однако в уставе и в решениях общего собрания участников общества не закреплен альтернативный способ удостоверения решения общего собрания ООО. Правомерна ли данная формулировка в уставе?
Готовое решение: Как составить положение о совете директоров (наблюдательном совете) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Факт принятия решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом общества или нотариально удостоверенным решением общего собрания участников, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников об ином способе подтверждения применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
(КонсультантПлюс, 2025)Факт принятия решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом общества или нотариально удостоверенным решением общего собрания участников, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников об ином способе подтверждения применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)"Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения. Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками (абзац четвертый пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ), в связи с чем ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено. Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, ранее высказанными Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определениях от 25 апреля 2025 г. N 307-ЭС24-22235, от 8 октября 2024 г. N 300-ЭС24-6956 и др." <14>.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)"Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения. Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками (абзац четвертый пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ), в связи с чем ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено. Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, ранее высказанными Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определениях от 25 апреля 2025 г. N 307-ЭС24-22235, от 8 октября 2024 г. N 300-ЭС24-6956 и др." <14>.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Суд назначил почерковедческую экспертизу, которая подтвердила, что подписи на решении о принятии в общество А.Н. Шатова и на заявлении о выходе из общества были выполнены самим И.Н. Беловым. Суд также отметил, что довод истца об отсутствии нотариального удостоверения подлежит отклонению с учетом п. 5 ст. 166 ГК РФ, поскольку установлены подлинность подписи И.В. Белова и наличие у него воли на принятие и последующее исполнение такого решения. Таким образом, поведение истца не соответствует поведению добросовестного участника гражданского оборота, в связи с чем его заявление о недействительности решения не имеет правового значения. Кроме того, суд обоснованно указал на необязательность нотариального удостоверения решения единственного участника общества, поскольку п. 3 Обзора 2019 года не применяется к отношениям, сложившимся до 25 декабря 2019 года. В итоге суд принял решение отказать в иске, ссылаясь также на заявление об истечении исковой давности. Апелляционный суд поддержал эту позицию.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Суд назначил почерковедческую экспертизу, которая подтвердила, что подписи на решении о принятии в общество А.Н. Шатова и на заявлении о выходе из общества были выполнены самим И.Н. Беловым. Суд также отметил, что довод истца об отсутствии нотариального удостоверения подлежит отклонению с учетом п. 5 ст. 166 ГК РФ, поскольку установлены подлинность подписи И.В. Белова и наличие у него воли на принятие и последующее исполнение такого решения. Таким образом, поведение истца не соответствует поведению добросовестного участника гражданского оборота, в связи с чем его заявление о недействительности решения не имеет правового значения. Кроме того, суд обоснованно указал на необязательность нотариального удостоверения решения единственного участника общества, поскольку п. 3 Обзора 2019 года не применяется к отношениям, сложившимся до 25 декабря 2019 года. В итоге суд принял решение отказать в иске, ссылаясь также на заявление об истечении исковой давности. Апелляционный суд поддержал эту позицию.