Номинальный генеральный директор
Подборка наиболее важных документов по запросу Номинальный генеральный директор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 1064 ГК РФ "Общие основания ответственности за причинение вреда"1.5.3. При рассмотрении вопроса об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя учитывают, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (позиция ВС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность руководителя филиала юрлица
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно... постановлению Пленума Верховного Суда РФ... руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом...
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно... постановлению Пленума Верховного Суда РФ... руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Номинальный руководитель в деятельности юридического лица
(Власова А.С., Удалова Н.М.)
("Закон", 2016, N 6)НОМИНАЛЬНЫЙ РУКОВОДИТЕЛЬ В ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
(Власова А.С., Удалова Н.М.)
("Закон", 2016, N 6)НОМИНАЛЬНЫЙ РУКОВОДИТЕЛЬ В ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Статья: Номинальный директор, или Зачем партнеров знать в лицо
(Анищенко А.)
("Практический бухгалтерский учет", 2018, N 3)"Практический бухгалтерский учет", 2018, N 3
(Анищенко А.)
("Практический бухгалтерский учет", 2018, N 3)"Практический бухгалтерский учет", 2018, N 3
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)14. Номинальное выполнение лицом функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)14. Номинальное выполнение лицом функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
Формы
Статья: Субсидиарная ответственность: актуальные тенденции судебной практики
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении от 04.03.2025 по делу N А55-30387/2021 обращает внимание, что смысл и предназначение номинального контролирующего лица (в частности, руководителя) состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. В результате назначения номинальных руководителей создается ситуация, при которой имеются основания для привлечения к ответственности лиц, формально совершивших недобросовестное волеизъявление. При этом внешне условия для возложения ответственности на теневых руководителей (иного контролирующего лица) не формируются по причине отсутствия как информации об их личности, так и письменных доказательств их вредоносного поведения. Тем самым происходит перекладывание ответственности с реально виновных лиц на номинальных, что в конечном итоге нарушает права кредиторов на получение возмещения, поскольку номинальные руководители не являются инициаторами действий, повлекших банкротство, и, как правило, не имеют имущества, достаточного для погашения причиненного ими вреда. Кроме того, квалификация номинальных руководителей в качестве бенефициаров нарушает и права собственно номинальных руководителей, так как бенефициары, избежавшие ответственности, подобным способом извлекают выгоду из своего недобросовестного поведения, а номинальные руководители несут несоразмерную их деяниям ответственность.
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении от 04.03.2025 по делу N А55-30387/2021 обращает внимание, что смысл и предназначение номинального контролирующего лица (в частности, руководителя) состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. В результате назначения номинальных руководителей создается ситуация, при которой имеются основания для привлечения к ответственности лиц, формально совершивших недобросовестное волеизъявление. При этом внешне условия для возложения ответственности на теневых руководителей (иного контролирующего лица) не формируются по причине отсутствия как информации об их личности, так и письменных доказательств их вредоносного поведения. Тем самым происходит перекладывание ответственности с реально виновных лиц на номинальных, что в конечном итоге нарушает права кредиторов на получение возмещения, поскольку номинальные руководители не являются инициаторами действий, повлекших банкротство, и, как правило, не имеют имущества, достаточного для погашения причиненного ими вреда. Кроме того, квалификация номинальных руководителей в качестве бенефициаров нарушает и права собственно номинальных руководителей, так как бенефициары, избежавшие ответственности, подобным способом извлекают выгоду из своего недобросовестного поведения, а номинальные руководители несут несоразмерную их деяниям ответственность.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 25.04.2025 N 307-ЭС24-22013 по делу N А56-85715/2023 <Назначение номинального директора не уберегло от субсидиарной ответственности>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)Учреждение обратилось в суд с иском о привлечении директора фирмы-должника к субсидиарной ответственности по обязательствам этой организации. Три первые инстанции иск не удовлетворили, но Коллегия ВС РФ Определением от 25.04.2025 N 307-ЭС24-22013 отменила вердикты, направив дело на пересмотр. Высшие арбитры вскрыли кое-какие недоработки "младших" коллег. В частности, они проигнорировали доводы истца, которые не могут не вызвать сомнений в добросовестности поведения контролирующих должника лиц. Кроме того, не исследован вопрос, являлся ли новый гендиректор фирмы-должника номинальным руководителем этой компании.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)Учреждение обратилось в суд с иском о привлечении директора фирмы-должника к субсидиарной ответственности по обязательствам этой организации. Три первые инстанции иск не удовлетворили, но Коллегия ВС РФ Определением от 25.04.2025 N 307-ЭС24-22013 отменила вердикты, направив дело на пересмотр. Высшие арбитры вскрыли кое-какие недоработки "младших" коллег. В частности, они проигнорировали доводы истца, которые не могут не вызвать сомнений в добросовестности поведения контролирующих должника лиц. Кроме того, не исследован вопрос, являлся ли новый гендиректор фирмы-должника номинальным руководителем этой компании.
Статья: Серые схемы - опасно и невыгодно
(Лемутова Н.)
("Жилищное право", 2025, N 11)- нотариальную доверенность на одного из номинальных руководителей;
(Лемутова Н.)
("Жилищное право", 2025, N 11)- нотариальную доверенность на одного из номинальных руководителей;
Статья: О предмете преступления неправомерного оборота электронных средств платежей
(Сатликова К.М.)
("Ex jure", 2025, N 2)Правоприменительные органы указанный признак - неправомерность оборота денежных средств - раскрывают через отсутствие согласия со стороны владельца счета (клиента банка) на осуществление операций по приему, выдаче или переводу без его ведома и (или) в обход используемых банками систем идентификации клиента и (или) защиты компьютерной информации <18>. То есть данные, связанные с дистанционным обслуживанием расчетных счетов, передаются законными владельцами, как правило номинальными руководителями вновь открытой организации либо индивидуальными предпринимателями, не планирующими в дальнейшем вести предпринимательскую деятельность, посторонним третьим лицам, которые используют в своих целях электронные средства платежа. Это также подтверждается многочисленной правоприменительной практикой <19>. При этом, как отмечают органы прокуратуры, "правомерность получения электронных средств и электронных носителей информации в организациях, осуществляющих банковскую деятельность, на наличие состава преступления не влияет при условии доказанности умысла на совершение этих действий и осознания лицом предназначения электронных средств, электронных носителей информации как платежных (прием, выдача, перевод денежных средств), а также возможности их использования в неправомерном качестве, что подтверждается осведомленностью обвиняемого о недопустимости передачи третьим лицам персональных данных, электронных средств, электронных носителей информации и одноразовых паролей в соответствии с правилами банка" <20>.
(Сатликова К.М.)
("Ex jure", 2025, N 2)Правоприменительные органы указанный признак - неправомерность оборота денежных средств - раскрывают через отсутствие согласия со стороны владельца счета (клиента банка) на осуществление операций по приему, выдаче или переводу без его ведома и (или) в обход используемых банками систем идентификации клиента и (или) защиты компьютерной информации <18>. То есть данные, связанные с дистанционным обслуживанием расчетных счетов, передаются законными владельцами, как правило номинальными руководителями вновь открытой организации либо индивидуальными предпринимателями, не планирующими в дальнейшем вести предпринимательскую деятельность, посторонним третьим лицам, которые используют в своих целях электронные средства платежа. Это также подтверждается многочисленной правоприменительной практикой <19>. При этом, как отмечают органы прокуратуры, "правомерность получения электронных средств и электронных носителей информации в организациях, осуществляющих банковскую деятельность, на наличие состава преступления не влияет при условии доказанности умысла на совершение этих действий и осознания лицом предназначения электронных средств, электронных носителей информации как платежных (прием, выдача, перевод денежных средств), а также возможности их использования в неправомерном качестве, что подтверждается осведомленностью обвиняемого о недопустимости передачи третьим лицам персональных данных, электронных средств, электронных носителей информации и одноразовых паролей в соответствии с правилами банка" <20>.
Статья: Уголовно-правовая политика в сфере экономики: обзор изменений законодательства в 2024 г.
(Росляков В.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 11)Анализируя составы преступлений, предусмотренных статьей 173.3 УК РФ, отметить ряд моментов. Из судебной практики арбитражных судов по рассмотрению дел об оспаривании решений налоговых органов о привлечении к налоговой ответственности усматривается, что использование поддельных счетов-фактур является одним из основных способов получения незаконной налоговой выгоды в результате неправомерного применения налоговых вычетов по НДС. Более того, в таком случае судами устанавливается вся цепочка контрагентов, которые состоят в сговоре, и в том числе лиц, которые представили недостоверные счета-фактуры <9>. В уголовных делах по составам, предусмотренным статьей 199 УК РФ, суды устанавливают аналогичные обстоятельства (организацию формального документооборота с фирмами-однодневками для необоснованного применения налоговых вычетов по НДС) <10>. Как правило, для реализации подобных схем ухода от налогообложения используются "технические" компании, что подразумевает отсутствие реальной экономической деятельности, наличие номинального генерального директора у организации и т.д. "Технические" компании находятся под полным контролем и фактическим управлением налогоплательщика, использовавшего соответствующие счета-фактуры для ухода от налогообложения.
(Росляков В.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 11)Анализируя составы преступлений, предусмотренных статьей 173.3 УК РФ, отметить ряд моментов. Из судебной практики арбитражных судов по рассмотрению дел об оспаривании решений налоговых органов о привлечении к налоговой ответственности усматривается, что использование поддельных счетов-фактур является одним из основных способов получения незаконной налоговой выгоды в результате неправомерного применения налоговых вычетов по НДС. Более того, в таком случае судами устанавливается вся цепочка контрагентов, которые состоят в сговоре, и в том числе лиц, которые представили недостоверные счета-фактуры <9>. В уголовных делах по составам, предусмотренным статьей 199 УК РФ, суды устанавливают аналогичные обстоятельства (организацию формального документооборота с фирмами-однодневками для необоснованного применения налоговых вычетов по НДС) <10>. Как правило, для реализации подобных схем ухода от налогообложения используются "технические" компании, что подразумевает отсутствие реальной экономической деятельности, наличие номинального генерального директора у организации и т.д. "Технические" компании находятся под полным контролем и фактическим управлением налогоплательщика, использовавшего соответствующие счета-фактуры для ухода от налогообложения.
Статья: Распределение бремени доказывания при привлечении к субсидиарной ответственности
(Сюняева М., Гладышева Е., Иванова Ю., Хасанова К., Соколов Р., Иванов И., Никитин О., Некрасов П.)
("Жилищное право", 2025, N 11)Такой переход от формального к сущностному становится определяющим и в смежных категориях дел. Так, при рассмотрении споров с участием номинальных директоров суды все чаще обращаются к содержанию пункта 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве, который допускает возможность уменьшения или полного освобождения от субсидиарной ответственности только в случае, если номинальный руководитель оказывает активное содействие суду и арбитражному управляющему. Простого заявления о номинальном статусе недостаточно, Закон требует конкретных действий: раскрытия информации о реальном бенефициаре, представления сведений, позволяющих обнаружить имущество должника, и участия в восстановлении имущественной массы. В противном случае ссылка на номинальность становится пустой формулой и не имеет правового значения.
(Сюняева М., Гладышева Е., Иванова Ю., Хасанова К., Соколов Р., Иванов И., Никитин О., Некрасов П.)
("Жилищное право", 2025, N 11)Такой переход от формального к сущностному становится определяющим и в смежных категориях дел. Так, при рассмотрении споров с участием номинальных директоров суды все чаще обращаются к содержанию пункта 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве, который допускает возможность уменьшения или полного освобождения от субсидиарной ответственности только в случае, если номинальный руководитель оказывает активное содействие суду и арбитражному управляющему. Простого заявления о номинальном статусе недостаточно, Закон требует конкретных действий: раскрытия информации о реальном бенефициаре, представления сведений, позволяющих обнаружить имущество должника, и участия в восстановлении имущественной массы. В противном случае ссылка на номинальность становится пустой формулой и не имеет правового значения.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Еще одно важное положение, которое разъясняет Пленум, касается руководителей должника. Так, если руководитель должника, входящий в состав органов управления должника, но при этом фактически не осуществляющий свои полномочия (номинальный руководитель), произвел полное передоверие полномочий на управление другому лицу (фактическому руководителю), принимающему ключевые решения на основании доверенности, то номинальный руководитель не может утрачивать статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В этом случае по общему правилу номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 ФЗ о банкротстве, а также ответственность, указанную в ст. 61.20 ФЗ о банкротстве, солидарно (абз. первый ст. 1080 ГК РФ, п. 8 ст. 61.11, абз. второй п. 1 ст. 61.12 ФЗ о банкротстве).
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Еще одно важное положение, которое разъясняет Пленум, касается руководителей должника. Так, если руководитель должника, входящий в состав органов управления должника, но при этом фактически не осуществляющий свои полномочия (номинальный руководитель), произвел полное передоверие полномочий на управление другому лицу (фактическому руководителю), принимающему ключевые решения на основании доверенности, то номинальный руководитель не может утрачивать статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В этом случае по общему правилу номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 ФЗ о банкротстве, а также ответственность, указанную в ст. 61.20 ФЗ о банкротстве, солидарно (абз. первый ст. 1080 ГК РФ, п. 8 ст. 61.11, абз. второй п. 1 ст. 61.12 ФЗ о банкротстве).
Статья: Субсидиарная ответственность генерального директора специализированного застройщика в роли руководителя девелоперского проекта
(Коган Д.И.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2025, N 3)Номинальный генеральный директор - это лицо, официально зарегистрированное в качестве руководителя организации, однако фактически не выполняющее управленческих функций и не принимающее решений, связанных с деятельностью организации. В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 <12> "номинальный руководитель" определен как "руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление". Можно сделать вывод, что основным признаком "номинального руководителя" выступает неоказание фактического влияния на деятельность организации <13>.
(Коган Д.И.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2025, N 3)Номинальный генеральный директор - это лицо, официально зарегистрированное в качестве руководителя организации, однако фактически не выполняющее управленческих функций и не принимающее решений, связанных с деятельностью организации. В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 <12> "номинальный руководитель" определен как "руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление". Можно сделать вывод, что основным признаком "номинального руководителя" выступает неоказание фактического влияния на деятельность организации <13>.
Статья: Нормативная коллизия при реализации налоговым органом права на привлечение к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, в производстве по делу о банкротстве
(Дубровин В.В., Дубровина Е.Г.)
("Налоги" (журнал), 2025, N 1)Вместе с тем стоит отметить, что субсидиарная ответственность не вполне свойственна налоговым отношениям в силу прежде всего личной обязанности платить налоги, установленной ст. 45 НК РФ <7>, хотя в настоящее время она предусмотрена действующим законодательством и подзаконными нормативными актами. Так, ФНС России в своем письме N СА-4-18/16148@ от 16 августа 2017 г. указывает, что номинального руководителя с учетом заниженного стандарта доказывания привлечения их к субсидиарной ответственности необходимо указывать в качестве субсидиарного соответчика наряду с контролирующим должника лицом <8>.
(Дубровин В.В., Дубровина Е.Г.)
("Налоги" (журнал), 2025, N 1)Вместе с тем стоит отметить, что субсидиарная ответственность не вполне свойственна налоговым отношениям в силу прежде всего личной обязанности платить налоги, установленной ст. 45 НК РФ <7>, хотя в настоящее время она предусмотрена действующим законодательством и подзаконными нормативными актами. Так, ФНС России в своем письме N СА-4-18/16148@ от 16 августа 2017 г. указывает, что номинального руководителя с учетом заниженного стандарта доказывания привлечения их к субсидиарной ответственности необходимо указывать в качестве субсидиарного соответчика наряду с контролирующим должника лицом <8>.