Номинальный директор УК РФ
Подборка наиболее важных документов по запросу Номинальный директор УК РФ (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Тенденции судебной практики по привлечению руководителей должника к субсидиарной ответственности
(Бычкова Е.Н., Мустафаева С.Э.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2026, N 1)Давно известная схема создания юридического лица на подставных лиц, распространенная до введения уголовной ответственности, предусмотренной ст. 173.1 Уголовного кодекса РФ, способствовала формированию устойчивой правоприменительной практики в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности номинального и фактического руководителя.
(Бычкова Е.Н., Мустафаева С.Э.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2026, N 1)Давно известная схема создания юридического лица на подставных лиц, распространенная до введения уголовной ответственности, предусмотренной ст. 173.1 Уголовного кодекса РФ, способствовала формированию устойчивой правоприменительной практики в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности номинального и фактического руководителя.
Статья: Кого можно привлечь к уголовной ответственности при банкротстве юридического лица?
(Гриневский Я.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 11)Номинальным (фиктивным) руководителям от уголовной ответственности при банкротстве тоже не уйти. Согласимся с позицией, что действия фактического руководителя следует квалифицировать по ст. 195 - 197 УК РФ как исполнителя преступления, а действия подставного лица - как его пособника, но только в том случае, если последний осознанно участвовал в криминальном банкротстве и у него был умысел на совершение преступления <4>.
(Гриневский Я.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 11)Номинальным (фиктивным) руководителям от уголовной ответственности при банкротстве тоже не уйти. Согласимся с позицией, что действия фактического руководителя следует квалифицировать по ст. 195 - 197 УК РФ как исполнителя преступления, а действия подставного лица - как его пособника, но только в том случае, если последний осознанно участвовал в криминальном банкротстве и у него был умысел на совершение преступления <4>.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Порядок уменьшения уставного капитала АО (в том числе при уменьшении номинальной стоимости акций)
(КонсультантПлюс, 2026)Участнику отказывают во взыскании с директора убытков в результате уменьшения номинала акций, если уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций произошло из-за полученных убытков от основного вида деятельности и снижения стоимости чистых активов, а не по причине утраты имущества
(КонсультантПлюс, 2026)Участнику отказывают во взыскании с директора убытков в результате уменьшения номинала акций, если уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций произошло из-за полученных убытков от основного вида деятельности и снижения стоимости чистых активов, а не по причине утраты имущества
Перспективы и риски спора в суде общей юрисдикции: Уголовная ответственность за преступления в сфере экономики: Руководитель организации (иное лицо) привлекается к ответственности за фальсификацию ЕГРЮЛ, реестра владельцев ценных бумаг или системы депозитарного учета (ст. 170.1 УК РФ)
(КонсультантПлюс, 2026)в орган регистрации юрлиц, ИП, учета прав на ценные бумаги представлены подложные документы с целью внести в соответствующий реестр недостоверные сведения об учредителях (участниках) юрлица, о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале, о руководителе организации и т.д., завладеть чужим имуществом, скрыть признаки банкротства (основания для отзыва лицензии) кредитной организации
(КонсультантПлюс, 2026)в орган регистрации юрлиц, ИП, учета прав на ценные бумаги представлены подложные документы с целью внести в соответствующий реестр недостоверные сведения об учредителях (участниках) юрлица, о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале, о руководителе организации и т.д., завладеть чужим имуществом, скрыть признаки банкротства (основания для отзыва лицензии) кредитной организации
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"9. В соответствии с пунктом 2 статьи 100 Гражданского кодекса Российской Федерации увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его оплаты. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акции может осуществляться только по решению общего собрания акционеров. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (в пределах количества объявленных акций) принимается общим собранием акционеров, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - советом директоров (наблюдательным советом). При этом решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по открытой подписке в количестве, превышающем 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также размещения акций по закрытой подписке может приниматься только общим собранием акционеров квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"9. В соответствии с пунктом 2 статьи 100 Гражданского кодекса Российской Федерации увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его оплаты. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акции может осуществляться только по решению общего собрания акционеров. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (в пределах количества объявленных акций) принимается общим собранием акционеров, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - советом директоров (наблюдательным советом). При этом решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по открытой подписке в количестве, превышающем 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также размещения акций по закрытой подписке может приниматься только общим собранием акционеров квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.
Постановление Правительства РФ от 27.10.2021 N 1838
(ред. от 21.07.2026)
"Об утверждении устава открытого акционерного общества "Российские железные дороги"Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.
(ред. от 21.07.2026)
"Об утверждении устава открытого акционерного общества "Российские железные дороги"Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.
Вопрос: О возникновении дохода при увеличении доли участника (долей участников) ООО за счет уменьшения размера уставного капитала без изменения номинальной стоимости доли (долей) в целях налогообложения.
(Письмо Минфина России от 12.02.2026 N 03-03-06/1/10420)Таким образом, с учетом вышеизложенного, по мнению Департамента, при увеличении доли участника (долей участников) общества только за счет уменьшения размера уставного капитала общества без изменения номинальной стоимости доли (долей) их участия дохода непосредственно у участника (участников) общества, чьи доли увеличились таким образом, не возникает.
(Письмо Минфина России от 12.02.2026 N 03-03-06/1/10420)Таким образом, с учетом вышеизложенного, по мнению Департамента, при увеличении доли участника (долей участников) общества только за счет уменьшения размера уставного капитала общества без изменения номинальной стоимости доли (долей) их участия дохода непосредственно у участника (участников) общества, чьи доли увеличились таким образом, не возникает.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Признают ли передачу имущества третьего лица в уставный капитал ООО ничтожной сделкой, если она экономически нецелесообразна и направлена на уменьшение активов такого лица
(КонсультантПлюс, 2026)Из материалов дела видно и суды установили, что Нагайцев В.И. являлся участником общества, которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 42%, номинальной стоимостью 4 200 рублей. Генеральным директором общества является Клименко С.А.
Признают ли передачу имущества третьего лица в уставный капитал ООО ничтожной сделкой, если она экономически нецелесообразна и направлена на уменьшение активов такого лица
(КонсультантПлюс, 2026)Из материалов дела видно и суды установили, что Нагайцев В.И. являлся участником общества, которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 42%, номинальной стоимостью 4 200 рублей. Генеральным директором общества является Клименко С.А.
Статья: Право участника и члена коллегиального органа управления основного общества на информацию о деятельности дочерних обществ в холдинге
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)В российской правореализационной практике уставами основных обществ к компетенции совета директоров основного общества относится широкий круг вопросов компетенции совета директоров дочернего общества, по которым члены совета директоров определяют позицию. Так, к числу директивных вопросов повестки дня органов управления дочерних обществ относятся, в частности: реорганизация, ликвидация, увеличение уставного капитала; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав по ним; дробление и консолидация акций; размещение ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции; одобрение сделок; рассмотрение отчетов о сделках по закупкам у третьих лиц на определенную существенную для конкретного хозяйственного общества сумму <26>; определение стратегии развития подконтрольного общества; утверждение его годового бюджета и отчета о его исполнении; участие подконтрольного общества в других организациях; приобретение, отчуждение и обременение акций (долей), изменение доли в уставных капиталах обществ, в которых участвует подконтрольное общество <27>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)В российской правореализационной практике уставами основных обществ к компетенции совета директоров основного общества относится широкий круг вопросов компетенции совета директоров дочернего общества, по которым члены совета директоров определяют позицию. Так, к числу директивных вопросов повестки дня органов управления дочерних обществ относятся, в частности: реорганизация, ликвидация, увеличение уставного капитала; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав по ним; дробление и консолидация акций; размещение ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции; одобрение сделок; рассмотрение отчетов о сделках по закупкам у третьих лиц на определенную существенную для конкретного хозяйственного общества сумму <26>; определение стратегии развития подконтрольного общества; утверждение его годового бюджета и отчета о его исполнении; участие подконтрольного общества в других организациях; приобретение, отчуждение и обременение акций (долей), изменение доли в уставных капиталах обществ, в которых участвует подконтрольное общество <27>.
Статья: Субсидиарная ответственность номинального руководителя в рамках дела о банкротстве
(Шишкина Е.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)В отношении номинального руководителя может быть инициировано уголовное преследование по ч. 1 ст. 173.1 УК РФ (образование (создание, реорганизация) юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данных, повлекшее внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах).
(Шишкина Е.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)В отношении номинального руководителя может быть инициировано уголовное преследование по ч. 1 ст. 173.1 УК РФ (образование (создание, реорганизация) юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данных, повлекшее внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах).
Вопрос: О сроках владения акциями (долями участия) в целях применения ставки 0% по налогу на прибыль при их реализации, если размер доли в уставном капитале менялся.
(Письмо Минфина России от 28.04.2026 N 03-03-06/1/35502)По мнению Департамента, если в течение установленного пунктом 1 статьи 284.2 Кодекса срока владения на праве собственности или ином вещном праве размер доли налогоплательщика в уставном капитале общества менялся, то налоговая ставка 0 процентов применима к доходам от реализации той части доли, которой он владел на момент реализации более пяти лет. При этом размер номинальной стоимости доли участия в уставном капитале общества не влияет на непрерывность пятилетнего срока владения долей участником общества на праве собственности или ином вещном праве.
(Письмо Минфина России от 28.04.2026 N 03-03-06/1/35502)По мнению Департамента, если в течение установленного пунктом 1 статьи 284.2 Кодекса срока владения на праве собственности или ином вещном праве размер доли налогоплательщика в уставном капитале общества менялся, то налоговая ставка 0 процентов применима к доходам от реализации той части доли, которой он владел на момент реализации более пяти лет. При этом размер номинальной стоимости доли участия в уставном капитале общества не влияет на непрерывность пятилетнего срока владения долей участником общества на праве собственности или ином вещном праве.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Кроме того, императивными являются нормы, содержащие явно выраженные предписания определенного поведения, из которых следует, что нарушение данного правила не допускается. С точки зрения законодательной техники такие нормы формулируются с использованием слов "только", "кроме", "за исключением случаев..." и пр. Например, в п. 3 ст. 29 Закона об АО указано, что решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием только по предложению совета директоров.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Кроме того, императивными являются нормы, содержащие явно выраженные предписания определенного поведения, из которых следует, что нарушение данного правила не допускается. С точки зрения законодательной техники такие нормы формулируются с использованием слов "только", "кроме", "за исключением случаев..." и пр. Например, в п. 3 ст. 29 Закона об АО указано, что решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием только по предложению совета директоров.
Статья: Вопросы соучастия: взгляды профессора Комиссарова (к юбилею ученого)
(Яни П.С.)
("Законность", 2023, N 11)Однако полностью исключать возможность посредственного исполнения состава, субъект которого специальный, нельзя. Так, Пленум Верховного Суда РФ в нескольких документах относит к числу субъектов не только руководителя организации, но и лицо, фактически выполняющее обязанности руководителя <20>. Однако такое лицо может выполнить состав незаконного предпринимательства, осуществляемого организацией, или состав уклонения от уплаты налогов с организации лишь в случае, когда юридический руководитель является не просто номинальным, а невиновным "номиналом". Доказанная виновность "номинала" (юридического руководителя) означает, что состав выполняется именно им, а фактический руководитель (бенефициарный владелец) <21> несет ответственность как соучастник со ссылкой на ст. 33 УК. Об этом очень точно было сказано в действовавшем ранее Постановлении Пленума: "Лицо, организовавшее совершение преступления, предусмотренного статьей 199 УК РФ, либо склонившее к его совершению руководителя... а равно содействовавшее совершению преступления советами, указаниями и т.п., несет ответственность в зависимости от содеянного им как организатор, подстрекатель либо пособник по соответствующей части статьи 33 УК РФ и соответствующей части статьи 199 УК РФ" <22>.
(Яни П.С.)
("Законность", 2023, N 11)Однако полностью исключать возможность посредственного исполнения состава, субъект которого специальный, нельзя. Так, Пленум Верховного Суда РФ в нескольких документах относит к числу субъектов не только руководителя организации, но и лицо, фактически выполняющее обязанности руководителя <20>. Однако такое лицо может выполнить состав незаконного предпринимательства, осуществляемого организацией, или состав уклонения от уплаты налогов с организации лишь в случае, когда юридический руководитель является не просто номинальным, а невиновным "номиналом". Доказанная виновность "номинала" (юридического руководителя) означает, что состав выполняется именно им, а фактический руководитель (бенефициарный владелец) <21> несет ответственность как соучастник со ссылкой на ст. 33 УК. Об этом очень точно было сказано в действовавшем ранее Постановлении Пленума: "Лицо, организовавшее совершение преступления, предусмотренного статьей 199 УК РФ, либо склонившее к его совершению руководителя... а равно содействовавшее совершению преступления советами, указаниями и т.п., несет ответственность в зависимости от содеянного им как организатор, подстрекатель либо пособник по соответствующей части статьи 33 УК РФ и соответствующей части статьи 199 УК РФ" <22>.
Статья: Определение сферы предпринимательской деятельности как признака мошенничества
(Оганесян Т.Г.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2022, N 1)Следует учитывать, что фактические руководители также могут нести ответственность за предпринимательское мошенничество. Так, Президиум Верховного Суда Республики Башкортостан при рассмотрении дела о мошенничестве переквалифицировал действия осужденного со ст. 159 на ст. 159.4 УК РФ, указав, что осужденный осуществлял фактическое руководство реально действующими компаниями, директора которых являлись номинальными <29>.
(Оганесян Т.Г.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2022, N 1)Следует учитывать, что фактические руководители также могут нести ответственность за предпринимательское мошенничество. Так, Президиум Верховного Суда Республики Башкортостан при рассмотрении дела о мошенничестве переквалифицировал действия осужденного со ст. 159 на ст. 159.4 УК РФ, указав, что осужденный осуществлял фактическое руководство реально действующими компаниями, директора которых являлись номинальными <29>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью.
Можно ли исключить участника из ООО, если он как директор совершил сделку во вред обществу
(КонсультантПлюс, 2026)"...На момент рассмотрения спора участниками общества являются: Грибанов А.А., владеющий долей в размере 50 процентов в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб. и Ильиных А.С. владеющая долей в размере 50 процента в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб.; директором является Грибанов А.А.
Можно ли исключить участника из ООО, если он как директор совершил сделку во вред обществу
(КонсультантПлюс, 2026)"...На момент рассмотрения спора участниками общества являются: Грибанов А.А., владеющий долей в размере 50 процентов в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб. и Ильиных А.С. владеющая долей в размере 50 процента в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб.; директором является Грибанов А.А.
Статья: Квалификация деяний по ст. 187 УК: проблемы и перспективы
(Трясоумов В.А.)
("Законность", 2026, N 5)Чаще всего преступления указанной категории совершаются номинальными руководителями юридических лиц, которые передают третьим лицам право управления организацией и электронные средства платежа, т.е. совершается совокупность преступлений, предусмотренных ст. 187, 170.1 УК или ст. 173.2 УК, что влечет необходимость решения вопроса о правомерности операции, проведенной с согласия номинального директора юридического лица.
(Трясоумов В.А.)
("Законность", 2026, N 5)Чаще всего преступления указанной категории совершаются номинальными руководителями юридических лиц, которые передают третьим лицам право управления организацией и электронные средства платежа, т.е. совершается совокупность преступлений, предусмотренных ст. 187, 170.1 УК или ст. 173.2 УК, что влечет необходимость решения вопроса о правомерности операции, проведенной с согласия номинального директора юридического лица.