Номинальный директор ответственность
Подборка наиболее важных документов по запросу Номинальный директор ответственность (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 1064 ГК РФ "Общие основания ответственности за причинение вреда"1.5.3. При рассмотрении вопроса об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя учитывают, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (позиция ВС РФ) >>>
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.11 "Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Соответственно, при рассмотрении вопроса о привлечении к ответственности номинального руководителя суд должен дать оценку следующим обстоятельствам:
(Арбитражный суд Уральского округа)Соответственно, при рассмотрении вопроса о привлечении к ответственности номинального руководителя суд должен дать оценку следующим обстоятельствам:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: О привлечении к ответственности номинального и фактического руководителей
(Кислов С.С.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2)"Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2
(Кислов С.С.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2)"Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 2
Статья: Номинальный руководитель в деятельности юридического лица
(Власова А.С., Удалова Н.М.)
("Закон", 2016, N 6)Безусловно, наличие номинального руководителя юридического лица предполагает, что также есть и лицо, осуществляющее реальное управление организацией, выгода которого в результате взаимодействия организации с подставным лицом теоретически более очевидна. Причем нормативно установлена и возможность привлечения таких субъектов к ответственности за совершение отдельных правонарушений. Так, в соответствии с п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицу, выполняющему функции руководителя организации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Однако контрагентам юридического лица с номинальным директором в случае причинения им убытков придется обращаться с требованием о возмещении убытков непосредственно к юридическому лицу в порядке ст. 15 ГК РФ. Правда, при признании должника банкротом вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам (п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). При этом согласно ст. 2 указанного Закона контролирующим лицом признается субъект, имеющий либо имевший в течение менее двух лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя либо оказания определяющего влияния на него иным образом. Уголовным законодательством в настоящее время установлена ответственность за действия в корпоративной сфере с использованием подставных лиц. Согласно ст. 173.1 УК РФ ответственность предусмотрена за образование юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, данных, повлекшее внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах. А в соответствии со ст. 173.2 УК РФ наказываются действия по незаконному использованию документов для образования юридического лица. Однако представляется, что выявление субъектов, фактически осуществляющих руководство деятельностью юридического лица и, соответственно, контролирующих его, оказывающих влияние на принятие юридическим лицом решений, сопряжено со значительными трудностями. Как отмечает ФНС России в своем письме от 28.01.2014 N СА-4-14/1215, по итогам проведенного анализа деятельности налоговых органов установлено, что за 9 месяцев 2013 г. налоговыми органами в органы МВД России направлено 1340 материалов об обнаружении обстоятельств, указывающих на признаки преступлений, предусмотренных указанными статьями УК РФ. При этом на момент составления данного письма у ФНС России отсутствовали сведения о результатах рассмотрения 585 материалов, направленных налоговыми органами, в том числе о вынесении по ним процессуального решения; о возбужденных уголовных делах сведения имелись лишь в отношении 25 рассмотренных следственными органами материалов.
(Власова А.С., Удалова Н.М.)
("Закон", 2016, N 6)Безусловно, наличие номинального руководителя юридического лица предполагает, что также есть и лицо, осуществляющее реальное управление организацией, выгода которого в результате взаимодействия организации с подставным лицом теоретически более очевидна. Причем нормативно установлена и возможность привлечения таких субъектов к ответственности за совершение отдельных правонарушений. Так, в соответствии с п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицу, выполняющему функции руководителя организации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Однако контрагентам юридического лица с номинальным директором в случае причинения им убытков придется обращаться с требованием о возмещении убытков непосредственно к юридическому лицу в порядке ст. 15 ГК РФ. Правда, при признании должника банкротом вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам (п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). При этом согласно ст. 2 указанного Закона контролирующим лицом признается субъект, имеющий либо имевший в течение менее двух лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя либо оказания определяющего влияния на него иным образом. Уголовным законодательством в настоящее время установлена ответственность за действия в корпоративной сфере с использованием подставных лиц. Согласно ст. 173.1 УК РФ ответственность предусмотрена за образование юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, данных, повлекшее внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах. А в соответствии со ст. 173.2 УК РФ наказываются действия по незаконному использованию документов для образования юридического лица. Однако представляется, что выявление субъектов, фактически осуществляющих руководство деятельностью юридического лица и, соответственно, контролирующих его, оказывающих влияние на принятие юридическим лицом решений, сопряжено со значительными трудностями. Как отмечает ФНС России в своем письме от 28.01.2014 N СА-4-14/1215, по итогам проведенного анализа деятельности налоговых органов установлено, что за 9 месяцев 2013 г. налоговыми органами в органы МВД России направлено 1340 материалов об обнаружении обстоятельств, указывающих на признаки преступлений, предусмотренных указанными статьями УК РФ. При этом на момент составления данного письма у ФНС России отсутствовали сведения о результатах рассмотрения 585 материалов, направленных налоговыми органами, в том числе о вынесении по ним процессуального решения; о возбужденных уголовных делах сведения имелись лишь в отношении 25 рассмотренных следственными органами материалов.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)14. Номинальное выполнение лицом функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)14. Номинальное выполнение лицом функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Субсидиарная ответственность конечного выгодоприобретателя
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Субсидиарная ответственность конечного выгодоприобретателя
Статья: Субсидиарная ответственность генерального директора специализированного застройщика в роли руководителя девелоперского проекта
(Коган Д.И.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2025, N 3)<13> Московкин Г.А. Номинальный директор: ответственность и последствия // Юридический факт. 2022. N 176. С. 20 - 22.
(Коган Д.И.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2025, N 3)<13> Московкин Г.А. Номинальный директор: ответственность и последствия // Юридический факт. 2022. N 176. С. 20 - 22.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Еще одно важное положение, которое разъясняет Пленум, касается руководителей должника. Так, если руководитель должника, входящий в состав органов управления должника, но при этом фактически не осуществляющий свои полномочия (номинальный руководитель), произвел полное передоверие полномочий на управление другому лицу (фактическому руководителю), принимающему ключевые решения на основании доверенности, то номинальный руководитель не может утрачивать статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В этом случае по общему правилу номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 ФЗ о банкротстве, а также ответственность, указанную в ст. 61.20 ФЗ о банкротстве, солидарно (абз. первый ст. 1080 ГК РФ, п. 8 ст. 61.11, абз. второй п. 1 ст. 61.12 ФЗ о банкротстве).
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Еще одно важное положение, которое разъясняет Пленум, касается руководителей должника. Так, если руководитель должника, входящий в состав органов управления должника, но при этом фактически не осуществляющий свои полномочия (номинальный руководитель), произвел полное передоверие полномочий на управление другому лицу (фактическому руководителю), принимающему ключевые решения на основании доверенности, то номинальный руководитель не может утрачивать статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В этом случае по общему правилу номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 ФЗ о банкротстве, а также ответственность, указанную в ст. 61.20 ФЗ о банкротстве, солидарно (абз. первый ст. 1080 ГК РФ, п. 8 ст. 61.11, абз. второй п. 1 ст. 61.12 ФЗ о банкротстве).
Статья: Взыскание убытков с контролирующего должника лица в процедуре банкротства
(Ткаченко М.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)При этом "номинальным" руководителям также не удастся избежать ответственности. Позиция ВС РФ на этот счет вполне однозначна: "Номинальный руководитель не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием) <2>".
(Ткаченко М.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)При этом "номинальным" руководителям также не удастся избежать ответственности. Позиция ВС РФ на этот счет вполне однозначна: "Номинальный руководитель не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием) <2>".
Статья: Правовое значение признаков "номинального" участника общества с ограниченной ответственностью и его статус
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)Понятие "номинальный директор" используется в целях установления фактического руководителя юридического лица и увеличения за счет этого конкурсной массы должника и схем вывода имущества, уклонения от уплаты налогов и иных обязательных платежей. По российскому законодательству и исходя из судебной практики номинальные руководители несут ответственность наряду с фактически контролирующими их лицами, при этом субсидиарная ответственность так называемых номиналов имеет свои особенности, обусловленные именно статусом "номинального директора".
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)Понятие "номинальный директор" используется в целях установления фактического руководителя юридического лица и увеличения за счет этого конкурсной массы должника и схем вывода имущества, уклонения от уплаты налогов и иных обязательных платежей. По российскому законодательству и исходя из судебной практики номинальные руководители несут ответственность наряду с фактически контролирующими их лицами, при этом субсидиарная ответственность так называемых номиналов имеет свои особенности, обусловленные именно статусом "номинального директора".