Нераспределенная доля общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Нераспределенная доля общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Государственное регулирование корпоративной сферы: актуальные вопросы
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Распределение долей участия в создаваемом хозяйственном обществе должно соответствовать составу участников иностранного юридического лица, однако этот состав необходимо доказывать, в том числе самим иностранным лицам. Оставшиеся нераспределенными доли признаются принадлежащими вновь созданному хозяйственному обществу с последующим распределением в судебном порядке либо погашением с уменьшением уставного капитала. Уставный капитал создаваемого хозяйственного общества, однако, может устанавливаться в минимальном размере (презумпция определена в ч. 2 ст. 12 Закона N 320-ФЗ), снижать который нельзя, а это означает необходимость внесения участниками дополнительных взносов и перераспределение долей, изменение корпоративного контроля.
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Распределение долей участия в создаваемом хозяйственном обществе должно соответствовать составу участников иностранного юридического лица, однако этот состав необходимо доказывать, в том числе самим иностранным лицам. Оставшиеся нераспределенными доли признаются принадлежащими вновь созданному хозяйственному обществу с последующим распределением в судебном порядке либо погашением с уменьшением уставного капитала. Уставный капитал создаваемого хозяйственного общества, однако, может устанавливаться в минимальном размере (презумпция определена в ч. 2 ст. 12 Закона N 320-ФЗ), снижать который нельзя, а это означает необходимость внесения участниками дополнительных взносов и перераспределение долей, изменение корпоративного контроля.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Сказать прямо, добровольное погашение доли встречается редко. Чаще - по требованию законодательства. Ведь если в течение года долю, принадлежащую обществу, не распределить и не продать, то по Закону по истечении указанного периода ее нужно погасить в обязательном порядке <16>. При этом при любом раскладе без решения участников не обойтись. Выглядеть оно может так.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Сказать прямо, добровольное погашение доли встречается редко. Чаще - по требованию законодательства. Ведь если в течение года долю, принадлежащую обществу, не распределить и не продать, то по Закону по истечении указанного периода ее нужно погасить в обязательном порядке <16>. При этом при любом раскладе без решения участников не обойтись. Выглядеть оно может так.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Поскольку норма, содержащаяся в пункте 5 статьи 24 Федерального закона N 14-ФЗ, является императивной, иные сделки с нераспределенной или непроданной в установленный срок долей в уставном капитале общества по истечении сроков установленных законом (в течение года) недопустимы, соответственно указанная часть доли, принадлежавшей самому обществу не может быть реализована в деле о банкротстве, ввиду отсутствия такого имущества (доли в размере 51%) в правовом поле."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Последствия перехода доли в уставном капитале к обществу установлены пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО, согласно которому в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Впоследствии для достижения целей привлечения дополнительного финансирования общим собранием участников принято решение об увеличении уставного капитала. Не распределенная между участниками доля в уставном капитале общества приобретена заявителем.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Впоследствии для достижения целей привлечения дополнительного финансирования общим собранием участников принято решение об увеличении уставного капитала. Не распределенная между участниками доля в уставном капитале общества приобретена заявителем.
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Такая структура позволяет заключить сделку конвертируемого займа с обществом, не имеющим нераспределенных долей (акций, принадлежащих обществу), и при этом в известной степени гарантирует, что при наступлении события конвертации общество увеличит уставный капитал на необходимую сумму.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Такая структура позволяет заключить сделку конвертируемого займа с обществом, не имеющим нераспределенных долей (акций, принадлежащих обществу), и при этом в известной степени гарантирует, что при наступлении события конвертации общество увеличит уставный капитал на необходимую сумму.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Марк, таким образом, "покидая" хозяйственное общество, вернет себе "недополученную" (нераспределенную) прибыль. В нашем примере он может вернуть себе свою долю в уставном капитале (10 динариев) и часть (10%, пропорционально своей доле в уставном капитале общества) нераспределенной прибыли, т.е. еще 40 динариев.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Марк, таким образом, "покидая" хозяйственное общество, вернет себе "недополученную" (нераспределенную) прибыль. В нашем примере он может вернуть себе свою долю в уставном капитале (10 динариев) и часть (10%, пропорционально своей доле в уставном капитале общества) нераспределенной прибыли, т.е. еще 40 динариев.
Статья: Как распределять дивиденды, если одна из долей принадлежит обществу
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 11)К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, принятие решения о распределении чистой прибыли (всей или только части) между участниками ООО <1>. При этом законодательство не содержит ограничений на принятие такого решения при наличии нераспределенной доли, перешедшей к обществу.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 11)К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, принятие решения о распределении чистой прибыли (всей или только части) между участниками ООО <1>. При этом законодательство не содержит ограничений на принятие такого решения при наличии нераспределенной доли, перешедшей к обществу.
Готовое решение: Как учесть продажу доли в уставном капитале при расчете налога на прибыль и отразить в декларации
(КонсультантПлюс, 2026)Для применения ставки 0% к доходу от продажи доли необходимо, чтобы в период владения долей ее размер и номинальная стоимость были неизменны (Письмо Минфина России от 08.05.2019 N 03-03-06/1/33715). Исключение - приобретение долей других участников общества. На это указал Минфин России в Письме от 25.06.2018 N 03-03-06/1/43480. Вывод основан в том числе на норме, утратившей силу, но, по нашему мнению, применим и сейчас. Кроме того, ограничение не распространяется на случаи, когда увеличение размера доли произошло в результате погашения нераспределенных (непроданных) долей, перешедших обществу (Письмо Минфина России от 16.01.2024 N 03-03-06/1/2252).
(КонсультантПлюс, 2026)Для применения ставки 0% к доходу от продажи доли необходимо, чтобы в период владения долей ее размер и номинальная стоимость были неизменны (Письмо Минфина России от 08.05.2019 N 03-03-06/1/33715). Исключение - приобретение долей других участников общества. На это указал Минфин России в Письме от 25.06.2018 N 03-03-06/1/43480. Вывод основан в том числе на норме, утратившей силу, но, по нашему мнению, применим и сейчас. Кроме того, ограничение не распространяется на случаи, когда увеличение размера доли произошло в результате погашения нераспределенных (непроданных) долей, перешедших обществу (Письмо Минфина России от 16.01.2024 N 03-03-06/1/2252).
Вопрос: Будут ли налоговые последствия для участников ООО в связи с увеличением размера долей в уставном капитале ООО при погашении нераспределенной доли общества и уменьшении уставного капитала на эту сумму?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2023)Вопрос: Участниками ООО являются два физических лица (доля каждого в уставном капитале ООО 20%) и два юридических лица (доля каждого в уставном капитале ООО 30%). Уставный капитал составляет 500 тыс. руб. Один из участников-физлиц вышел из состава участников ООО, его доля перешла к ООО и не была ни продана, ни распределена в установленный срок. На общем собрании участников ООО принято решение о погашении доли ООО и уменьшении уставного капитала с увеличением размеров долей: для физлица - с 20% до 25%, для юрлиц - с 30% до 37,5%. Будут ли налоговые последствия для участников ООО в связи с увеличением размера долей в уставном капитале ООО при погашении нераспределенной доли общества и уменьшении уставного капитала на эту сумму?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2023)Вопрос: Участниками ООО являются два физических лица (доля каждого в уставном капитале ООО 20%) и два юридических лица (доля каждого в уставном капитале ООО 30%). Уставный капитал составляет 500 тыс. руб. Один из участников-физлиц вышел из состава участников ООО, его доля перешла к ООО и не была ни продана, ни распределена в установленный срок. На общем собрании участников ООО принято решение о погашении доли ООО и уменьшении уставного капитала с увеличением размеров долей: для физлица - с 20% до 25%, для юрлиц - с 30% до 37,5%. Будут ли налоговые последствия для участников ООО в связи с увеличением размера долей в уставном капитале ООО при погашении нераспределенной доли общества и уменьшении уставного капитала на эту сумму?
Статья: Корпоративный статус пережившего супруга: актуализация проблемы. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 июня 2023 года N 310-ЭС23-663
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)В отношении доли покойного участника ООО было учреждено доверительное управление, о чем в ЕГРЮЛ 15 октября 2019 года была внесена запись. М.Ю.А. в апреле 2020 года получил свидетельство о праве на наследство, состоящее в том числе из 1/2 доли в ООО, на основании которого 26 мая 2020 года налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись об участии М.Ю.А. в обществе. Оставшаяся 1/2 доли в обществе не была распределена.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)В отношении доли покойного участника ООО было учреждено доверительное управление, о чем в ЕГРЮЛ 15 октября 2019 года была внесена запись. М.Ю.А. в апреле 2020 года получил свидетельство о праве на наследство, состоящее в том числе из 1/2 доли в ООО, на основании которого 26 мая 2020 года налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись об участии М.Ю.А. в обществе. Оставшаяся 1/2 доли в обществе не была распределена.