Непредоставление информации о бенефициарах
Подборка наиболее важных документов по запросу Непредоставление информации о бенефициарах (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски спора в суде общей юрисдикции: Административные правонарушения, связанные с участием в долевом строительстве, кадастровым учетом, банкротством, раскрытием информации: Организация (Должностное лицо организации) оспаривает привлечение к ответственности за нарушение обязанностей по установлению и представлению информации о бенефициарных владельцах
(КонсультантПлюс, 2025)Например, когда Организация не представила в срок информацию о своих бенефициарных владельцах или о принятых мерах по их установлению
(КонсультантПлюс, 2025)Например, когда Организация не представила в срок информацию о своих бенефициарных владельцах или о принятых мерах по их установлению
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Одобрение сделки АО с заинтересованностью и извещение о ней
(КонсультантПлюс, 2025)"...принимая во внимание, что законодательством установлена обязанность общества по ведению учета его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, учитывая, что ответчиком не представлено документов, раскрывающих информацию о том, кто в действительности является конечным бенефициаром компании, установив отсутствие доказательств, опровергающих аффилированность члена исполнительного органа общества... с третьим лицом на момент проведения оспариваемых собраний акционеров, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности оспариваемых решений, поскольку они приняты с нарушением норм корпоративного законодательства.
(КонсультантПлюс, 2025)"...принимая во внимание, что законодательством установлена обязанность общества по ведению учета его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, учитывая, что ответчиком не представлено документов, раскрывающих информацию о том, кто в действительности является конечным бенефициаром компании, установив отсутствие доказательств, опровергающих аффилированность члена исполнительного органа общества... с третьим лицом на момент проведения оспариваемых собраний акционеров, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности оспариваемых решений, поскольку они приняты с нарушением норм корпоративного законодательства.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как общества осуществляют учет и раскрытие информации о бенефициарах
(КонсультантПлюс, 2025)Если общество не представит информацию о бенефициарных владельцах организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, то в совершении операции могут отказать (п. 11 ст. 7 Закона о противодействии легализации преступных доходов, п. 15 Письма Росфинмониторинга от 15.02.2019 N 04-02-01/3276).
(КонсультантПлюс, 2025)Если общество не представит информацию о бенефициарных владельцах организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, то в совершении операции могут отказать (п. 11 ст. 7 Закона о противодействии легализации преступных доходов, п. 15 Письма Росфинмониторинга от 15.02.2019 N 04-02-01/3276).
Вопрос: Как контролируются и какие существуют ограничения деятельности офшорных компаний в РФ?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Специальным законом к отдельным стратегическим отраслям российской экономики ограничен доступ иностранных инвесторов. В частности, иностранные инвесторы, не представляющие информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах, а также организации, находящиеся под их контролем, в том числе созданные на территории РФ, в общем случае не вправе совершать сделки, иные действия, влекущие за собой установление контроля над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение (ч. 2 ст. 2 Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ).
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Специальным законом к отдельным стратегическим отраслям российской экономики ограничен доступ иностранных инвесторов. В частности, иностранные инвесторы, не представляющие информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах, а также организации, находящиеся под их контролем, в том числе созданные на территории РФ, в общем случае не вправе совершать сделки, иные действия, влекущие за собой установление контроля над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение (ч. 2 ст. 2 Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019)Во исполнение п. 7 ч. 2 ст. 45 Федерального закона от 5 апреля 2013 г. N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон о контрактной системе) постановлением Правительства РФ от 8 ноября 2013 г. N 1005 "О банковских гарантиях, используемых для целей Федерального закона "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" утвержден перечень документов, прилагаемых к требованию о платеже по банковской гарантии. Этот перечень является исчерпывающим и не предусматривает представление бенефициаром оригинала банковской гарантии.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019)Во исполнение п. 7 ч. 2 ст. 45 Федерального закона от 5 апреля 2013 г. N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон о контрактной системе) постановлением Правительства РФ от 8 ноября 2013 г. N 1005 "О банковских гарантиях, используемых для целей Федерального закона "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" утвержден перечень документов, прилагаемых к требованию о платеже по банковской гарантии. Этот перечень является исчерпывающим и не предусматривает представление бенефициаром оригинала банковской гарантии.
"Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" от 30.12.2001 N 195-ФЗ
(ред. от 04.11.2025)2.3. Непредставление в уполномоченный орган по его запросу имеющейся у организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, информации об операциях клиентов и о бенефициарных владельцах клиентов, сведений о выгодоприобретателях, ставших ей известными при заключении договора страхования в пользу третьего лица (без проверки их достоверности), либо информации о движении средств по счетам (вкладам) своих клиентов -
(ред. от 04.11.2025)2.3. Непредставление в уполномоченный орган по его запросу имеющейся у организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, информации об операциях клиентов и о бенефициарных владельцах клиентов, сведений о выгодоприобретателях, ставших ей известными при заключении договора страхования в пользу третьего лица (без проверки их достоверности), либо информации о движении средств по счетам (вкладам) своих клиентов -
Вопрос: О предложениях по изменению законодательства в отношении налогообложения сделок с организациями из офшорных зон и недружественных стран.
(Письмо Минфина России от 19.09.2023 N 03-08-05/89229)Указанное обстоятельство обосновывается не только предоставлением льготного налогового режима налогообложения, но и доступом и достоверностью сведений о финансовой отчетности, собственниках и бенефициарах бизнеса, банковской информации.
(Письмо Минфина России от 19.09.2023 N 03-08-05/89229)Указанное обстоятельство обосновывается не только предоставлением льготного налогового режима налогообложения, но и доступом и достоверностью сведений о финансовой отчетности, собственниках и бенефициарах бизнеса, банковской информации.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Принцип независимости гарантии ярко проявляется в регулировании оснований для отказа в платеже по гарантии, которые устанавливаются в ГК РФ (ст. 376). В законе предусмотрено два основания для отказа в платеже по гарантии: истечение срока действия гарантии и непредставление бенефициаром документов, указанных в гарантии. Судебная практика выработала третье основание - получение бенефициаром суммы долга от принципала (п. 4 Информационного письма ВАС РФ от 15.01.1998 N 27).
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Принцип независимости гарантии ярко проявляется в регулировании оснований для отказа в платеже по гарантии, которые устанавливаются в ГК РФ (ст. 376). В законе предусмотрено два основания для отказа в платеже по гарантии: истечение срока действия гарантии и непредставление бенефициаром документов, указанных в гарантии. Судебная практика выработала третье основание - получение бенефициаром суммы долга от принципала (п. 4 Информационного письма ВАС РФ от 15.01.1998 N 27).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственный контроль за экономической концентрацией1.1. Вывод из судебной практики: Представление в антимонопольный орган уведомления о сделке без документов, содержащих сведения об акционерах общества, в том числе о конечных бенефициарах (выгодоприобретателях), является основанием для привлечения акционерного общества к административной ответственности по ч. 4 ст. 19.8 КоАП РФ ("Непредставление ходатайств, уведомлений (заявлений), сведений (информации) в федеральный антимонопольный орган, его территориальные органы, органы регулирования естественных монополий или органы, уполномоченные в области экспортного контроля") (актуально до 30.01.2014).
Вопрос: О предложениях по изменению законодательства в отношении налогообложения сделок с организациями из офшорных зон и недружественных стран.
(Письмо Минфина России от 19.09.2023 N 03-08-09/89106)Указанное обстоятельство обосновывается не только предоставлением льготного налогового режима налогообложения, но и доступом и достоверностью сведений о финансовой отчетности, собственниках и бенефициарах бизнеса, банковской информации.
(Письмо Минфина России от 19.09.2023 N 03-08-09/89106)Указанное обстоятельство обосновывается не только предоставлением льготного налогового режима налогообложения, но и доступом и достоверностью сведений о финансовой отчетности, собственниках и бенефициарах бизнеса, банковской информации.
Статья: Установление требований к участникам корпоративных закупок. Административная ответственность члена закупочной комиссии
(Беляева О.)
("Прогосзаказ.рф", 2021, N 9)3.3. В комментируемом деле претендент на участие в закупке раскрыл информацию о цепочке собственников, включая бенефициаров (в т.ч. конечных), однако не представил список своих участников.
(Беляева О.)
("Прогосзаказ.рф", 2021, N 9)3.3. В комментируемом деле претендент на участие в закупке раскрыл информацию о цепочке собственников, включая бенефициаров (в т.ч. конечных), однако не представил список своих участников.
Статья: Бизнес современной России: новые проблемы и пути их преодоления
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Так, согласно подп. 1 п. 1 ст. 7 Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" <24> организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны до приема на обслуживание идентифицировать клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя, за исключением случаев, установленных указанным Законом, указанные организации должны, в том числе под риском привлечения к административной ответственности, получить и представить Росфинмониторингу информацию о фактических (конечных) бенефициарах. Согласно подп. 5 п. 1 ст. 7 указанного Закона организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны представлять в уполномоченный орган по его запросу имеющуюся у организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию об операциях клиентов и о бенефициарных владельцах клиентов, объем, характер и порядок представления которой определяются в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, а кредитные организации - также представлять информацию о движении средств по счетам (вкладам) своих клиентов в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации по согласованию с уполномоченным органом. Порядок направления уполномоченным органом запросов определяется Правительством Российской Федерации. Непредставление в уполномоченный орган по его запросу имеющейся у организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, информации об операциях клиентов и о бенефициарных владельцах клиентов либо информации о движении средств по счетам (вкладам) своих клиентов влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей; на юридических лиц - в размере от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей (п. 2.3 ст. 15.27 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях <25>).
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Так, согласно подп. 1 п. 1 ст. 7 Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" <24> организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны до приема на обслуживание идентифицировать клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя, за исключением случаев, установленных указанным Законом, указанные организации должны, в том числе под риском привлечения к административной ответственности, получить и представить Росфинмониторингу информацию о фактических (конечных) бенефициарах. Согласно подп. 5 п. 1 ст. 7 указанного Закона организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны представлять в уполномоченный орган по его запросу имеющуюся у организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию об операциях клиентов и о бенефициарных владельцах клиентов, объем, характер и порядок представления которой определяются в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, а кредитные организации - также представлять информацию о движении средств по счетам (вкладам) своих клиентов в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации по согласованию с уполномоченным органом. Порядок направления уполномоченным органом запросов определяется Правительством Российской Федерации. Непредставление в уполномоченный орган по его запросу имеющейся у организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, информации об операциях клиентов и о бенефициарных владельцах клиентов либо информации о движении средств по счетам (вкладам) своих клиентов влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей; на юридических лиц - в размере от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей (п. 2.3 ст. 15.27 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях <25>).
Статья: Закон США NDAA 2021 и правовые проблемы соблюдения банками требований российского законодательства
(Лаутс Е.Б.)
("Предпринимательское право", 2021, N 4)Основной проблемой для российских банков видится то, что у них согласно ст. 6308 Закона могут быть запрошены сведения, подпадающие под различные режимы конфиденциальности информации (от банковской и коммерческой тайны до государственной тайны, а также будут являться персональными данными). В частности, это могут быть практически любые сведения как о клиенте, так и о его бенефициарных владельцах, информация об операциях по корреспондентским счетам, а также по счетам клиентов. При предоставлении запрашиваемых сведений российский банк рискует быть привлеченным к ответственности по российскому законодательству за передачу конфиденциальной информации неуполномоченным лицам <3>. В свою очередь, задержка или отказ в предоставлении сведений и/или документов чреваты для российских банков крайне негативными последствиями - от ежедневного списания существенного размера штрафа до прекращения американским банком корреспондентских отношений с российской кредитной организацией.
(Лаутс Е.Б.)
("Предпринимательское право", 2021, N 4)Основной проблемой для российских банков видится то, что у них согласно ст. 6308 Закона могут быть запрошены сведения, подпадающие под различные режимы конфиденциальности информации (от банковской и коммерческой тайны до государственной тайны, а также будут являться персональными данными). В частности, это могут быть практически любые сведения как о клиенте, так и о его бенефициарных владельцах, информация об операциях по корреспондентским счетам, а также по счетам клиентов. При предоставлении запрашиваемых сведений российский банк рискует быть привлеченным к ответственности по российскому законодательству за передачу конфиденциальной информации неуполномоченным лицам <3>. В свою очередь, задержка или отказ в предоставлении сведений и/или документов чреваты для российских банков крайне негативными последствиями - от ежедневного списания существенного размера штрафа до прекращения американским банком корреспондентских отношений с российской кредитной организацией.
"Уголовно-правовая охрана финансово-бюджетной сферы: научно-практическое пособие"
(отв. ред. И.И. Кучеров, О.А. Зайцев, С.Л. Нудель)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Закон вступает в силу с 1 января 2022 г., к этому моменту Министерство финансов должно подготовить нормативные акты, определяющие требования к отчетности о бенефициарных владельцах. Этим актом вводится уголовная ответственность за несоблюдение установленных правил. Так, любое лицо, которое умышленно представляет или пытается представить ложную или мошенническую информацию о бенефициарном праве, поддельную идентифицирующую фотографию или документ, не представляет полные и точные отчеты либо не представляет обновленные отчеты, подлежит наказанию в виде штрафа в размере до 10 тыс. долл. (с начислением дополнительного штрафа в размере 500 долл. США ежедневно за невыполнение отчета) и/или тюремного заключения сроком до двух лет.
(отв. ред. И.И. Кучеров, О.А. Зайцев, С.Л. Нудель)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Закон вступает в силу с 1 января 2022 г., к этому моменту Министерство финансов должно подготовить нормативные акты, определяющие требования к отчетности о бенефициарных владельцах. Этим актом вводится уголовная ответственность за несоблюдение установленных правил. Так, любое лицо, которое умышленно представляет или пытается представить ложную или мошенническую информацию о бенефициарном праве, поддельную идентифицирующую фотографию или документ, не представляет полные и точные отчеты либо не представляет обновленные отчеты, подлежит наказанию в виде штрафа в размере до 10 тыс. долл. (с начислением дополнительного штрафа в размере 500 долл. США ежедневно за невыполнение отчета) и/или тюремного заключения сроком до двух лет.
Статья: Установление требований к участникам корпоративных закупок в соответствии с условиями документации о закупке не образует состава административного правонарушения
(Беляева О.А.)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)3. В комментируемом деле претендент на участие в закупке раскрыл информацию о цепочке собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных), однако не представил список своих участников.
(Беляева О.А.)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)3. В комментируемом деле претендент на участие в закупке раскрыл информацию о цепочке собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных), однако не представил список своих участников.
Статья: Принудительный выкуп недвижимого имущества в публичных интересах
(Огибалова А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Во-вторых, представляется, что к факторам, которые могут помешать бенефициару выкупа достичь публичного интереса, должно быть отнесено его банкротство. Однако ни один из кодексов, регулирующих процедуру изъятия, не устанавливает обязанность бенефициара выкупа перед осуществлением изъятия представить доказательства своей платежеспособности и достаточности имущества. На мой взгляд, учитывать этот риск необходимо, поскольку, как показали все разобранные выше примеры, проекты, в рамках которых удовлетворяется публичный интерес, как правило, являются крупными, т.е. требуют вложения больших финансов. Кроме того, факт несостоятельности бенефициара выкупа помешает ему не только достичь публичного интереса, но и компенсировать собственнику стоимость его недвижимости, а также дополнительно понесенные им расходы. Поэтому в платежеспособности бенефициара выкупа заинтересован также и собственник, который до заключения соглашения об изъятии <54> может сам проверить информацию о платежеспособности бенефициара выкупа, указываемую в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. В него в обязательном порядке вносятся сведения о начале банкротства и о наиболее существенных моментах проведения процедуры банкротства <55>. Также сведения о процедурах банкротства указываются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Однако бенефициар выкупа вправе, но не обязан предоставить выписку из ЕГРЮЛ в качестве приложения к ходатайству об изъятии. Вместе с тем выписка и иные документы все же могут быть запрошены органом исполнительной власти или органом местного самоуправления, в который подано ходатайство об изъятии, в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" <56>. Таким образом, если бенефициар выкупа является банкротом, нет гарантии, что орган, принимающий решение об изъятии, получит доступ к сведениям из ЕГРЮЛ о заявителе и узнает о его банкротстве.
(Огибалова А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Во-вторых, представляется, что к факторам, которые могут помешать бенефициару выкупа достичь публичного интереса, должно быть отнесено его банкротство. Однако ни один из кодексов, регулирующих процедуру изъятия, не устанавливает обязанность бенефициара выкупа перед осуществлением изъятия представить доказательства своей платежеспособности и достаточности имущества. На мой взгляд, учитывать этот риск необходимо, поскольку, как показали все разобранные выше примеры, проекты, в рамках которых удовлетворяется публичный интерес, как правило, являются крупными, т.е. требуют вложения больших финансов. Кроме того, факт несостоятельности бенефициара выкупа помешает ему не только достичь публичного интереса, но и компенсировать собственнику стоимость его недвижимости, а также дополнительно понесенные им расходы. Поэтому в платежеспособности бенефициара выкупа заинтересован также и собственник, который до заключения соглашения об изъятии <54> может сам проверить информацию о платежеспособности бенефициара выкупа, указываемую в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. В него в обязательном порядке вносятся сведения о начале банкротства и о наиболее существенных моментах проведения процедуры банкротства <55>. Также сведения о процедурах банкротства указываются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Однако бенефициар выкупа вправе, но не обязан предоставить выписку из ЕГРЮЛ в качестве приложения к ходатайству об изъятии. Вместе с тем выписка и иные документы все же могут быть запрошены органом исполнительной власти или органом местного самоуправления, в который подано ходатайство об изъятии, в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" <56>. Таким образом, если бенефициар выкупа является банкротом, нет гарантии, что орган, принимающий решение об изъятии, получит доступ к сведениям из ЕГРЮЛ о заявителе и узнает о его банкротстве.