Неденежные требования к несостоятельному должнику
Подборка наиболее важных документов по запросу Неденежные требования к несостоятельному должнику (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 29.05.2024 N 88-11339/2024 (УИД 78RS0019-01-2021-008132-83)
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании процентов за пользование займом.
Обстоятельства: Ответчик заемные денежные средства не возвратил, на претензию истца об оплате задолженности не ответил.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - удовлетворено.Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствовался положениями статей 158, 160, 309, 310, 395, 482, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 5, 100, 213.24 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", оценив доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что обязательство возникло после даты принятия заявления о признании должника банкротом, является текущим, не подлежит включению в реестр требований кредиторов, должником не представлено доказательств безденежности обязательства или о его исполнении, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании суммы долга, а также производного из него требования о взыскании процентов в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании процентов за пользование займом.
Обстоятельства: Ответчик заемные денежные средства не возвратил, на претензию истца об оплате задолженности не ответил.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - удовлетворено.Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствовался положениями статей 158, 160, 309, 310, 395, 482, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 5, 100, 213.24 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", оценив доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что обязательство возникло после даты принятия заявления о признании должника банкротом, является текущим, не подлежит включению в реестр требований кредиторов, должником не представлено доказательств безденежности обязательства или о его исполнении, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании суммы долга, а также производного из него требования о взыскании процентов в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 27 "Законный представитель налогоплательщика" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Суд удовлетворил требования прокурора о взыскании с бывшего руководителя налогоплательщика недоимки общества по налогам. Суд указал, что ущерб Российской Федерации причинен ответчиком как физическим лицом, возглавлявшим юридическое лицо и в соответствии со ст. 27 НК РФ являвшимся его законным представителем, размер причиненного ущерба установлен постановлением о прекращении уголовного преследования. Суд пришел к выводу, что представленные доказательства подтверждают, что само юридическое лицо финансово-хозяйственную деятельность не осуществляет, платежеспособностью не обладает и не может исполнить обязанность по уплате налогов, пени и штрафов, исчерпаны все возможности и средства взыскания налоговой недоимки и пени. В частности, организация не исполнила направленное налоговым органом требование об уплате недоимки, пени и налоговых санкций, ее расчетные счета закрыты, сведения о движимом и недвижимом имуществе общества отсутствуют, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено арбитражным судом в связи с отсутствием финансирования расходов по делу о банкротстве, решениями налогового органа задолженность общества признана безденежной ко взысканию и списана на основании подп. 4.3 п. 1 ст. 59 НК РФ.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Суд удовлетворил требования прокурора о взыскании с бывшего руководителя налогоплательщика недоимки общества по налогам. Суд указал, что ущерб Российской Федерации причинен ответчиком как физическим лицом, возглавлявшим юридическое лицо и в соответствии со ст. 27 НК РФ являвшимся его законным представителем, размер причиненного ущерба установлен постановлением о прекращении уголовного преследования. Суд пришел к выводу, что представленные доказательства подтверждают, что само юридическое лицо финансово-хозяйственную деятельность не осуществляет, платежеспособностью не обладает и не может исполнить обязанность по уплате налогов, пени и штрафов, исчерпаны все возможности и средства взыскания налоговой недоимки и пени. В частности, организация не исполнила направленное налоговым органом требование об уплате недоимки, пени и налоговых санкций, ее расчетные счета закрыты, сведения о движимом и недвижимом имуществе общества отсутствуют, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено арбитражным судом в связи с отсутствием финансирования расходов по делу о банкротстве, решениями налогового органа задолженность общества признана безденежной ко взысканию и списана на основании подп. 4.3 п. 1 ст. 59 НК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Эволюция нормативного регулирования института зачета в процессе несостоятельности (банкротства) и его научное осмысление в российском праве
(Кагальницкова Н.В., Зайцев А.О.)
("Цивилист", 2022, N 2)3. Отсутствовало прямое указание на однородность требований, подлежащих зачету. Против денежного требования несостоятельного должника могло быть предъявлено к зачету неденежное требование, которое подлежало денежной оценке <7>.
(Кагальницкова Н.В., Зайцев А.О.)
("Цивилист", 2022, N 2)3. Отсутствовало прямое указание на однородность требований, подлежащих зачету. Против денежного требования несостоятельного должника могло быть предъявлено к зачету неденежное требование, которое подлежало денежной оценке <7>.
Статья: Особенности реализации реабилитационного механизма в процессе несостоятельности (банкротства) особых категорий должников - застройщиков
(Гаевский С.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)б) участники строительства. Для участия в деле о банкротстве застройщика в качестве участника строительства последний должен иметь требование к застройщику о передаче жилых помещений, требование о передаче машино-мест и нежилых помещений или денежное требование. Признаваемое законодателем право участника строительства защищать свои права путем предъявления к должнику неденежного требования не корреспондирует с наличием у него права на обращение с заявлением о признании застройщика-должника несостоятельным (банкротом) <40>. Участник строительства также наделен правом на обращение в суд с заявлением о признании застройщика банкротом, но в этом случае обязан предварительно трансформировать свое требование в денежное;
(Гаевский С.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)б) участники строительства. Для участия в деле о банкротстве застройщика в качестве участника строительства последний должен иметь требование к застройщику о передаче жилых помещений, требование о передаче машино-мест и нежилых помещений или денежное требование. Признаваемое законодателем право участника строительства защищать свои права путем предъявления к должнику неденежного требования не корреспондирует с наличием у него права на обращение с заявлением о признании застройщика-должника несостоятельным (банкротом) <40>. Участник строительства также наделен правом на обращение в суд с заявлением о признании застройщика банкротом, но в этом случае обязан предварительно трансформировать свое требование в денежное;
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)В схожем деле при рассмотрении обоснованности требования заявителя суд отметил, что признание должником задолженности не препятствует ее проверке на предмет мнимости с учетом критериев, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 г. N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 г. N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 17 декабря 2024 г. N 40). В данном случае возражавшим кредитором были приведены убедительные доводы о том, что денежные средства по договору займа не передавались кредитором должнику, что указывает на безденежность займа и влечет отказ во включении требований в реестр требований кредиторов.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)В схожем деле при рассмотрении обоснованности требования заявителя суд отметил, что признание должником задолженности не препятствует ее проверке на предмет мнимости с учетом критериев, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 г. N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 г. N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 17 декабря 2024 г. N 40). В данном случае возражавшим кредитором были приведены убедительные доводы о том, что денежные средства по договору займа не передавались кредитором должнику, что указывает на безденежность займа и влечет отказ во включении требований в реестр требований кредиторов.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Природа требований кредиторов, в значении Закона о банкротстве, определяется субъективными правами в сложившейся договорной связи либо в обязательстве, возникшем в результате других предусмотренных законом обстоятельств (внедоговорных обязательств, обязанности уплаты обязательных платежей и т.д.). Такое требование нет оснований относить к какому-то особому, самостоятельному субъективному праву (sui generis). Однако в рамках конкурсного производства и действия специального режима, предусмотренного законодательством о несостоятельности (банкротстве), удовлетворение данных требований осуществляется по модели "должник - множество кредиторов".
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Природа требований кредиторов, в значении Закона о банкротстве, определяется субъективными правами в сложившейся договорной связи либо в обязательстве, возникшем в результате других предусмотренных законом обстоятельств (внедоговорных обязательств, обязанности уплаты обязательных платежей и т.д.). Такое требование нет оснований относить к какому-то особому, самостоятельному субъективному праву (sui generis). Однако в рамках конкурсного производства и действия специального режима, предусмотренного законодательством о несостоятельности (банкротстве), удовлетворение данных требований осуществляется по модели "должник - множество кредиторов".
Статья: Несостоятельность (банкротство) застройщика: критерии определения и признаки
(Славич М.А.)
("Юрист", 2023, N 2)Между тем безусловно признаваемое законодателем право участника строительства защищать свои права путем предъявления к должнику неденежного требования не корреспондирует с наличием у него права на обращение с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и не позволяет расширить содержание рассматриваемого признака (наличие обязательства долгового характера) даже в случае, когда речь идет о несостоятельности (банкротстве) застройщика <11>.
(Славич М.А.)
("Юрист", 2023, N 2)Между тем безусловно признаваемое законодателем право участника строительства защищать свои права путем предъявления к должнику неденежного требования не корреспондирует с наличием у него права на обращение с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и не позволяет расширить содержание рассматриваемого признака (наличие обязательства долгового характера) даже в случае, когда речь идет о несостоятельности (банкротстве) застройщика <11>.
Статья: Концепция универсальной защиты конституционного права граждан на жилище: системный взгляд на проблему через призму банкротства. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 22 августа 2022 года N 305-ЭС22-7163
(Сайфуллин Р.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)Идея эластичности имущественного иммунитета (т.е. социально-экономические гарантии в контексте гражданина-должника) все чаще находит подтверждение в правоприменительной практике, где защищается не только само жилье, но и его стоимостный эквивалент (выручка от его продажи, компенсация в связи с изъятием для государственных или муниципальных нужд и т.д.) <7>. Такой же режим целесообразно распространить и на дальнейшие вложения гражданина, которые были направлены на улучшение его жилищных условий. Предпосылки для подобного подхода появились в одном из недавних Постановлений КС РФ, где в деле о несостоятельности кредитной организации гражданин выступал в двояком статусе: и как кредитор (по денежному реституционному требованию), и как должник (по неденежному требованию о возврате в его конкурсную массу единственного жилья). В Постановлении отмечается: "...утрата гражданином жилого помещения вследствие признания сделки по его приобретению недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и применения последствий ее недействительности отличается по своей природе от обращения взыскания на жилое помещение гражданина по его обязательствам в общем порядке. Если в первом случае право собственности гражданина признается никогда не возникавшим и по этой причине полученное по недействительной сделке имущество включается в конкурсную массу, а гражданин в деле о банкротстве приобретает право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению согласно положениям законодательства о банкротстве (пункт 3 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), то во втором у гражданина изымается его собственное имущество, реализуемое в порядке, установленном Федеральным законом от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
(Сайфуллин Р.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)Идея эластичности имущественного иммунитета (т.е. социально-экономические гарантии в контексте гражданина-должника) все чаще находит подтверждение в правоприменительной практике, где защищается не только само жилье, но и его стоимостный эквивалент (выручка от его продажи, компенсация в связи с изъятием для государственных или муниципальных нужд и т.д.) <7>. Такой же режим целесообразно распространить и на дальнейшие вложения гражданина, которые были направлены на улучшение его жилищных условий. Предпосылки для подобного подхода появились в одном из недавних Постановлений КС РФ, где в деле о несостоятельности кредитной организации гражданин выступал в двояком статусе: и как кредитор (по денежному реституционному требованию), и как должник (по неденежному требованию о возврате в его конкурсную массу единственного жилья). В Постановлении отмечается: "...утрата гражданином жилого помещения вследствие признания сделки по его приобретению недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и применения последствий ее недействительности отличается по своей природе от обращения взыскания на жилое помещение гражданина по его обязательствам в общем порядке. Если в первом случае право собственности гражданина признается никогда не возникавшим и по этой причине полученное по недействительной сделке имущество включается в конкурсную массу, а гражданин в деле о банкротстве приобретает право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению согласно положениям законодательства о банкротстве (пункт 3 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), то во втором у гражданина изымается его собственное имущество, реализуемое в порядке, установленном Федеральным законом от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
"Механизмы банкротства и их роль в обеспечении благосостояния человека: монография"
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2022)Под гражданами, выступающими на стороне кредиторов несостоятельного должника, в рамках данной работы понимаются лица, являющиеся кредиторами должника по денежным и неденежным (с учетом трансформации <341>) обязательствам, а не только кредиторы и конкурсные кредиторы по смыслу ст. 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2022)Под гражданами, выступающими на стороне кредиторов несостоятельного должника, в рамках данной работы понимаются лица, являющиеся кредиторами должника по денежным и неденежным (с учетом трансформации <341>) обязательствам, а не только кредиторы и конкурсные кредиторы по смыслу ст. 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
"Субординация требований кредиторов в процессе несостоятельности (банкротства) юридических лиц: монография"
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Так, Т.П. Шишмарева отмечает, что "кредиторы, требования которых являются имущественными, а не денежными, по воле законодателя согласно п. 5 ст. 4 Закона о банкротстве не вправе участвовать в процедурах несостоятельности (банкротства). Свои требования к должнику, не исполнившему обязательства, они должны предъявлять в исковом производстве, участниками в процедурах наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления такие кредиторы не являются, статуса конкурсных кредиторов не приобретают.
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Так, Т.П. Шишмарева отмечает, что "кредиторы, требования которых являются имущественными, а не денежными, по воле законодателя согласно п. 5 ст. 4 Закона о банкротстве не вправе участвовать в процедурах несостоятельности (банкротства). Свои требования к должнику, не исполнившему обязательства, они должны предъявлять в исковом производстве, участниками в процедурах наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления такие кредиторы не являются, статуса конкурсных кредиторов не приобретают.
Статья: О принципе единства процесса при рассмотрении дела о банкротстве предпринимательской группы
(Иванова Д.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Интерес представляет и правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в Определении от 1 сентября 2022 г. N 305-ЭС20-8100, из которой следует, что в ситуации внутригруппового обязательства, обеспеченного несколькими взаимосвязанными лицами, необходимо исследовать вопрос о реальной рыночной стоимости имущества взаимозависимого лица, представившего залоговое обеспечение, даже при условии, что требование кредитора по отношению к залогодателю неденежное. В то же время высшая судебная инстанция указывает на принцип имущественной обособленности юридического лица как на основополагающий принцип ведения предпринимательской деятельности и невозможность посягательства на него со стороны иных лиц, вменяя в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности контролировавшего должника лица смешение активов корпорации, создавшее невозможность осуществления расчетов с кредиторами <5>.
(Иванова Д.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Интерес представляет и правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в Определении от 1 сентября 2022 г. N 305-ЭС20-8100, из которой следует, что в ситуации внутригруппового обязательства, обеспеченного несколькими взаимосвязанными лицами, необходимо исследовать вопрос о реальной рыночной стоимости имущества взаимозависимого лица, представившего залоговое обеспечение, даже при условии, что требование кредитора по отношению к залогодателю неденежное. В то же время высшая судебная инстанция указывает на принцип имущественной обособленности юридического лица как на основополагающий принцип ведения предпринимательской деятельности и невозможность посягательства на него со стороны иных лиц, вменяя в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности контролировавшего должника лица смешение активов корпорации, создавшее невозможность осуществления расчетов с кредиторами <5>.
Путеводитель по судебной практике: Общие положения об аренде.
Вправе ли арендодатель требовать расторжения договора аренды в суде при наличии залога арендных прав и обременения договора аренды
(КонсультантПлюс, 2025)По мнению заявителя кассационной жалобы, судебный акт принят без учета юридических особенностей арендованного земельного участка, без анализа правовых последствий с точки зрения нарушения прав кредиторов, прав должника и самого истца, поскольку расторжение произведено в ходе конкурсного производства; расторжение договора повлекло в нарушение норм Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" преимущественное удовлетворение неденежного требования истца по отношению к денежным требованиям иных кредиторов должника, как следствие, обжалуемым судебным актом нарушены права банка как конкурсного кредитора и залогодержателя по обязательствам Гончарука Д.Г.
Вправе ли арендодатель требовать расторжения договора аренды в суде при наличии залога арендных прав и обременения договора аренды
(КонсультантПлюс, 2025)По мнению заявителя кассационной жалобы, судебный акт принят без учета юридических особенностей арендованного земельного участка, без анализа правовых последствий с точки зрения нарушения прав кредиторов, прав должника и самого истца, поскольку расторжение произведено в ходе конкурсного производства; расторжение договора повлекло в нарушение норм Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" преимущественное удовлетворение неденежного требования истца по отношению к денежным требованиям иных кредиторов должника, как следствие, обжалуемым судебным актом нарушены права банка как конкурсного кредитора и залогодержателя по обязательствам Гончарука Д.Г.
Вопрос: Как рассчитывается вознаграждение арбитражного управляющего?
(Консультация эксперта, 2025)Обратите внимание: неденежное погашение требований участников строительства должно учитываться при расчете процентов по вознаграждению конкурсному управляющему должника-застройщика (п. 13 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024).
(Консультация эксперта, 2025)Обратите внимание: неденежное погашение требований участников строительства должно учитываться при расчете процентов по вознаграждению конкурсному управляющему должника-застройщика (п. 13 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024).
Статья: Об исполнении и расторжении договоров, заключенных должником до возбуждения дела о банкротстве
(Кантор Н.Е.)
("Журнал российского права", 2023, N 6)Аналогичный подход может применяться и в отечественном правопорядке в случае замены стороны по договору в результате продажи имущественного комплекса с торгов с включением в него договорных обязательств либо отдельной реализации договорных обязательств как актива несостоятельного должника.
(Кантор Н.Е.)
("Журнал российского права", 2023, N 6)Аналогичный подход может применяться и в отечественном правопорядке в случае замены стороны по договору в результате продажи имущественного комплекса с торгов с включением в него договорных обязательств либо отдельной реализации договорных обязательств как актива несостоятельного должника.